证券代码：000978   证券简称：桂林旅游   公告编号：2018-038

　　桂林旅游股份有限公司第六届董事会

　　2018年第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第六次会议通知于2018年10月29日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2018年11月5日以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司拟以公开挂牌方式转让桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权的议案。

　　桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司（以下简称“丰鱼岩公司”）为本公司的控股子公司，注册资本2,600万元，本公司持有其51%的股权，荔浦持股会持有其49%的股权。丰鱼岩公司主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务。

　　公司于2017年1月10日召开的第五届董事会2017年第一次会议审议通过了关于拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权的议案。公司委托广西北部湾产权交易所于2017年1月17日至2017年5月11日将持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权公开挂牌出售, 由于截至挂牌期满无意向受让方报名参与竞买，公司第五届董事会2017年第一次会议决议审议通过的拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权事项于2017年5月11日终止。

　　该事项终止后，受市场等因素影响，丰鱼岩公司继续维持亏损状态，且净资产已为负数。为盘活资金，促进公司发展，本着公开、公平、公正的原则，公司拟再次在广西北部湾产权交易所以公开挂牌方式转让持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）所持丰鱼岩公司债权，首次挂牌价格为9,385.31万元（因丰鱼岩公司的净资产评估值为负数，首次挂牌价格为截至2018年6月30日公司及下属子公司所持丰鱼岩公司的债权账面价值），挂牌底价为首次挂牌价格的81%（7,602.10万元）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司以公开挂牌方式转让丰鱼岩公司51%股权暨债权。具体情况详见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于拟以公开挂牌方式转让桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2018年第六次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2018年11月5日

　　证券代码：000978        证券简称：桂林旅游        公告编号：2018-039

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于拟以公开挂牌方式转让

　　桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2018年第六次会议于2018年11月5日以通讯表决的方式审议通过了关于拟以公开挂牌方式转让桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司（以下简称“丰鱼岩公司”）51%股权暨债权的议案。

　　公司拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌方式转让持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权。挂牌价格以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第289号《资产评估报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第5-00397号《审计报告》为依据，首次挂牌价格为9,385.31万元（因丰鱼岩公司的净资产评估值为负数，首次挂牌价格为截至2018年6月30日公司及下属子公司所持丰鱼岩公司的债权账面价值），挂牌底价为首次挂牌价格的81%（7,602.10万元）。

　　公司独立董事对公司拟以公开挂牌方式转让丰鱼岩公司51%股权暨债权发表了独立意见，均同意该事项。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定，公司本次转让持有的丰鱼岩股权暨债权事宜已报桂林市国资委审批，并经桂林市人民政府常务会议原则同意。

　　如挂牌价格低于首次挂牌价格9,385.31万元的90%，尚需报桂林市国资委审批。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易采取公开挂牌方式，交易对方尚未确定，公司将根据挂牌进展情况及时进行公告。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权。

　　（二）丰鱼岩公司基本情况

　　1、公司名称：桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、住所：荔浦县龙怀乡丰鱼岩

　　4、注册资本：2,600万元

　　5、法定代表人：陈泽华

　　6、成立日期：1995年2月15日

　　7、主营业务：主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务。

　　8、主要股东及股权结构：

　　■

　　9、丰鱼岩公司不是失信被执行人。

　　（三）根据丰鱼岩公司2018年第一次临时股东会决议，丰鱼岩公司股东荔浦持股会同意本公司转让持有的丰鱼岩公司51%股权，并放弃优先购买权。

　　（四）丰鱼岩公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，丰鱼岩公司不存在涉及有关资产的重大争议，不存在查封、冻结等司法措施。

　　丰鱼岩公司存在的诉讼或仲裁事项见本公告“三、交易标的基本情况（六）丰鱼岩公司审计、评估情况 2、京信评报字（2018）第289号《资产评估报告》”

　　（五）丰鱼岩公司财务状况

　　具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对丰鱼岩公司的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字【2018】第5—00397号《审计报告》。丰鱼岩公司最近一年及最近一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表如下：

　　资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　合 并 利 润 表

　　单位：人民币元

　　■

　　现金流量表

　　单位：人民币元

　　■

　　■

　　（六）丰鱼岩公司审计、评估情况

　　1、大信审字[2018]第5-00397号《审计报告》

　　具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对丰鱼岩公司2015年末至2018年6月30日的资产负债表及2015年度至2018年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表等财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2018]第5-00397号《审计报告》。

　　经审计，截至2018年6月30日，本公司及下属公司对丰鱼岩公司的债权账面价值为9,385.31万元（其中：本公司债权为7,939.83万元，公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司债权为1,435.74万元，公司独资子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司债权为9.74万元）。

　　2、京信评报字（2018）第289号《资产评估报告》

　　（1）评估结果

　　具有从事证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对丰鱼岩公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京信评报字（2018）第289号《资产评估报告》。

　　于评估基准日2018年6月30日，总资产评估值为9,338.54万元，负债总额评估值为9,639.31万元，净资产评估值为-300.77万元，净资产评估值较账面净资产增值1,518.78 万元。

　　资产评估结果摘录如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　以下事项提请报告使用人予以关注：

　　①评估范围内的房屋建筑物部分未办理房屋所有权证。评估是在假设未办证房屋其产权属被评估单位的前提下进行的，被评估单位测量并申报的未办证房屋面积为6,182.50平方米。在评估报告有效期内若取得房屋权证且证载建筑面积与申报建筑面积不一致，应以证载建筑面积对评估结果作出调整。

　　② 2017年3月27日，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司收到中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司起诉该公司及荔浦县财政局、广西水利电业集团有限公司荔浦供电分公司的起诉书。起诉书请求法院判决立即偿还借款本金人民币80万元；借款利息人民币231,677.08元（自1997年5月13日暂计算至2016年11月30日，以后利息计算至借款本金还清之日止）。

　　据了解，1997年5月13日，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司与中国银行荔浦支行签订人民币借款合同，借款人民币130万元，借款月利率9.24％。，借款期限为1997年5月13日至1998年5月13日，并由广西水利电业集团有限公司荔浦供电分公司提供连带责任担保。因荔浦县财政局占用资金导致债务无法清偿，荔浦县财政局于1999年3月11日向中国银行荔浦支行出具偿还借款本息承诺。2000年7 月6日，中国银行荔浦支行将该笔债权转让给中国信达资产管理股份有限公司。截止评估报告出具日止，法院尚未开庭审理。

　　本次评估，我们未考虑此诉讼事项可能对评估结果的影响。

　　③ 2012年12月11日，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司与彭友爱签订《关于荔浦丰鱼岩万盛假日酒店有限公司100%股权转让的意向书》，约定在万盛假日酒店有限公司成立后，丰鱼岩公司受让彭友爱持有的万盛假日酒店有限公司100%股权，以双方共同认可的具有合法资质的评估机构出具的万盛假日酒店有限公司的资产评估报告所确定的资产评估价值为依据，双方协商确定最终的股权转让成交价。彭友爱拟将持有荔浦丰鱼岩景区的荔国用（2003）字第Cb03044号、荔国用（2003）字第Cb03275号、荔国用（2002）字第Cc02159号地块的使用权（土地使用权总面积为7,872.68平米）及桂房权证荔字第20037188号房屋的所有权（建筑总面积为7,968.98平米），注册成立荔浦丰鱼岩万盛假日酒店有限公司（暂定名，最终以工商部门最终确定名称为准）。在意向书签署后，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司向彭友爱支付股权受让定金人民币100万元，定金可抵做丰鱼岩公司向彭友爱支付股权转让款；上述土地、房产已经为桂林智仁食品工业有限公司向银行借款提供抵押担保，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司为确保土地、房屋不存在权利瑕疵以及有效推进股权转让，借款人民币800万元给彭友爱，专项归还银行借款，该借款可直接冲抵股权转让款，如果彭友爱届时拒绝签署股权转让合同书，应在拒绝之日起30日内将借款归还给丰鱼岩公司。彭友爱作为保证，将上述土地使用证以及房产证移交丰鱼岩公司持有和保管，丰鱼岩公司可无偿使用上述资产；另外，彭友爱向丰鱼岩公司借款43 万元用于丰鱼岩公司收购股权的前期费用。截止本评估报告出具日，万盛假日酒店有限公司尚未成立，相关资产评估工作未进行。丰鱼岩公司支付彭友爱款项总计为943万元皆已在其他应收款科目挂账，且已按6%计提坏账损失56.58万元。此次评估，我们对该项其他应收款按账面净值保留，但我们无法保证股权收购能够实现或者所借款项能够收回。

　　④2013年11月12日胡秀平支付30万元作为股权转让定金，作为第一期股权转款。2013年12月12日，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司与胡秀平签订《股权转让合同书》，约定桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司依法将持有的广西荔浦米堤有限公司100%股权转让给胡秀平，丰鱼岩公司和胡秀平以共同认可的具有合法资质的评估机构出具的广西荔浦米堤有限公司的资产评估报告所确定的资产评估价值为依据，双方协商确定，以395万元转让股权。2013年12月31日收回股权转让款30万元，2014年1月28日收回股权转让款30万元，2014年3月28日收回股权转让款110万元，2014年6月30日收回股权转让款10万元，2016年6月29日收回股权转让款0.30万元，2016年12月30日收回股权转让款0.30万元，合计收回股权转让款210.60万元，尚欠股权转让款184.40万元，对方以没钱无法支付为由未支付。丰鱼岩公司已按6%计提坏账损失11.064万元。评估基准日剩余股权转让款项未来年度是否能顺利收回及可收回金额目前尚无法合理确定，按审计后的账面值保留。

　　（2）评估方法

　　本次评估采用成本法（资产基础法）。

　　（3）净资产评估增值较大的主要原因：

　　本次采用资产基础法评估后的净资产之评估值较账面值增值1,518.78万元，增值率为83.47%，增值的主要原因为：

　　①设备评估原值减值3,581,101.77元，减幅为21.04%；设备评估净值增值1,116,185.46元，增幅为24.91%。具体原因分析如下：

　　A、设备价格波动及部分设备损坏导致设备评估原值减值。

　　B、部分设备虽超过经济寿命年限，但仍能继续使用，造成丰鱼岩公司执行的设备折旧年限、设备的经济使用寿命年限不一致，致使设备综合成新率有较大提高，导致设备评估净值增值。

　　②房屋建（构）筑物评估增值2,458,737.51元，增幅为7.43 %。增值原因为近期材料、人工价格上涨及充分考虑了完整的前期费用。

　　③土地使用权评估增值13,240,514.17元，增幅为482.36 %。主要是由于近期土地出让价格上涨所致。

　　④长期股权投资评估减值1,775,083.78元，减幅为7.07 %。截止评估基准日，长期股权投资初始投资成本和账面值均为25,100,000.00元，而被投资企业-桂林温泉山庄旅游贸易有限公司已多年未经营，近年持续亏损，净资产逐年减少，截止评估基准日，审计后净资产为22,054,359.26元，评估值为23,324,916.22元，评估增值1,270,556.96元（固定资产和土地使用权评估增值），但仍低于长期股权投资账面值。

　　（七）公司本次以公开挂牌方式转让持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）持有的丰鱼岩公司债权，丰鱼岩公司的其他债权由转让后的标的公司继续承接。

　　（八）公司不存在为丰鱼岩公司提供担保、委托丰鱼岩公司理财的情况。

　　（九）丰鱼岩公司占用公司资金情况

　　截至2018年6月30日,公司及下属子公司(控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限公司、独资子公司桂林旅游汽车运输有限公司）所持丰鱼岩公司的债权合计数为9,385.31万元，公司拟以公开挂牌方式转让上述丰鱼岩公司债权。

　　（十）本次转让公司持有的丰鱼岩公司51%股权暨债权完成后，公司将不再持有丰鱼岩公司股权，丰鱼岩公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　四、交易协议的主要内容

　　由于本次以公开挂牌方式转让丰鱼岩公司51%股权暨债权，交易对手尚不确定，尚未签署合同及协议。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　丰鱼岩公司51%股权暨本公司（含下属子公司）持有的丰鱼岩公司债权需一并受让，不能分别或单一受让。

　　受让方需承诺丰鱼岩公司与员工的劳动合同继续履行。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第5-00397号《审计报告》，丰鱼岩公司2015年度至2018年1-6月净利润分别为-796.61万元、-1,465.74万元、-843.51万元、-401.97万元，已累计亏损3,507.83万元，且净资产已为负数。公司转让持有的丰鱼岩公司51%股权暨本公司（含下属子公司）持有的丰鱼岩公司债权有利于盘活公司资金，优化公司资产结构，为公司做大、做强、做优奠定基础。

　　本次转让完成后，公司将不再持有丰鱼岩公司股权，丰鱼岩公司将不再纳入公司合并报表范围。经测算，公司本次以公开挂牌方式转让公司持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）所持丰鱼岩公司债权，若以首次挂牌价格9,385.31万元成交，公司于成交当年将可新增净利润约1,345万元；若以首次挂牌价格的90%（8,446.78万元）成交，公司于成交当年将新增净利润约406万元；若以挂牌底价（首次挂牌价格的81%，即7,602.10万元）成交，公司于成交当年将减少净利润约438万元。

　　七、独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事对公司拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌方式转让丰鱼岩公司51%股权暨债权事项发表了独立意见，认为：

　　1、公司本次以公开挂牌方式转让丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）所持丰鱼岩公司债权符合公司发展的需要，有利于公司盘活资金，优化公司资产结构，增强公司可持续发展能力。

　　2、本次挂牌价格以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为定价依据，公开、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、本次转让丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）所持丰鱼岩公司债权的决策及审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　同意公司在广西北部湾产权交易所以公开挂牌的方式转让桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51%股权暨债权，首次挂牌价格为9,385.31万元，挂牌底价为首次挂牌价格的81%（7,602.10万元）。

　　八、备查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2018年第六次会议决议；

　　2、桂林旅游股份有限公司独立董事意见；

　　3、大信会计师事务所出具的大信审字【2018】第5-00397号《审计报告》；

　　4、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第289号《资产评估报告》；

　　5、桂林市国资委关于桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司股权及债权转让有关事项的批复；

　　6、桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司2018年第一次临时股东会决议。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2018年11月5日

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2018-040

　　桂林旅游股份有限公司独立董事关于

　　公司拟以公开挂牌方式转让桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51%股权暨债权的独立意见

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日召开的第六届董事会2018年第六次会议审议通过了关于拟以公开挂牌方式转让桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司（以下简称“丰鱼岩公司”）51%股权暨债权的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事对该事项发表如下独立意见：

　　一、公司本次以公开挂牌方式转让丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）所持丰鱼岩公司债权符合公司发展的需要，有利于公司盘活资金，优化公司资产结构，增强公司可持续发展能力。

　　二、本次挂牌价格以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为定价依据，公开、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、本次转让丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）所持丰鱼岩公司债权的决策及审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　同意公司在广西北部湾产权交易所以公开挂牌的方式转让桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51%股权暨债权，首次挂牌价格为9,385.31万元，挂牌底价为首次挂牌价格的81%（7,602.10万元）。

　　独立董事（签名）：

　　陈亮  刘红玉  马慧娟  于西蔓  邹建军

　　2018年11月5日