证券代码：002402           证券简称：和而泰        公告编号：2018-075

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　■

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2018年10月31日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2018年11月5日上午在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼公司一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　公司2017年限制性股票激励计划的激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有关规定，上述7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计32万股由公司回购注销。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所就该议案发表了法律意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

　　2、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　因董事罗珊珊、王鹏、汪显方为激励对象，已回避该议案的表决，其余6名董事参与表决。

　　《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所就该议案发表了法律意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月五日

　　证券代码：002402             证券简称：和而泰            公告编号：2018-076

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　■

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第四届监事会第十八次会议通知于2018年10月31日以邮件、传真、电话及专人送达给各位监事和高级管理人员。会议于2018年11月5日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为320,000股，回购价格为5.005元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　公司监事会对本次股权激励解锁事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第一个解锁期的解锁合法、有效，同意公司为本次符合条件的167名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解锁期的423万股限制性股票解锁相关事宜。

　　《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司监事会

　　二○一八年十一月五日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰        公告编号：2018-077

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的

　　减资公告

　　■

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日分别召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

　　现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施概况

　　（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年8月1日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110,000股限制性股票。上述议案已经公司于2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2017年10月30日。

　　2、本次限制性股票的授予价格为：5.03元/股。

　　3、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　4、授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际授予178人限制性股票数量为1,453万股，占授予前上市公司总股本的1.7496%。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

　　公司2017年限制性股票激励计划的激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计32万股由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

　　本次回购注销限制性股票总数为32万股，占回购注销前限制性股票总数量14,420,000股的2.2191%，占回购注销前公司总股本855,755,396股的0.0374%。

　　依据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2018年5月实施了2017年年度权益分派，回购价格由5.03元/股调整为5.005元/股。因此，本次回购按5.005元/股实施回购。

　　（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

　　公司本次回购注销限制性股票共32万股，回购价格调整为5.005元/股，本次回购金额合计为160.16万元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购后公司股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销的减资情况

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少320,000元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币855,755,396元调整为855,435,396元。

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由855,755,396股变更为855,435,396股，公司就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据《激励计划》的相关规定：激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为32万股，回购价格为5.005元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　因此，同意对激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为32万股，回购价格为5.005元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购价格调整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及回购价格调整尚需得到股东大会的批准，且尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月五日

　　证券代码：002402        证券简称：和而泰    公告编号：2018-078

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为167名，可解锁的限制性股票数量为423万股，占目前公司股本总额的0.4945%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共167人，可申请解锁的限制性股票数量为423万股，占公司总股本的0.4945%。现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年8月1日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110,000股限制性股票。上述议案已经公司于2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2018年11月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋共7名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述7名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计32万股进行回购注销。

　　8、2018年11月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的167名激励对象所持有的限制性股票合计423万股办理解锁。

　　二、2017年限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）2017年限制性股票第一个锁定期届满

　　根据公司的激励计划，第一次解锁期为自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。公司限制性股票的授予日为2017年10月30日，因此，授予的限制性股票第一个锁定期于2018年10月30日届满。

　　（二）2017年限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　注：公司2018年11月5日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋共7名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述7名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计32万股进行回购注销。具体内容详见2018年11月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》相关公告。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

　　四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计167人，可解锁的限制性股票数量为423万股，占公司目前总股本的0.4945%。限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

　　■

　　注:公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象第一个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　六、独立董事的核查意见

　　经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合股权激励计划实施当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，167名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　七、监事会核查意见

　　公司监事会对本次股权激励解锁事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第一个解锁期的解锁合法、有效，同意公司为本次符合条件的167名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解锁期的423万股限制性股票解锁相关事宜。

　　八、律师事务所的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划之限制性股票第一次解除限售的解除限售条件已成就。公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《管理办法》、《激励计划》的有关规定办理相关股票的解锁登记手续。

　　九、备查文件

　　1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务出具的的法律意见书。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月五日

　　证券代码：002402         证券简称：和而泰         公告编号：2018-079

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，发布了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，决定于2018年11月22日召开公司2018年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年11月22日（星期四）下午14:00-16:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年11月21日15:00至2018年11月22日15:00期间的任意时间。

　　4、股权登记日：2018年11月19日。

　　5、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

　　6、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、会议出席对象

　　（1）凡2018年11月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议和表决的提案如下：

　　（1）《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上提案由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。上述提案应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年11月20日上午9:00-11:00，下午13:30-17:30。

　　2、登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　4、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2018年11月20日17：30前到达本公司为准。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2018年第三次临时股东大会”字样。

　　采用传真方式登记的，公司传真号码为：0755-26727137。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：518057

　　联系人：罗珊珊、赵小婷

　　联系电话：（0755）26727721

　　联系传真：（0755）26727137

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

　　特此通知

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十一月五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362402；投票简称：和而投票。

　　2、填报表决意见：

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018 年11 月22日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士      （下称“受托人”）（身份证号码：          ）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　表决意见表

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：   年   月   日