本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2018年11月5日，北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“北辰实业”）控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）通过公开挂牌出让的方式取得北京市朝阳区奥林匹克公园中心区B23、B24、B25、B26地块的国有建设用地使用权（以下简称“国家会议中心二期项目”、“该项目”）。由于该项目资金需求量较大，投资回收期较长，本公司于2018年10月24日召开董事会会议，决定不参与该项目的竞拍。

　　●根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）等相关法律法规，北辰集团在履行2003年8月8日与本公司签订的《关于放弃竞争与利益冲突行为的协议》的基础上，于2018年11月5日向本公司出具了关于避免任何潜在同业竞争的《承诺函》。

　　一、 国家会议中心二期项目基本情况

　　2018年11月5日，本公司控股股东北辰集团通过公开挂牌出让的方式以底价人民币86.63亿元取得国家会议中心二期项目。该项目位于北京市朝阳区奥林匹克公园中心区内，总用地面积预计为138,746.27平方米，总地上建筑规模预计为486,596平方米，其中B25、B26地块为会展中心，B23、B24地块为配套建筑（酒店、商业及写字楼），该项目建成后需全部自持。

　　二、 避免任何潜在同业竞争承诺情况

　　2003年8月8日本公司A股上市前，为避免与本公司任何潜在同业竞争，本公司控股股东北辰集团与本公司签订了《关于放弃竞争与利益冲突行为的协议》，控股股东对放弃竞争和有关安排，作出了承诺。其中第三条承诺并规定：“自本协议签署后，除本协议附表所涉项目、业务或物业外，北辰集团将不会通过其自身行为，或通过由其控制的下属企业、由其控制的联营企业及由其控制的中外合营企业，或通过由其直接或间接控制的任何企业从事任何可能与北辰实业的营业构成竞争的业务活动。”第四条承诺并规定：“如未来面临或取得任何与北辰实业营业有关的投资机会时，北辰集团将赋予北辰实业参与该项目投资的优先选择权。在北辰实业因经营方面的原因暂时无法参与该项目投资机会时，北辰集团将在未来期间内，根据北辰实业的要求使其投资取得的股权权益按照独立的资产评估机构的资产评估价格优先转让于北辰实业，该资产评估机构将由双方共同指定。上述所称权益转让包括但不限于北辰实业通过权益购买、配股或其他方式取得对该等企业的权益。”

　　自上述协议签订以来，北辰集团一直积极履行上述承诺，未有违反上述承诺的情形。

　　由于国家会议中心二期项目资金需求量较大，投资回收期较长，本公司于2018年10月24日召开董事会会议，决定不参与该项目的竞拍。

　　鉴于上述情况，北辰集团作为本公司的控股股东，为保障本公司会展业务优势，决定参与国家会议中心二期项目竞拍及投资建设，同时为解决因该项目而与本公司可能构成的任何潜在同业竞争，充分保护本公司广大投资者利益，北辰集团根据《监管指引第4号》等相关法律法规，在履行2003年8月8日签订的《关于放弃竞争与利益冲突行为的协议》的基础上，于2018年11月5日向本公司出具了关于避免任何潜在同业竞争的《承诺函》，承诺内容如下：

　　1. 北辰集团将在国家会议中心二期项目投入运营之前与北辰实业签署相应的委托管理文件，委托北辰实业负责该项目运营管理等相关事宜，并向北辰实业支付相应的运营管理费。运营管理费依据市场公允价格确定，以未来正式签署的相关协议或合同为准。

　　2. 北辰集团在取得国家会议中心二期项目的未来期间内，将在适当时机把该项目股权权益按照独立的资产评估机构的评估价格优先转让给北辰实业。该资产评估机构将由北辰集团及北辰实业共同指定。权益转让方式包括但不限于北辰实业通过权益购买、配股或其他方式取得股权权益。

　　综上，该项目实施后将有助于支持本公司业务发展。

　　三、 独立董事意见

　　本公司独立董事认为：

　　1. 基于该项目资金需求量较大，投资回收期较长，本公司董事会会议决定本公司不参与该项目的竞拍，符合本公司目前经营现状，不损害本公司利益。

　　2. 本公司控股股东北辰集团投资建设该项目，有助于充分保障本公司会展业务优势，同时也为本公司规避了投资风险。

　　3. 本次北辰集团所作出的承诺事项符合2003年8月8日北辰集团与本公司签订的《关于放弃竞争与利益冲突行为的协议》及相关法律法规的规定，能有效解决北辰集团与本公司可能存在的任何潜在同业竞争，不存在损害本公司及广大中小投资者利益的情形。

　　四、 对公司产生的影响

　　本次北辰集团所作出的承诺事项有助于保障本公司会展业务优势，从而提升本公司未来市场竞争力和可持续发展能力。同时，该承诺可有效解决北辰集团与本公司可能存在的任何潜在同业竞争，保护本公司及广大投资者的利益，不会对本公司产生不利影响。未来，北辰集团将一如既往的全力支持北辰实业的业务发展，切实履行对北辰实业的各项承诺。

　　特此公告。

　　北京北辰实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月5日