股票代码：600282     股票简称：南钢股份     编号：临2018-079

　　南京钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月3日以电话及电子邮件的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出第七届董事会第十二次会议（临时会议）通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2018年11月5日下午15:30在公司1002会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事唐斌、祝瑞荣、陈传明、应文禄、王翠敏采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司自2017年起实施股权激励计划。

　　公司2017年股票期权激励计划对部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干共授予股票期权4,035万份。

　　为体现公司股票期权激励计划的系统性和延续性，公司2018年激励计划拟继续以股票期权激励方式对70名中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权共计3,178万份。

　　在充分保障股东利益的前提下，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定的《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（临2018-081）和登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）的《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制订了《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对上述议案发表如下独立意见：

　　“1、关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的独立意见

　　（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票 期权的行权安排（包括授予日、行权条件、行权价格、等待期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）等骨干人员的积极性，促进公司长远战略目标的实现。

　　综上，我们同意公司实行本次股权激励计划。

　　2、关于2018年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

　　本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。公司层面的考核指标为营业收入和净利润增长率，公司设定了以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%且营业收入不低于415亿元，2019、2020年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于15%、20%的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了科学的业绩考核体系，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体的行权比例。考核指标的设立符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　为高效、有序地实施公司2018年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次股权激励计划有关事宜，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据本计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；

　　（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

　　（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次股权激励计划实施完成。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2018年11月22日下午2:30在南京南钢宾馆召开2018年第二次临时股东大会现场会议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南钢股份关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告》（临2018-082）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月六日

　　股票代码：600282     股票简称：南钢股份      编号：临2018-080

　　南京钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月3日以电话及电子邮件的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出第七届监事会第十一次会议（临时会议）通知及会议材料。本次会议于2018年11月5日下午在公司1002会议室召开。会议应出席监事4名，实际出席4名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于调动公司中高层管理人员以及核心团队的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立公司股东与公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

　　监事会认为：列入公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月六日

　　股票代码：600282     股票简称：南钢股份    编号：临2018-081

　　南京钢铁股份有限公司

　　2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：定向发行

　　●本激励计划拟授予的股票期权数量为3,178万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额442,103.77万股的0.72%。

　　一、公司基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2000年9月19日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为江苏省南京市六合区卸甲甸；公司主要经营业务为：许可经营项目：一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5 类氧化剂和有机过氧化物；6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务；仓储服务；道路普通货物运输。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、唐斌、钱顺江、苏斌，独立董事陈传明、应文禄、王翠敏。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由5名监事构成，分别是：监事会主席陶魄、监事张六喜，职工监事杨桥东、陈傑，一位待选举产生。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员9人，分别是：祝瑞荣、姚永宽、余长林、朱平、林国强、常建华、徐林、楚觉非、梅家秀。

　　二、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司自2017年起实施股权激励计划。

　　公司2017年股票期权激励计划对部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干共授予股票期权4,035万份。

　　为体现公司股票期权激励计划的系统性和延续性，公司2018年激励计划拟继续以股票期权激励方式对70名中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权共计3,178万份。

　　在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予股票期权3,178万份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额442,103.77万股的0.72%。

　　公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中涉及的任何一名获授股票期权数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予涉及的激励对象共计70人，包括：

　　1、公司中层管理人员；

　　2、公司核心技术（业务）骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为每份3.87元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股3.87元购买1股公司股票的权利。

　　（二）股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.870元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股3.864元。

　　七、等待期、行权安排

　　本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示

　　■

　　八、授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。

　　4、个人层面绩效考核

　　根据公司制定的《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。个人层面对应的行权情况如下：

　　■

　　公司未满足上述第3条规定的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人实际行权额度按如下方式计算：

　　个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核选取了营业收入和净利润增长率指标，该指标反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%公司且营业收入不低于415亿元，2019、2020年公司净利润增长率分别不低于15%、20%的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。

　　（三）本激励计划的可行权日

　　在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，公司董事会应审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）股票期权激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规编制本草案并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2018年股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

　　3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜；

　　4、公司定期办理工商变更登记手续。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象其相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。

　　7、法律法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象行权的资金来源为其自筹资金。

　　3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2018年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2018年股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（四）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的全部收益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、等待期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认所有者权益或负债成本费用。

　　3、可行权日

　　在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年11月5日用该模型对授予的3,178万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为1,217.17万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

　　（1）标的股价：3.86元/股（假设授予日公司收盘价为3.86/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）

　　（3）历史波动18.79%、14.66%、18.42%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：1.08%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司2018年12月授予激励对象股票期权，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对2018-2021年会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月六日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    公告编号：2018-082

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月22日14点30分

　　召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月22日

　　至2018年11月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　涉及公开征集股东投票权，应按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议，相关内容详见2018年11月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记

　　凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2018年11月19日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二）书面登记

　　股东也可于2018年11月19日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　邮编：210035

　　联系人：李梦怡唐睿

　　电话：025-57072073、57072083

　　传真：025-57072064

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式附后。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　2018年11月6日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　南京钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月22日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　  　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600282    股票简称：南钢股份    编号：临2018-083

　　南京钢铁股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2018年11月19日至11月21日期间（工作日上午8:30－11:30，下午13:30－16:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈传明先生作为征集人就公司拟于2018年11月22日召开的2018年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人陈传明作为征集人，保证本征集公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集公告的履行不违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　1.1中文名称：南京钢铁股份有限公司

　　1.2英文名称：NANJING IRON ＆ STEEL CO.,LTD.

　　1.3设立日期：1999年3月18日

　　1.4注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　1.5股票上市时间：2000年9月19日

　　1.6公司股票上市交易所：上海证券交易所

　　1.7股票简称：南钢股份

　　1.8股票代码：600282

　　1.9法定代表人：黄一新

　　1.10董事会秘书：徐林

　　1.11联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　1.12邮政编码：210035

　　1.13联系电话：025-57072073，025-57072083

　　1.14传真：025-57072064

　　1.15互联网地址：www.600282.net

　　1.16电子信箱：nggf@600282.net

　　2、征集事项

　　由征集人针对公司2018年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　1、关于《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　2、关于《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告》（临2018--082）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈传明，基本情况如下：

　　陈传明，1957年9月出生，经济学博士，管理学教授、博导。陈先生于2017年12月25日起任本公司第七届董事会独立董事。陈先生现任南京大学教授，中国企业管理研究会副会长，华泰证券股份有限公司（601688.SH）、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）、南京证券股份有限公司（601990.SH）及本公司独立董事，在企业组织与战略研究方面具有丰富的经验。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，参加了公司于2018年11月5日召开的第七届董事会第十二次会议，并且对《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2018年11月16日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2018年11月19日至11月21日期间（工作日上午8:30－11:30，下午13:30－16:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在公司指定的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布公告进行委托投票权征集。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡（电子账户证明）；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授

　　权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：李梦怡唐睿

　　地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南京钢铁股份有限公司证券部

　　邮政编码：210035

　　联系电话：025-57072073，025-57072083

　　公司传真：025-57072064

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：陈传明

　　二〇一八年十一月六日

　　附件：

　　南京钢铁股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人

　　为本次征集投票权制作并公告的《南京钢铁股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京钢铁股份有限公司独立董事陈传明先生作为本人/本公司的代理人出席南京钢铁股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托权限：

　　委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束