证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-101
益丰大药房连锁股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动为股东股权结构发生变化，不涉及增持与减持，不触及要约收购
●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
2018年11月5日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）收到股东CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK） LIMITED（以下简称“今日资本XIV（HK）”）与CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK） LIMITED（以下简称“今日资本 XV（HK）”）的通知，今日资本的管理团队计划长期持有益丰药房的股份，在原股权投资基金（即Capital Today China Growth Fund, L.P.，以下简称“原基金”）面临基金期限届满的情况下，募集设立了新的私募股权投资基金（即Capital Today River Fund, L.P.，以下简称“新基金”），并由新基金下设两家持股平台（即Capital Today River XIV Ltd.（以下简称“River XIV（BVI）”））和Capital Today River XV Ltd.（以下简称“River XV（BVI）”））分别通过认购今日资本XIV（HK）和今日资本 XV（HK）增发的股份来实现继续间接持有益丰药房的股份。
本次交易实际在新基金层面进行，即（1）原基金的合伙人平移至新基金并按约定计算为新基金的权益份额；（2）新的投资人作为新合伙人进入新基金，并由该等新投资人及新基金的普通合伙人（即Capital Today River GenPar Ltd.（以下简称“River GP”））向新基金支付现金实缴出资；（3）新基金以前述现金实缴出资对作为新基金有限合伙人的部分原基金合伙人进行回购，并使得该等合伙人完成退伙；（4）新基金（设立于开曼群岛）下设的两家持股平台（即River XIV（BVI）和River XV（BVI））通过对益丰药房的直接股东今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）进行增资，实现间接控制益丰药房的股份；该等增资后，River XIV（BVI）和River XV（BVI）分别持有今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）99.443%股权及99.004%股权，该等两家香港公司的原股东（即Capital Today Investment XIV Limited及Capital Today Investment XV Limited）所持股权比例相应被分别摊薄到0.557%及0.996%。
本次权益变动前后，今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）的实际控制人均未发生变化，仍为徐新。
二、权益变动前后的控制架构关系
本次权益变动前，控制架构关系如下图所示：
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本次权益变动后，控制架构关系如下图所示：
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三、所涉及后续事项
上述权益变动情况不会导致益丰药房控股股东、实际控制人的变化。截止权益报告书披露之日，本次权益变动尚未完成交割并可能存在变化，若本次权益变动发生变化，信息披露义务人将后续披露进展情况。信息披露义务人披露的权益变动报告书详见同日刊登在公司指定的披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2018年11月6日
益丰大药房连锁股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：益丰药房
股票代码：603939
信息披露义务人一名称：Capital Today River XIV Ltd.
住所：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong
信息披露义务人二名称：Capital Today River XV Ltd.
住所：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong
信息披露义务人三名称：Capital Today River Fund, L.P.
住所：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong
信息披露义务人四名称：Capital Today Investment XIV Limited
住所：Mandar House, 3rd Floor, P.O.Box 2196, Johnson’s Ghut Tortola, British Virgin Islands
通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong
信息披露义务人五名称：Capital Today Investment XV Limited
住所：Mandar House, 3rd Floor, P.O.Box 2196, Johnson’s Ghut Tortola, British Virgin Islands
通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong
信息披露义务人六名称：Capital Today China Growth Fund, L.P.
住所：Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong
签署日期：2018年11月
特别提示
一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的 有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在益丰大药房连锁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在益丰大药房连锁股份有限公司拥有权益。
三、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 截至本报告书签署日，本次权益变动尚未最终完成交割并可能存在变化，若本次权益变动发生变化，信息披露义务人将后续披露进展情况。
五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
本次权益变动系因CTCG Fund即将期限届满的情况下，今日资本管理团队拟继续持有益丰药房股份，从而募集设立了River Fund，并由River Fund下设两个持股平台（即River XIV（BVI）和River XV（BVI）），并通过该等两个持股平台认购今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）新发行的股权所进行，不涉及益丰药房股票的直接增持或减持，不涉及益丰药房控股股东及实际控制人的变动，因此，本报告书项下的信息义务披露人为权益增加一方的River XIV（BVI）、River XV（BVI）及River Fund以及权益减少一方的今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）及CTCG Fund，该等信息披露义务人的基本情况如下：
（一） River XIV（BVI）
截至本报告书签署日，River XIV （BVI）的基本情况如下：
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（二） River XV（BVI）
截至本报告书签署日，River XV （BVI）的基本情况如下：
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（三） River Fund
截至本报告书签署日，River Fund的基本情况如下：
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（四） 今日资本XIV（BVI）
截至本报告书签署日，今日资本XIV（BVI）的基本情况如下：
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（五） 今日资本XV（BVI）
截至本报告书签署日，今日资本XV（BVI）的基本情况如下：
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（六） CTCG Fund
截至本报告书签署日，CTCG Fund的基本情况如下：
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二、 信息披露义务人产权及控制关系
（一） 信息披露义务人股权控制关系
1. River XIV（BVI）、River XV（BVI）和River Fund
River XIV（BVI）与River XV（BVI）均为River Fund的全资子公司。River Fund的普通合伙人为Capital Today River GenPar Ltd（即River GP），River Fund的其他合伙人均为有限合伙人。
River GP作为River Fund的普通合伙人实际控制并管理River Fund。River GP的唯一股东为徐新控制的Capital Today River Partners Ltd.（徐新持有该公司100%股权），即River XIV （BVI）、River XV （BVI）及River Fund的实际控制人均为徐新。
截至本报告签署日，River XIV （BVI）、River XV（BVI）和River Fund的控制关系如下图所示：
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本次权益变动交割完成后，River Fund的合伙人基本情况如下：
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2. 今日资本XIV（BVI）、今日资本XV（BVI）和CTCG Fund
今日资本XIV（BVI）的股东为CTCG Fund以及成立于英属维尔京群岛的Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited，其中，CTCG Fund为今日资本XIV（BVI）的控股股东，持有今日资本XIV（BVI）99.443%股权。今日资本XV（BVI）的股东为CTCG Fund以及成立于英属维尔京群岛的Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited，其中，CTCG Fund为今日资本XV（BVI）的控股股东，持有今日资本XV（BVI）99.004%股权。
CTCG Fund的普通合伙人为CTCG GP（即Capital Today China Growth GenPar, LTD.），CTCG Fund的其余合伙人均为有限合伙人。CTCG GP作为CTCG Fund的普通合伙人实际控制并管理CTCG Fund。CTCG GP的控股股东为徐新控制的Capital Today Partners LTD.，CTCG GP的其余股东为方敏控制的Grand Aspiration LTD.以及自然人温保马；即今日资本XIV（BVI）、今日资本XV（BVI）和CTCG Fund的实际控制人均为徐新。
截至本报告签署日，今日资本XV（BVI）、今日资本XIV（BVI）和CTCG Fund的控制关系如下图所示：
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（二） 信息披露义务人的控股股东及实际控制人的基本情况
1. River XIV（BVI）、River XV（BVI）及River Fund的控股股东基本情况
River XIV（BVI）和River XV （BVI）均为River Fund的全资子公司，River Fund的基本情况如下：
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River Fund的普通合伙人为River GP，River GP为一家注册于开曼群岛的公司，截至本报告书签署日，其基本情况如下：
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2. 今日资本XIV（BVI）、今日资本XV（BVI）和CTCG Fund的控股股东基本情况
今日资本XIV（BVI）和今日资本XV（BVI）的控股股东均为CTCG Fund，其基本情况如下：
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CTCG Fund的普通合伙人为CTCG GP，CTCG GP为一家注册于开曼群岛的公司，截至本报告书签署日，其基本情况如下：
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3. 信息披露义务人的实际控制人的基本情况
River XIV（BVI）与River XV（BVI）的控股股东均为River Fund，River Fund的普通合伙人为River GP，该公司的实际控制人为徐新；今日资本XIV（BVI）与今日资本XV（BVI）的控股股东均为CTCG Fund，CTCG Fund的普通合伙人为CTCG GP，该公司的实际控制人亦为徐新；即信息披露义务人的实际控制人均为徐新，徐新的基本情况如下：
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徐新最近五年的主要任职情况如下：
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4. 信息披露义务人在股权、资产、业务、人员等方面的关系如前所述，信息披露义务人的实际控制人均为自然人徐新，其股权控制关系详见前述第1点及第2点。此外，信息披露义务人均为今日资本管理团队所管理的主体，且徐新担任信息披露义务人今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）、River XIV（BVI）、River XV（BVI）的董事。
除前述关系外，信息披露义务人在股权、资产、业务、人员等方面均不存在其他关系。
（三） 信息披露义务人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
1. River XV（BVI）、River XIV（BVI）和River Fund及其控股股东控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况
本次权益变动后，River XIV（BVI）仅持有今日资本XIV（HK）股权，River XV（BVI）仅持有今日资本XV（HK）股权，今日资本XIV（HK）及今日资本XV（HK）分别持有益丰药房的3,789.60万股及3,811.20万股普通股股份，分别占益丰药房总股本的10.45%及10.51%。
River XIV (BVI)和River XV（BVI）的控股股东均为River Fund，截至本报告书签署日，River Fund仅持有River XV (BVI)和River XIV（BVI）的股权。
River Fund的控股股东为其普通合伙人River GP，截至本报告书签署日，River GP仅持有River Fund的权益。
2. 信息义务披露人的实际控制人控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人均为徐新，除信息披露义务人以及其控股股东和下属子公司外，徐新所直接控制的其他核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
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三、 信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况
（一） River XIV（BVI）及River XV（BVI）的主营业务及最近三年简要财务状况
River XIV及River XV设立目的及其唯一业务为分别持有今日资本XIV（HK）和今日资本XV（HK）的股权，且其分别成立于2018年10月16日及2018年10月16日，因此，无最近三年简要财务情况。
（二） River Fund的主营业务及最近三年简要财务状况
River Fund为River XIV及River XV的唯一股东，成立于2018年9月28日，因此，无最近三年简要财务情况。River Fund的主营业务为股权投资。
（三） River Fund控股股东及实际控制人的主营业务及最近三年简要财务状况
River GP为River Fund的控股股东及普通合伙人，成立于2018年9月28日，因此，无最近三年简要财务情况。River GP的主营业务为投资咨询。
River XIV、River XV及River Fund的实际控制人为自然人徐新，徐新的基本情况详见前述第二节第二（二）3点。
四、 信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
（一） River XIV（BVI）的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，River XIV（BVI）的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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（二） River XV（BVI）的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，River XV（BVI）的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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（三） River Fund的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，River Fund为在开曼群岛设立的合伙企业，自身无董事、监事及高级管理人员，其经营管理由普通合伙人River GP进行；River GP仅存在一名董事，基本情况如下：
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（四） 今日资本XIV（BVI）
截至本报告书签署日，今日资本XIV（BVI）的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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（五） 今日资本XV（BVI）
截至本报告书签署日，今日资本XV（BVI）的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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（六） CTCG Fund的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，CTCG Fund为在开曼群岛设立的合伙企业，自身无董事、监事及高级管理人员，其经营管理由普通合伙人CTCG GP进行；CTCG GP仅存在一名董事，基本情况如下：
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截至本报告书签署日，上述信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人CTCG Fund因通过其下属壳公司Capital Today Investment XVIII (HK) Limited对都市丽人（中国）控股有限公司进行股权投资，并取得该公司5.9%股权，且其后都市丽人（中国）控股有限公司在香港上市外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、 信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
第三节 持股目的
一、 本次权益变动的目的
本次权益变动系因今日资本的管理团队长期看好益丰药房的经营业绩及发展前景，并计划长期持有益丰药房的股份，从而在原股权投资基金（即CTCG Fund）面临基金期限届满的情况下，募集设立了新的私募股权投资基金（即River Fund），并由River Fund 下设两家持股平台（即River XV（BVI）和River XIV（BVI））继续间接持有益丰药房的股票所进行，并通过继续长期持有益丰药房的股票，实现股东利益最大化。
二、 未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息义务披露人暂无在未来十二个月内继续直接或间接增持或处置其间接已拥有权益的益丰药房股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、 本次权益变动中信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序
1、2018年11月2日，River GP作为River Fund的普通合伙人，以其自身董事会决议形式就River Fund的如下事项作出决议：（1）引入新的有限合伙人，同时River Fund以新现金出资的合伙人注入的现金共计约2.5亿美金回购不续投合伙人的权益份额以实现不续投合伙人的退伙；（2）新设River XIV和River XV；（2）River XIV和River XV分别认购今日资本XIV（HK）和今日资本XV（HK）新发股份。
2、2018年11月2日，CTCG GP作为CTCG Fund的普通合伙人，以其自身董事会决议形式就CTCG Fund的如下事项作出决议：（1）允许有限合伙人自由退出或继续做River Fund有限合伙人；（2）通过全资子公司今日资本XIV（BVI）和今日资本XV（BVI）同意今日资本XIV（HK）和今日资本XV（HK）向River XIV（BVI）和River XV（BVI）增发新股的董事会决议。
3、2018年11月2日，River XIV（BVI）董事会审议通过了认购今日资本XIV（HK）79,634,155股普通股的董事会决议。
4、2018年11月2日，River XV（BVI）董事会审议通过了认购今日资本XV（HK）79,282,131股普通股的董事会决议。
5、2018年11月2日，今日资本XIV（BVI）董事会审议通过了同意今日资本XIV（HK）向River XIV （BVI）发行79,634,155股普通股的董事会决议。
6、2018年11月2日，今日资本XV（BVI）董事会审议通过了同意今日资本XV（HK）向River XV （BVI）发行79,282,131股普通股的董事会决议。
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况
本次权益变动系因CITG Fund即将期限届满的情况下，今日资本管理团队拟继续持有益丰药房股份，从而募集设立了River Fund，并由River Fund下设两个持股平台（即River XIV（BVI）和River XV（BVI）），并通过该等两个持股平台认购今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）新发行的股权所进行；此外，本次权益变动所涉及的主要交易实际在River Fund层面进行，即（1）CTCG Fund的合伙人平移至新基金并按约定计算为新基金的权益份额；（2）新的投资人作为新合伙人进入River Fund，并由该等新投资人及新基金的普通合伙人（即River GP）向作为River Fund有限合伙人的部分原CTCG Fund的合伙人进行回购，并使得该等合伙人完成退伙。本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况如下：
（一） 权益变动前在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人River XIV（BVI）、River XV（BVI）及River Fund均并未直接或间接持有益丰药房的任何权益，信息披露义务人今日资本XIV（BVI）、今日资本XV（BVI）及CTCG Fund持有益丰药房的股份情况如下：
1、 CTCG Fund分别持有今日资本XIV（BVI）及今日资本XV（BVI）99.443%及99.004%股权。
2、 今日资本XIV（BVI）持有今日资本XIV（HK）的100%股权，今日资本XIV（HK）持有益丰药房3,789.60万股普通股股份，占益丰药房股份总数的10.45%。
3、 今日资本XV（BVI）持有今日资本XV（HK）的100%股权，今日资本XV（HK）持有益丰药房3,811.20万股普通股股份，占益丰药房股份总数的10.51%。
本次权益变动前，信息义务披露人River XIV（BVI）、River XV（BVI）及River Fund均并未直接或间接持有益丰药房的任何权益，信息义务披露人今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）及CTCG Fund在上市公司中持有股份情况如图所示：
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（二） 权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况
1、 本次权益变动后，River XV（BVI）、River XIV（BVI）及River Fund在上市公司中拥有权益的股份情况如下：
（1）River Fund持有River XIV（BVI）及River XV（BVI）的100%股权。
（2）River XIV（BVI）持有今日资本XIV（HK）的99.443%股权，今日资本XV（BVI）持有今日资本XV（HK）的0.557%股权,今日资本XIV（HK）持有益丰药房3,789.60万股普通股股份，占益丰药房股份总数的10.45%。
（3）River XV（BVI）持有今日资本XV（HK）的99.004%股权，今日资本XV（BVI）持有今日资本XV（HK）的0.996%股权, 今日资本XV（HK）持有益丰药房3,811.20万股普通股股份，占益丰药房股份总数的10.51%；
2、 本次权益变动后，今日资本 XIV（BVI）、今日资本XV（BVI）及CTCG Fund在上市公司中拥有权益的股份情况如下：
（1）CTCG Fund分别持有今日资本XIV（BVI）及今日资本XV（BVI）99.004%及99.443%股权。
（2）今日资本XIV（BVI）持有今日资本XIV（HK）的0.557%股权，今日资本XIV（HK）持有益丰药房3,789.60万股普通股股份，占益丰药房股份总数的10.45%。
（3）今日资本XV（BVI）持有今日资本XV（HK）的0.996%股权，今日资本XV（HK）持有益丰药房3,811.20万股普通股股份，占益丰药房股份总数的10.51%。
本次权益变动后，信息义务披露人在上市公司中持有股份情况如下：
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二、 本次交易变动涉及的交易协议有关情况
（一） 关于今日资本XIV（HK）之SUBSCRIPTION AGREEMENT
2018年11月2日，今日资本XIV（HK）、River XIV（BVI）和今日资本XIV（BVI）签署了《SUBSCRIPTION AGREEMENT》（即股份认购协议），协议主要条款如下：
1、 签署主体
今日资本XIV（HK）（标的公司）、今日资本XIV（BVI）（原有股东）及River XIV（BVI）（认购人）。
2、 交易概况及交易对价
认购人River XIV（BVI）以象征性价格一美元的对价认购标的公司今日资本XIV（HK）发行的79,634,155股普通股，于2018年11月2日完成交割。
3、 认购人履行义务的条件
标的公司的陈述与保证真实准确；标的公司已经完成协议要求交割前达到的所有实质性条件；与交易相关的公司程序均以认购人满意的方式完成并在认购人要求时向其提供相关文本；同时完成附件A中的交易；提前或同时完成附件B中的交易步骤。
附件A中列示的须同时完成的相关交易为：（1）今日资本XIV（HK）、今日资本XIV（BVI）和River XIV（BVI）在本《股份认购协议》项下的交易是关于 River XIV（BVI）认购持有益丰药房约10.45%的今日资本XIV（HK）新发行普通股；（2）本次交易应当实际上与以下交易同时完成：引入CTCG Fund的原有限合伙人、原普通合伙人的股东以及特定同意向River Fund认缴出资的投资人（“买方”）作为River Fund的有限合伙人，并使用买方对River Fund的认缴出资来赎回那些选择赎回其在益丰药房间接权益的原CTCG有限合伙人在River Fund中的权益份额。
附件B中列示的交易步骤为（1）原有股东在标的公司持有79,634,155股普通股在协议日被确认为递延权利，重新定义为递延股（不享有投票权和经济权利）；（2）原有股东在标的公司持有的445,845股普通股在协议日被重新定义为普通股。
4、 标的公司履行义务的条件
认购人的陈述与保证真实准确；认购人已经完成协议要求交割前达到的所有实质性条件；同时完成附件A中的交易；认购人已经完成并向标的公司提供已经正确执行并完成相关税务文件；与交易相关的内部程序均以标的公司满意的方式完成并在标的公司要求时向其提供相关文本。
（二） 关于今日资本XV（HK）之SUBSCRIPTION AGREEMENT
2018年11月2日，今日资本XV（HK）、River XV（BVI）和今日资本XV（BVI）签署了《SUBSCRIPTION AGREEMENT》（即股份认购协议），协议主要条款如下：
1、 签署主体
今日资本XV（HK）（标的公司）、今日资本XV（BVI）（原有股东）及River XV（BVI）（认购人）。
2、 交易概况及交易对价
River XV（BVI）以象征性价格一美元的对价认购标的公司今日资本XV（HK）发行的79,282,131股普通股，于2018年11月2日完成交割。
3、 认购人履行义务的条件
标的公司的陈述与保证真实准确；标的公司已经完成协议要求交割前达到的所有实质性条件；与交易相关的公司程序均以认购人满意的方式完成并在认购人要求时向其提供相关文本；同时完成附件A中的交易；提前或同时完成附件B中的交易步骤。
附件A中列示的须同时完成的相关交易为：（1）今日资本XV（HK）、今日资本XV（BVI）和River XV（BVI）在本《股份认购协议》项下的交易是关于 River XV（BVI）认购持有益丰药房约10.51%的今日资本XV（HK）新发行普通股；（2）本次交易应当实际上与以下交易同时完成：引入CTCG Fund的原有限合伙人、原普通合伙人的股东以及特定同意向River Fund认缴出资的投资人（“买方”）作为River Fund的有限合伙人，并使用买方对River Fund的认缴出资来赎回那些选择赎回其在益丰药房间接权益的原CTCG有限合伙人在River Fund中的权益份额。
附件B中列示的交易步骤为（1）原有股东在标的公司持有79,282,131股普通股在协议日被确认为递延权利，重新定义为递延股（不享有投票权和经济权利）；（2）原有股东在标的公司持有的797,869股普通股在协议日被重新定义为普通股。
4、 标的公司履行义务的条件
认购人的陈述与保证真实准确；认购人已经完成协议要求交割前达到的所有实质性条件；同时完成附件A中的交易；认购人已经完成并向标的公司提供已经正确执行并完成相关税务文件；与交易相关的内部程序均以标的公司满意的方式完成并在标的公司要求时向其提供相关文本。
（三） 关于River Fund之有限合伙协议
2018年11月2日，River GP代表River Fund的全体合伙人签署了《Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement of CAPITAL TODAY RIVER FUND, L.P.》（即有限合伙协议），协议主要条款如下：
1、 签署主体
普通合伙人River GP代表全体合伙人签署该协议。
2、 合伙企业的设立
合伙企业以豁免有限合伙的形式设立，且普通合伙人已按照合伙企业法第9(1)款的规定向开曼群岛豁免有限合伙注册处提交声明，在开曼群岛豁免有限合伙注册处办理了合伙企业的注册登记。基于本协议的约定，初始协议经全文修订并重述，且合伙企业继续存续。合伙人的权利和义务，除本协议另有明确规定并经合伙企业法允许外，应按合伙企业法的规定执行。
3、 普通合伙人
合伙企业的唯一普通合伙人为River GP。
4、 合伙人及其出资安排
CTCG Fund的现有合伙人（包括被定义为续投有限合伙人、不续投有限合伙人、CTCG GP的股东）作为River Fund的有限合伙人以及River GP，以其（或其控制人）间接在益丰药房持有的权益、出资日的组织性费用、领投组织费用、出资日的交易费用、合伙企业费用、在CTCG Fund的相关权益及收益等（具体视不同合伙人而定）作为对价，视为对River Fund已缴付出资，并且后续不再对River Fund有出资义务。
除前述以外的与CTCG Fund无关的主体作为River Fund的新有限合伙人以及River GP按照对应的River Fund的权益份额以现金作为其对River Fund的初始出资，并将根据River Fund的缴款通知进行缴付。
5、 赎回
普通合伙人有权基于自由裁量尽可能快地强制赎回CTCG Fund有限合伙人中的不续投有限合伙人持有的全部或部分权益份额，据此CTCG Fund有限合伙人中的不续投有限合伙人就其被赎回的权益份额不再享有相应的权利也不再承担相应的义务。
6、 业务及开展
合伙企业为以下主要目的而组建：(a)直接或间接投资信息声明所载组合公司及其关联方的股票证券；(b)管理、监督及处置该等投资；及(c)进行普通合伙人认为必要或可取的其他附带或辅助活动；但是除非在开曼群岛境外开展合伙企业业务需要，否则合伙企业不得与开曼群岛的公众有任何业务往来。
合伙企业的业务由普通合伙人开展，而不是有限合伙人。除非合伙企业法允许，否则禁止有限合伙人参与合伙企业业务。
7、 签署授权
有限合伙人特此承诺普通合伙人有权代表有限合伙人执行本协议项下的代理权。
（四） River Fund分配及赎回决定
River GP作为River Fund的普通合伙人，以其自身董事会决议形式于2018年11月2日就River Fund的如下事项作出决议：（1）引入新的有限合伙人，同时River Fund以新现金出资的合伙人注入的现金共计约2.5亿美金回购不续投合伙人的权益份额以实现不续投合伙人的退伙；（2）新设River XIV和River XV；（2）River XIV和River XV分别认购今日资本XIV（HK）和今日资本XV（HK）新发股份。
三、 拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的益丰药房股份均不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源
一、 本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动的资金的支付方式详见本报告书“第四节/二、交易文件的主要内容”。
二、 本次权益变动的资金支付安排
在本次权益变动的相关交易文件签署后，Rivre Fund的普通合伙人将向其现金出资的合伙人发出资金缴付通知，并以该等合伙人所缴付的现金出资向不续投有限合伙人进行支付并回购该等不续投有限合伙人所持River Fund的权益份额，以实现该等不续投有限合伙人的退出。同时，River XIV（BVI）及River XV（BVI）将向今日资本XIV（HK）和今日资本XV（HK）支付认购股权的对价，以最终完成本次权益变动。
三、 资金来源
如前述第三节（持股目的）及第四节（权益变动方式）所述，本次权益变动为信息披露义务人River Fund通过River XIV（BVI）及River XV（BVI）接替CTCG Fund的持股平台今日资本XIV（BVI）和今日资本XV（BVI）继续间接持有益丰药房的股份，River XIV（BVI）及River XV（BVI）就本次权益变动的资金来源为River Fund作为资本金向其投入的自有或自筹资金，River Fund赎回其不续投有限合伙人的资金来源于River Fund的新现金出资的合伙人对其的现金出资，该等资金均不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
第六节 后续计划
一、 未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变益丰药房主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、 对上市公司新任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、 对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人均将通过今日资本XIV（HK）及今日资本XV（HK）按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
二、 同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间均不存在同业竞争的情况，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人已分别出具《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》，具体如下：
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的 生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，在承诺人直接或间接持有益丰药房5%以上股份期间，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，在承诺人直接或间接持有益丰药房5%以上股份期间，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
三、 关联交易情况及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人与益丰药房之间均不存在关联交易。
为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，益丰药房在《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。
为了减少和规范关联交易，信息披露义务人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业将减少和规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
除上市公司董事徐新作为信息披露义务人的实际控制人间接参与本次权益变动外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人均不存在通过证券交易所的证券交易买卖益丰药房股票的情况。
二、 信息披露义务人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖益丰药房股票的情况。
第十节 其他重要事项
一、 截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、 信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的Capital Today River XIV Ltd.）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Capital Today River XIV Ltd.
签署：
日期：2018年11月5日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的Capital Today River XV Ltd.）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Capital Today River XV Ltd.
签署：
日期：2018年11月5日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的Capital Today River Fund, L.P.）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Capital Today River Fund, L.P.
签署：
日期：2018年11月5日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的Capital Today Investment XIV Limited）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Capital Today Investment XIV Limited
签署：
日期：2018年11月5日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的Capital Today Investment XV Limited）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Capital Today Investment XV Limited
签署：
日期：2018年11月5日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的Capital Today China Growth Fund, L.P.）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Capital Today China Growth Fund, L.P.
签署：
日期：2018年11月5日
备查文件
一、 备查文件
1、 信息披露义务人的营业登记证书；
2、 信息披露义务人董事、监事及其高级管理人员的身份证明文件；
3、 信息披露义务人就本次权益变动作出的内部决议及其中文翻译以及交易进程说明；
4、 本次权益变动的交易文件，包括两份SUBSCRIPTION AGREEMENT、River Fund的《有限合伙协议》、River GP作出的董事会决议及其中文翻译；
5、 关于信息义务披露人未来12个月对益丰药房资产、业务、人员、组织结构、公司章程等不存在进行调整的后续计划的说明；
6、 River XIV（BVI）、River XV（BVI）和River Fund关于资金来源的说明；
7、 信息披露义务人与益丰药房关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺；
8、 信息披露义务人与益丰药房关于不存在关联交易的说明以及关于减少和规范关联交易的承诺函；
9、 River XV（BVI）、River XIV（BVI）和River Fund控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
10、 River XV（BVI）、River XIV（BVI）和River Fund及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
11、 信息义务披露人及其董监高最近六个月内买卖股票情况的自查说明；
12、 River XV（BVI）、River XIV（BVI）和River Fund不存在《收购办法》第六条规定的情形以及符合《收购办法》第五十条的说明；
13、 信息义务披露人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
二、 备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司，以备查阅。
投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
Capital Today River XIV Ltd.
签署：
日期：2018年11月5日
Capital Today River XV Ltd.
签署：
日期：2018年11月5日
Capital Today River Fund, L.P.
签署：
日期：2018年11月5日
Capital Today Investment XIV Limited
签署：
日期：2018年11月5日
Capital Today Investment XV Limited
签署：
日期：2018年11月5日
Capital Today China Growth Fund, L.P.
签署：
日期：2018年11月5日
《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》附表一
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《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》附表二
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Capital Today River XIV Ltd.
签署：
日期：2018年11月5日
Capital Today River XV Ltd.
签署：
日期：2018年11月5日
Capital Today River Fund, L.P.
签署：
日期：2018年11月5日
Capital Today Investment XIV Limited
签署：
日期：2018年11月5日
Capital Today Investment XV Limited
签署：
日期：2018年11月5日
Capital Today China Growth Fund, L.P.
签署：
日期：2018年11月5日
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