股票简称：中央商场   股票代码：600280                   编号：临2018--064

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2018年11月5日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过公司关于投资设立合伙企业的议案。

　　详见公司关于投资设立合伙企业的公告。

　　同意8票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过公司关于控股子公司以应收账款转让融资的议案。

　　详见公司关于控股子公司以应收账款转让融资的公告。

　　同意8票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过公司为控股子公司提供担保的议案。

　　详见公司为控股子公司提供担保的公告。

　　同意8票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过公司关于召开2018年第四次临时股东大会的议案。

　　根据《公司章程》相关规定，提议召开2018年第四次临时股东大会，股东大会时间另行通知。

　　同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2018年11月5日

　　股票简称：中央商场          股票代码：600280                   编号：临2018—065

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于投资设立合伙企业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　依据国家法律、法规等相关规定，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）与全资子公司上海松多投资管理有限公司（简称“上海松多”）合作设立南京松多股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“松多投资”）（以工商登记为准）。               其中公司作为有限合伙人以货币方式出资4950万元，占合伙企业出资比例的99%，承担有限责任，上海松多作为普通合伙人以货币方式出资50万，占合伙企业出资比例的1%，承担无限连带责任。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　该事项经2018年11月5日召开的公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权经营层代表公司具体决策并签署相关协议。

　　二、合作方介绍

　　公司名称：上海松多投资管理有限公司

　　注册地址：上海市松江区新浜路新绿路398号

　　成立日期：2016年5月19日

　　注册资本：人民币1000万元整

　　法定代表人：姚文天

　　股东结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股100%

　　经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：南京松多股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）

　　注册地址：南京市秦淮区中山南路79号

　　企业类型：有限合伙

　　认缴出资金额： 5000万元

　　经营范围：股权投资、投资管理

　　核准日期：待定

　　合伙企业具体信息以最终工商行政管理部门核准登记为准。

　　合伙企业出资额及出资方式

　　■

　　投资方向：互联网零售及产业链服务，消费品，医疗健康，教育，旅游，餐饮。

　　合伙期限：合伙企业的经营期限为自营业执照签发之日起九（9）年，其中投资期7年，退出期2年。

　　退出方式：IPO或转板上市、并购、协议转让、回购等方式。

　　分配方式：对于基金取得的项目投资收益，若基金的平均年收益率未达到50%时，则普通合伙人有权提取20%的投资收益；若基金的平均年收益率达到50%时，则普通合伙人在提取50%投资收益部分的20%奖励后，还有权就超过50%部分的投资收益提取50%的超额奖励，其余部分由有限合伙人按实缴出资比例分成。

　　四、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次设立合伙企业有助于公司新业务的开拓，其专注大消费零售领域投资，可以充分发挥产业链布局优势，有利于提升公司的综合竞争能力和盈利能力，实现公司经营业绩长期、持续、稳定的增长，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　五、风险分析

　　合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素影响，合伙企业投资存在战略决策风险、投资标的选择错误的风险；投资实施过程中信息不对称、资金财务等风险；以及整合过程中的管理风险等。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2018年11月5日

　　股票简称：中央商场         股票代码：600280                   编号：临2018—066

　　南京中央商场（集团）股份有限公司关于控股子公司以应收账款转让融资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概况

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，联合营销拟与深圳方正东亚资本管理有限公司（简称“方正东亚资本”）开展有追索权的应收账款转让融资业务。联合营销将持有的对江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）不超过2.65亿元应收账款转让给方正东亚资本，同时方正东亚资本发行不超过2亿元私募基金产品，私募基金募集金额用于支付本次应收账款受让款，期限24个月，到期后由新亚百货溢价偿还联合营销本次转让的应收账款转让款。

　　以上事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经2018年11月5日公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。

　　二、交易对手方介绍

　　1、名称：深圳方正东亚资本管理有限公司

　　2、主体类型：有限责任公司（外商投资企业投资）；

　　3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；

　　4、法定代表人：周全锋；

　　5、成立日期：2013年06月27日；

　　公司与深圳方正资本管理有限公司不存在关联关系，本次签署的协议不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的是联合营销合法享有、在日常经营活动中产生的对新亚百货的应收账款，应收账款真实、有效，无瑕疵。

　　2、本次交易标的转让价格不超过2亿元，最终以方正东亚资本发行私募基金产品实际募集金额为准。

　　四、应收账款转让计划的主要内容

　　转让标的：南京中央商场集团联合营销有限公司对江苏中央新亚百货股份有限公司持有的应收账款。

　　转让债权金额：不超过2.65亿元。

　　转让期限：24个月；

　　退出方式：江苏中央新亚百货股份有限公司按约定期限溢价偿还本次南京中央商场集团联合营销有限公司转让的应收账款转让款。

　　溢价金额：双方根据市场情况及转让期限协商确定。

　　增信方式：南京中央商场（集团）股份有限公司对江苏中央新亚百货股份有限公司的溢价偿还义务提供连带责任担保。

　　五、对公司的影响

　　联合营销本次应收账款转让融资业务有利于拓展融资渠道，盘活账面资产，缓解流动资产压力，有利于联合营销资金周转及业务运营。本次董事会一致同意联合营销办理上述融资业务。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2018年11月5日

　　股票简称：中央商场    股票代码：600280            编号：临2018—067

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?被担保人名称

　　1、 江苏中央新亚百货股份有限公司

　　?本次担保数量及累计为其担保数量

　　2、 公司本次对江苏中央新亚百货股份有限公司提供总额不超过20,000万元的担保额度，已累计为其提供担保 39,138 万元。

　　?本次是否有反担保

　　本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

　　?对外担保累计数量

　　公司累计对外担保312,960.36万元，占公司最近一期经审计净资产的166.81%，其中为控股子公司提供的担保309,171.80万元，公司控股子公司累计对外担保 3,788.56 万元。

　　?对外担保逾期的累计数量

　　公司对外逾期担保的累计数量为3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,279.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

　　一、公司为新亚百货提供总额不超过20,000万元应付账款本金及溢价款偿还计划提供担保的议案

　　（一）、担保情况概述

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，联合营销拟与深圳方正东亚资本管理有限公司（简称“方正东亚资本”）开展应收账款转让融资业务，联合营销拟将持有的对江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）的应收账款转让给方正东亚资本发行不超过2亿元私募基金产品，私募基金募集金额用于支付本次应收账款受让款，期限24个月，到期后由新亚百货按计划溢价偿还本次联合营销转让的应收账款，公司为新亚百货此次应付账款及溢价款偿还计划提供连带责任担保，担保金额为本金20,000万元及对应的溢价款，担保期限二年。

　　2018年11月5日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了公司为控股子公司提供担保的议案，同意公司提供上述担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。

　　（二）、被担保人基本情况

　　公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司

　　住所：淮安市淮海东路142号

　　成立日期：1994年06月30日

　　法定代表人：吴晓国

　　注册资本：11901万元人民币

　　公司类型：股份有限公司(非上市)

　　经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.901%；南京中商房产开发有限公司持股比例27.34%；少数股东持股比例0.797%。

　　最近一期主要财务指标：截至2018年9月30日，中央新亚百货公司营业收入为91,517.86万元，净利润为6,043.36万元，资产负债率为78.49%。

　　（三）、担保协议的主要内容

　　本次担保方式为连带责任担保，担保金额为本金人民币20,000万元及对应的溢价款，担保期限二年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

　　二、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年9月30日，公司累计对外担保312,960.36万元，占公司最近一期经审计净资产的166.81%，其中为控股子公司提供的担保309,171.80万元，公司控股子公司累计对外担保 3,788.56 万元。

　　公司对外逾期担保的累计数量为3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,279.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

　　三、提供担保事项对公司的影响

　　公司认为:为新亚百货提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，本次为新亚百货提供融资担保，风险可控，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况；担保的内容均符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过，将提交股东大会审议并授权公司董事长吴晓国先生签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月5日