证券代码：002361       证券简称：神剑股份      编号：2018-046

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　第四届董事会第十二次(临时)会议决议公告

　　■

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次（临时）会议2018年10月29日通知全体董事，于2018年11月5日在公司四楼会议室，以现场及通讯方式召开。

　　本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由董事长刘志坚先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》；

　　本议案尚需提交公司2018 年第二次（临时）股东大会审议。具体内容详见刊登于 2018年11月6日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司关于注销回购股份及股份变动的公告》。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；

　　公司拟以自有资金或自筹资金不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，在回购股份价格不超过人民币5.50元/股条件下，若全额回购预计回购股份约为36,363,636股，约占公司目前已发行总股本的4.34%（该总股本已剔除回购股份25,021,480股，该部分回购股份的注销流程正在进行之中），回购股票将用于实施股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或者予以注销并减少注册资本。

　　本议案尚需提交公司2018 年第二次（临时）股东大会审议。具体内容详见刊登于 2018年11月6日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》。公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》；

　　本议案需提交公司2018 年第二次（临时）股东大会审议。

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关工作，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不 限于用于实施股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或者予以注销并减少注册资本；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》；

　　本议案需提交公司2018 年第二次（临时）股东大会审议，具体内容详见2018年11月6日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于开展票据池业务的公告》。

　　五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年第二次（临时）股东大会的议案》；

　　本次董事会决定于2018年11月21日在公司四楼会议室召开股东大会，审议董事会提交的相关议案。通知内容详见2018年11月6日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于召开2018年第二次（临时）股东大会的通知》。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

　　二○一八年十一月五日

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份        公告编号：2018－047

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于注销回购股份及股本变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次（临时）审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，具体情况公告如下：

　　一、 股份回购完成情况

　　截止2018年10月29日，公司已累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份25,021,480股，占公司总股本2.90%，最高成交价为4.30元/股，最低成交价为3.44元/股，支付的总金额为人民币98,540,264.50元（不含交易费用）。

　　公司于2018年10月30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《公司关于完成回购股份及股份变动的公告》（公告编号：2018-045）

　　二、 注销回购股份

　　根据公司2018年第一次（临时）股东大会授权，第四届董事会第十二次（临时）审议通过，公司决定注销本次回购股份。

　　三、股本变动情况

　　公司注销回购股份完成后，公司总股本将由862,595,596股变更为：837,574,116股。按照公司2018年11月2日股本计算，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、 其他事项

　　公司将按《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，及时向深交所及中国结算深圳分公司申请办理回购股份注销事宜，以及后续工商变更登记等相关事宜，并及时披露相关信息。

　　特此公告。

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月5日

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份        公告编号：2018－048

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购金额：不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元；

　　● 回购价格：不超过5.50元/股；

　　● 回购数量：在回购股份价格不超过人民币5.50元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为36,363,636股，约占公司目前已发行总股本的4.34%（该总股本已剔除回购股份25,021,480股，该部分回购股份的注销流程正在进行之中），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

　　● 回购期限：自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月；

　　● 回购用途：用于实施股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或者予以注销并减少注册资本。

　　相关风险提示：

　　●本次回购预案可能出现公司股东大会审议未通过的风险；

　　●公司股票价格如持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　●存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会关于可转债发行的有关规定等，安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“神剑股份”）拟以不超过5.50元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。该事项已经2018年11月5日召开的公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，具体内容如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　1、本次回购股份预案已经公司于2018年11月5日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、本次回购股份预案尚需提交公司2018年第二次（临时）股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的及用途

　　近期公司股票价格出现较大幅度下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格回归合理价值。

　　回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等用途，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（二）回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。

　　（三）回购股份的价格区间

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币5.50元/股（含5.50元/股）。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币5.50元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为36,363,636股，约占公司目前已发行总股本的4.34%（该总股本已剔除回购股份25,021,480股，该部分回购股份的注销流程正在进行之中）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕， 回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做 出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份:

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司预计回购股份数量为36,363,636股，按照截至 2018 年 11月 2日公司股本结构测算，则预计回购股份可能带来的变动情况如下：

　　1、如果公司最终回购股份数量为36,363,636股，并假设全部用于员工股权 激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　2、如果公司最终回购股份数量为36,363,636股，并假设全部被注销，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　上述总股本837,574,116股，已剔除已完成的回购股份25,021,480股，该部分回购股份的注销流程正在进行之中。

　　上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为3,457,030,652.76元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为1,878,826,985.85元，未分配利润为530,458,851.32，流动资产为2,225,292,606.53元，公司财务状况良好。回购金额最高2亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为5.79%、10.64%、8.99%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币2亿元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不 限于用作股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的 补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《安徽神剑新材料股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，促进公司长期稳定健康发展；

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位；

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和 必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将 该事项提交公司股东大会审议。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股 东大会未能审议通过本预案，本次回购股份计划将无法实施；

　　2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

　　3、本次回购股份将用于员工股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等。根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险；上市公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

　　公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十一月五日

　　证券代码：002361        证券简称：神剑股份       公告编号：2018－049

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

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　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（以下简称“公司及子公司”）与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过人民币2亿元。具体公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业客户提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。

　　2、合作银行

　　公司及控股子公司可根据实际情况及具体合作条件选择国内资信较好的商业银行作为票据池业务的合作银行，具体根据公司及控股子公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池业务服务能力等因素最终确定。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限自董事会审议通过之日起1年。

　　4、实施额度

　　公司及控股子公司共享不超过2亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币2亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、保证担保、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式， 票据池最高担保金额不超过2亿元。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司及控股子公司业务规模的扩大，公司及控股子公司在收取货款的过程中，使用票据结算的客户不断增加，因而收取大量的银行承兑汇票。同时，公司与供应商的结算也多数采用开具银行承兑汇票的方式。

　　1、公司开展票据池业务，通过将票据存入协议银行,由银行进行集中管理，代为保管、托收，可以减少公司对银行承兑汇票的管理成本；

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量银行承兑汇票作质押开具不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　　3、开展票据池业务可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险和风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据银行承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、本事项尚需提交公司2018年第二次（临时）股东大会审议通过，在额度范围内授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司共享不超过 2 亿元的票据池额度，即用于与国内商业银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币2 亿元，上述额度可滚动使用。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议

　　2、独立董事相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

　　二〇一八年十一月五日

　　证券代码：002361        证券简称：神剑股份        公告编号：2018-050

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于召开2018年第二次（临时）股东大会的通知

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　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次:本次股东大会为公司2018年第二次（临时）股东大会。

　　2、股东大会的召集人:公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：2018年11月5日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于召开2018年第二次（临时）股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽神剑新材料股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间： 2018年11月21日（周三）下午14：30时。

　　网络投票日期与时间： 2018年11月20日～2018年11月21日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年11月20日15:00时至2018年11月21日15:00时期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：采取现场投票与网络投票结合的方式

　　现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）股权登记日： 2018年11月14日。截至2018年11月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席股东大会参加表决；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：安徽省芜湖经济技术开发区保顺路8号公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的议案：

　　1、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；

　　1.01回购股份的目的及用途

　　1.02回购股份的方式

　　1.03回购股份的价格区间

　　1.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1.05拟用于回购的资金总额及资金来源

　　1.06回购股份的实施期限

　　1.07决议的有效期

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》；

　　3、审议《关于开展票据池业务的议案》；

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求：本次会议审议的议案1需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。议案1为特别决议事项，还应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；议案2和议案3属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，议案2以议案1表决通过为前提。

　　上述议案经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，内容详见2018年11月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码列示表：

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　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过邮件或传真方式登记。

　　2、登记时间： 2018年11月19日（周一） 9:00——11:00、 13:30—17:00

　　3、登记地点：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号安徽神剑新材料股份有限公司证券部。

　　4、登记手续：

　　1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件一）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3）异地股东可采用邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。 在2018年11月19日17：00 时前将邮件发送至：wang@shen-jian.com或传真至0553-5316577，邮件信函请注明“ 股东大会” 字样，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　4）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：吴昌国先生、武振生先生

　　联系电话：0553-5316355、5316333转9037

　　2、出席会议的股东或股东代表交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1．第四届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

　　2018年11月5日

　　附件一：

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　2018年第二次（临时）股东大会授权委托书

　　本人(本公司)作为安徽神剑新材料股份有限公司股东，持股数为：       股，身份证号码为：         ，兹全权委托        （先生/女士）代表本人（或本单位）出席安徽神剑新材料股份有限公司2018年第二次（临时）股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签字盖章）：                  受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：

　　委托人证券账户卡：                   委托人持股数量：

　　签署日期：      年     月     日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　附件二：

　　股东参会登记表

　　■

　　附件三

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362361

　　2.投票简称：神剑投票

　　3.填报表决意见，本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年11月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月20日下午15：00时，结束时间为2018年11月21日下午15：00时。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。