上市公司名称：浙江五洲新春集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：五洲新春

　　股票代码：603667

　　收购人：张峰、俞越蕾

　　住所：浙江省新昌县南明街道望湖新村****

　　通讯地址：新昌县七星街道泰坦大道199号

　　收购人一致行动人：王学勇

　　住所/通讯地址：新昌县七星街道泰坦大道199号

　　收购人一致行动人：浙江五洲新春集团控股有限公司

　　住所/通讯地址：新昌县南明街道南门外100号23幢4楼

　　收购人一致行动人：新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：新昌县南明街道南门外100号23幢第四层

　　签署日期：二〇一八年十一月

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在五洲新春拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购因收购人取得五洲新春向其发行的新股，已经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

　　七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。

　　第一节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）详细情况

　　1、张峰

　　（1）张峰的基本情况

　　■

　　（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

　　■

　　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，张峰控制的核心主要企业及关联企业情况如下：

　　■

　　2、俞越蕾

　　（1）俞越蕾的基本情况

　　■

　　（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

　　■

　　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，俞越蕾控制的核心主要企业及关联企业情况如下：

　　■

　　（二）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　张峰、俞越蕾最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（三）收购人持有其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，张峰、俞越蕾没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　二、收购人的一致行动人

　　（一）五洲控股

　　1、基本情况

　　■

　　2、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，五洲控股的实际控制人为张峰和俞越蕾，五洲控股的股权控制结构如下图所示：

　　■

　　3、主要业务及最近3年简要财务状况

　　五洲控股主要从事实业投资、投资管理等业务，最近三年五洲控股主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　4、主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，除持有新龙实业45%股权外，五洲控股其他主要下属企业情况如下：

　　■

　　5、最近5年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，五洲控股最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

　　6、主要管理人员基本情况

　　五洲控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：

　　■

　　五洲控股的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

　　7、持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署日，五洲控股不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。

　　（二）蓝石投资

　　1、基本情况

　　■

　　2、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，蓝石投资的股权控制结构如下图所示：

　　■

　　3、主要业务及最近3年简要财务状况

　　蓝石投资主要从事实业投资、投资管理等业务，最近三年蓝石投资主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　4、主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，蓝石投资除持有五洲新春4.07%股权外，无其他对外投资。

　　5、最近5年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，蓝石投资最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

　　6、主要管理人员基本情况

　　蓝石投资的执行事务合伙人为俞继平。俞继平最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

　　7、持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署日，蓝石投资不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。

　　（三）王学勇

　　1、王学勇的基本情况

　　■

　　2、最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

　　■

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，王学勇控制的核心企业和关联企业情况如下：

　　■

　　4、最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　王学勇最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　5、收购人持有其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，王学勇没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　三、收购人及其一致行动人之间的关系

　　截至本报告书签署日，张峰直接持有上市公司26.46%的股份，张峰之妻俞越蕾直接持有上市公司7.33%的股份，张峰和俞越蕾通过蓝石投资间接持有上市公司2.71%的股权，通过五洲控股间接持有上市公司2.06%的股权，张峰和俞越蕾直接和间接合计持有上市公司38.56%的股权，为上市公司实际控制人。

　　张峰和俞越蕾夫妇为上市公司实际控制人，与王学勇合计持有五洲控股100%出资额。张峰、俞越蕾、张峰均担任五洲控股董事。此外，王学勇直接持有上市公司9.95%股权，并持有蓝石投资18.52%的合伙份额。

　　根据《收购管理办法》的相关规定，收购人张峰、俞越蕾和五洲控股、蓝石投资、王学勇认定为一致行动人。

　　第二节  收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　根据五洲新春与吴岳民、吴晓俊、五龙投资、五洲控股、俊龙投资、悦龙投资、张鉴、潘国军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，五洲新春拟向吴岳民、吴晓俊发行股份并支付现金购买资产，向五洲控股、俊龙投资、悦龙投资、张鉴和潘国军发行股份购买资产，向五龙投资支付现金购买资产。张峰、俞越蕾拟以其（通过五洲控股）间接持有的浙江新龙实业有限公司的股权，以认购浙江五洲新春集团股份有限公司本次发行的新股的方式，收购浙江五洲新春集团股份有限公司股份。

　　通过本次交易，上市公司将获得优质资产，标的公司业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力，进一步增强其盈利能力。本次交易完成后，有助提升上市公司的经营规模和持续盈利能力、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司行业地位，增强核心竞争力。

　　二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　未来12个月内，收购人及其一致行动人暂无继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份之计划。若今后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份发生变动，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，依法执行相关程序并及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

　　2018年3月17日，五洲控股召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；

　　2018年3月17日，五龙投资召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；

　　2018年3月17日，俊龙投资召开合伙人会议，决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；

　　2018年3月17日，悦龙投资召开合伙人会议，决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；

　　2018年3月17日，新龙实业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售新龙实业100%股权；

　　2018年4月8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。

　　2018年5月2日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过与本次重组交易相关的各项议案；

　　2018年6月28日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。

　　2018年10月11日，中国证监会核准本次交易。

　　第三节 收购方式

　　一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况

　　本次交易完成前，张峰、俞越蕾及其一致行动人持有上市公司股份比例为50.43%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，张峰、俞越蕾及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至51.20%。本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况，五洲新春社会公众持股比例仍超过总股本的25%，符合《上交所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）本次交易方案概况

　　上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业100.00%股权。

　　上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过15,000.00万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（二）本次交易的资产估值情况

　　天源评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2017年12月31日为评估基准日对新龙实业的股东全部权益价值进行了评估，并出具《新龙实业评估报告》（天源评报字[2018]第0071号），根据评估报告，标的公司以2017年12月31日为基准日100%股权收益法评估值为59,850.00万元，参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的新龙实业100%股权的交易价格确定为59,800.00万元。

　　（三）本次交易的支付方式及定价

　　本次交易的支付方式为上市公司发行股份及支付现金支付对价59,800万元。发行股份的定价基准日为五洲新春第二届董事会第十四次会议决议公告日。经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

　　根据五洲新春第二届董事会第十四次会议以及2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》，上市公司拟以2017年12月31日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利2.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于公司2017年度利润分配和转增股本方案已于2018年6月11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（20.87-0.25）/（1+0.3）=15.87元/股。

　　（四）锁定期安排

　　五洲控股承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　三、本次交易涉及《资产购买协议》主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　2018年4月8日，五洲新春与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署了《资产购买协议》。

　　（二）本次交易方案

　　本次交易中，五洲新春以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的77.50%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的22.50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（三）本次交易对价的支付及本次发行

　　1、本次交易对价

　　交易各方一致同意，本次股权转让价款以五洲新春聘请的具备相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据天源评估编制的标的公司资产评估报告，截至2017年12月31日，标的公司全部股东权益收益法评估值为59,850.00万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为59,800.00元。

　　2、支付方式

　　本次交易中，五洲新春以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的77.50%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的22.50%。

　　本次发行股份购买资产的发行价格以五洲新春关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，经交易双方协商确定为20.87元/股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。五洲新春向交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。若在五洲新春关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，五洲新春发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。

　　本次交易涉及的现金对价由五洲新春在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资仍未完成，则五洲新春以自有资金或自筹资金支付现金对价。

　　（四）限售期及解锁比例

　　五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。

　　五洲控股同时承诺：本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。

　　本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证券监管机构的意见对上述锁定期安排进行调整并予执行。对于本次认购的股份，限售期满后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　（五）资产交付或过户的时间安排

　　交易各方一致同意于交易交割日开始实施交割，协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。本次交易对方应在本协议生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给五洲新春的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

　　（六）期间损益的归属

　　交易各方一致同意，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归五洲新春享有，亏损和损失由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。本次交易完成后，由上市公司委托审计机构在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10日内向上市公司以现金方式补足，交易对方按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。

　　四、本次交易涉及《盈利补偿协议》主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　2018年4月8日，五洲新春与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署了《盈利补偿协议》。

　　（二）业绩承诺

　　业绩承诺期为2018年、2019年及2020年。补偿义务人承诺：新龙实业2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,600.00万元、5,100.00万元和5,600.00万元。

　　（三）实际净利润的确定

　　业绩承诺期间，上市公司将在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》。

　　（四）业绩补偿原则

　　在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：

　　当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量；

　　当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；

　　前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

　　在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　　（五）业绩补偿方式

　　在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如补偿股份数超过了因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：

　　在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由补偿义务人向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部股份和现金，若补偿义务人未能在前述期限之内履行补偿义务的，补偿义务人应当继续履行补偿义务，并按迟延未支付部分的万分之五/日向上市公司支付违约金。

　　若补偿义务人方触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度审计报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，应根据上市公司的书面通知，将应补偿的现金支付至指定账户。

　　各方同意：若触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的60个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

　　（六）减值测试及补偿方式

　　在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

　　如标的公司期末减值额〉已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应对上市公司另行补偿股份。因标的公司减值应补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。

　　补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿 的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，则差额部分应由五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

　　如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在利润补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的，新龙实业全体股东按上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

　　（七）超额业绩奖励

　　为了促进标的公司实现更好的效益，五洲新春同意对标的公司留任的核心团队予以奖励。若标的公司业绩承诺期间的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过累计承诺归属于母公司股东净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试《专项审核意见》出具后的30日内，将超出部分的10%，以约定的方式向标的公司届时的经营管理层进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、上交所相关规定及五洲新春相关制度履行相关程序后执行。

　　五、收购人所持上市公司股份权利限制

　　（一）首次公开发行相关股份权利限制

　　公司实际控制人张峰（控股股东）、俞越蕾，公司股东蓝石投资、五洲控股和王学勇承诺自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在张峰、俞越蕾、王学勇任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，在上述人员离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。

　　如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所有。公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本机构持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　上述人员不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。

　　（二）部分股份质押情况

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人股票质押情况如下：

　　■

　　收购人及其一致行动人因资金需求，将其所持有的公司部分股份办理质押手续，合计质押股数为10,999.99万股，占公司总股本的41.80%。

　　（三）本次交易拟发行股份相关权利限制

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中五洲控股自取得上市公司新发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　六、免于提交要约收购豁免申请的说明

　　本次权益变动后，不考虑配套募集资金的影响前提下，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司权益变动情况如下：

　　■

　　根据《收购管理办法》第六十三条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”本次交易前，张峰、俞越蕾及其一致行动人持有上市公司股份比例为50.43%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，张峰、俞越蕾及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至51.20%。

　　本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况，五洲新春社会公众持股比例仍超过总股本的25%，符合《上交所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　综上所述，收购人及其一致行动人对上市公司的本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　第四节  资金来源

　　根据五洲新春与吴岳民、吴晓俊、五龙投资、五洲控股、俊龙投资、悦龙投资、张鉴、潘国军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，五洲新春拟向吴岳民、吴晓俊发行股份并支付现金购买资产，向五洲控股、俊龙投资、悦龙投资、张鉴和潘国军发行股份购买资产，向五龙投资支付现金购买资产。

　　张峰、俞越蕾拟以其（通过五洲控股）间接持有的浙江新龙实业有限公司股权认购浙江五洲新春集团股份有限公司本次发行的新股。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　本次收购完成后，张峰、俞越蕾夫妇及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修订的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用制度作出重大调整的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除已披露的事项外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务及组织结构有重大影响的调整计划。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　为保护上市公司及其中小股东的利益，确保和加强上市公司的独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

　　（一）关于保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体中兼职、领薪。

　　2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体。

　　（二）关于保证上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体共用银行账户。

　　3、保证上市公司依法独立纳税。

　　4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　　5、保证上市公司的财务人员不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体双重任职。

　　（三）关于上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体之间不产生机构混同的情形。

　　（四）关于上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

　　2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　（五）关于上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

　　2、尽量减少本单位/本人或本单位/本人控制的其他主体与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。

　　二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

　　上市公司的主营业务为成品轴承及轴承套圈的研发、生产和销售，经核准的经营范围为：“一般经营范围：生产销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。本次交易完成后，上市公司将新增汽车空调管路和家用空调管路的研发、生产与销售业务。

　　本次交易完成前，上市公司的控股股东张峰、实际控制人张峰、俞越蕾以及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，不会因为本次交易产生上市公司与控股股东、实际控制人同业竞争情形。

　　为了维护公司利益，避免将来可能发生的同业竞争，上市公司实际控制人张峰、俞越蕾出具相关承诺。相关承诺主要内容如下：

　　“1、本人及本人控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

　　2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的其他企业采取有效措施，不会：

　　（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

　　（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

　　3、凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先受让、生产、开展的权利；

　　4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；

　　5、在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决；

　　6、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失。”

　　为完善法人治理结构，维护公司利益，上市公司已与交易对方就规范、减少关联交易、避免同业竞争形成了一致意见，并出具了相关承诺。

　　三、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度完善关联交易决策权限和程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露，从而避免发生可能导致损害公司及股东利益的关联交易。

　　上市公司控股股东张峰，实际控制人张峰、俞越蕾为从根本上减少并规范关联交易，做出如下承诺：

　　“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　2、本人承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

　　3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；

　　4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人将赔偿上市公司及其股东的实际损失。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易行为。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司不存在对拟更换的上市董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前六个月内买卖上市交易股份情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖五洲新春股份的情况

　　经自查，收购人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖五洲新春上市交易股票的行为。

　　二、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，收购人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖五洲新春上市交易股票的行为。

　　第九节  其他重大事项

　　一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

　　二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况；

　　三、收购人满足收购人资格条件的情况：收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的下列情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　收购人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　张峰：

　　俞越蕾：

　　日期：     2018 年   11 月   5 日

　　收购人一致行动人声明

　　本人/本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　浙江五洲新春集团控股有限公司：（盖章）

　　法定代表人（张峰）：

　　王学勇：

　　新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）：（盖章）

　　执行事务合伙人（俞继平）：

　　日期：     2018 年   11 月   5 日

　　第十节  收购报告书附表

　　■

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的身份证复印件；

　　（二）信息披露义务人一致行动人五洲控股、蓝石投资的营业执照；

　　（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》

　　（四）收购人及其一致行动人的股票交易自查报告；

　　（五）国浩律师（上海）事务所关于收购报告书的法律意见书；

　　（六）国浩律师（上海）事务所及经办人员持有或买卖五洲新春股票情况的自查报告；

　　（七）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明；

　　（八）张峰、俞越蕾出具的关于保持上市公司独立性、避免同业竞争及关联交易的承诺函；

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：30～11：30，下午2：30～5：00，于下列地点查阅上述文件。

　　地址：浙江省新昌县泰坦大道199号

　　联系人：沈洁、杨上锋

　　电话：0575-8633-9263

　　（此页无正文，为《浙江五洲新春集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　2018年  11  月  5  日