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　　交易各方声明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

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　　特别说明：

　　1、本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　2、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　第二节重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、关于交易方案重大调整的提示

　　公司于2016年10月20日、2016年11月9日召开了第四届董事会第十五次会议及2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃等13名交易对方持有的Alpha全部A类普通股，并向巨人投资募集配套资金用于支付交易中的现金对价。

　　（一）交易方案调整

　　2018年11月5日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案〉及其摘要的议案》及相关议案，对2016年第四次临时股东大会通过的交易方案进行了调整。

　　调整后的交易方式为发行股份购买资产，上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润合计持有的Alpha全部A类普通股。

　　发行股份具体情况如下：

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　　（二）因交易方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项

　　1、股份发行定价基准日及发行价格改变

　　原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于2016年10月20日召开的第四届董事会第十五次会议决议公告日。

　　方案构成重大调整后，以上市公司就本次重组事宜于2018年11月5日召开的第四届董事会第四十二次会议决议公告日为定价基准日。经上市公司与交易对方协商，确定本次交易的股份发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

　　2、股份发行数量调整

　　原方案中，上市公司拟发行股份数量为785,932,815股；交易方案调整后，根据调整后的发行价格，上市公司拟发行股份数量为1,555,508,410股。

　　3、发行对象调整

　　原方案中，上市公司拟向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名对象发行股份，并向巨人投资募集配套资金，因上海准基拟受让新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部AlphaA类普通股，且本次交易方案未包含募集配套资金，因此，交易方案调整后，发行对象变更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。

　　4、增加业绩承诺及补偿安排

　　原方案中，交易对方未作业绩承诺；交易方案调整后，重庆拨萃、上海准基将进行业绩承诺，具体业绩承诺及补偿等事项将依据《重组管理办法》的规定由相关方另行协商确定。

　　（三）交易方案调整履行的程序

　　上市公司于2018年11月5日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案〉及其摘要的议案》及相关议案，对交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　（四）交易方案调整的原因

　　由于历时较长，国内市场环境发生了巨大变化，有交易对方提出对重组方案进行调整变更，公司与有关各方就该等事项进行协商，决定对重组方案进行调整。

　　二、本次交易概要

　　上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润合计持有的Alpha全部A类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有Alpha全部A类普通股，通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股，上市公司将合计持有Alpha 100%的股份。

　　三、本次交易构成关联交易、重大资产重组

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产为Alpha全部A类普通股，占Alpha全部股权的99.9783%，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易的评估工作尚未完成，经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致，占上市公司2017年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东；2、重庆拨萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃与上海准基、重庆杰资、上海鸿长与泛海投资、上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

　　2018年11月5日，上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案〉及其摘要的议案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　根据本次交易方案进行测算，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

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　　注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人

　　本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海准基合计持有上市公司35.53%的股权。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　五、本次交易的简要方案

　　（一）发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）标的资产交易价格

　　本次交易的标的资产为Alpha全部A类普通股，占Alpha全部股权的99.9783%，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易的评估工作尚未完成，经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致。

　　（三）发行方式及发行对象

　　本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系Alpha全部A类普通股股东。

　　（四）发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

　　（五）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,555,508,410股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下：

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　　截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成，因此上表以标的资产交易作价的暂定价格为基础计算。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行数量将进行相应调整。

　　（六）股份锁定期安排

　　1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润承诺：

　　“本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公司/本合伙企业名下之日起至12个月内不上市交易或转让。”

　　2、重庆拨萃、上海准基承诺：

　　“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业名下之日起至36个月内不上市交易或转让。

　　在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如巨人网络股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少6个月。”

　　3、巨人投资、腾澎投资承诺：

　　“巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的转让不受前述12个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。

　　在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。”

　　（七）业绩承诺及补偿安排

　　重庆拨萃、上海准基将对标的公司的经营业绩进行业绩承诺，具体业绩承诺及补偿等事项将依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定由相关方另行协商确定。

　　（八）过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其对Alpha的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　　（九）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　六、标的资产预估和作价情况

　　本次交易的标的资产为Alpha全部A类普通股，占Alpha全部股权的99.9783%，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易的评估工作尚未完成，经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致。

　　七、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次交易方案进行测算，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

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　　注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人

　　本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海准基合计持有上市公司35.53%的股权。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已经获批的相关事项

　　1、上市公司的决策过程

　　2018年11月5日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。

　　2、交易对方的决策过程

　　2018年11月，本次发行股份购买资产10名交易对方已分别做出决定，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有/拟持有的Alpha全部A类普通股股权。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　1、上海准基收购Alpha股权事项获得国家发改委及商务主管部门备案；

　　2、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

　　3、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　　4、本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案；

　　5、中国证监会核准本次交易。

　　九、关于上海准基暂未取得标的公司股权事项的说明

　　截至本预案摘要签署日，上海准基尚未完成对重庆杰资、弘毅创领、新华联、四川国鹏、广东俊特、上海并购基金所持有的部分或者全部AlphaA类普通股的收购，因此上海准基暂未取得标的公司的股权，上述股权转让事项的具体情况如下：

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　　截至本预案摘要签署日，重庆杰资、弘毅创领、新华联、四川国鹏、广东俊特、上海并购基金已分别与上海准基签署了《股权购买协议》，同意向上海准基转让其所持有的部分或者全部AlphaA类普通股。上述股权转让事项尚未获得国家发改委及商务主管部门的备案。

　　上海准基已经出具《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，承诺：

　　“本合伙企业已与重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、新华联控股有限公司、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“Alpha原股东”）签署股权转让协议，受让Alpha的股权，受让数量与本合伙企业拟在本次交易中转让给上市公司的数量相同。