本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）负责北京泛海国际居住区项目的开发建设。现东风公司拟向北京国际信托有限公司申请不超过25亿元的信托贷款，公司须为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：

　　1. 融资主体：北京泛海东风置业有限公司；

　　2. 融资金额：不超过25亿元；

　　3. 融资用途：用于归还股东及关联方（本公司/本公司控股子公司）对泛海国际居住区二期1号地项目的前期投入（即借款）；

　　4. 融资期限：不超过18个月；

　　5. 风险保障措施：公司提供连带责任保证，东风公司将就此向本公司提供反担保；公司以其持有的控股子公司民生证券股份有限公司股权提供质押担保（该质押股权对应的净资产将不低于10亿元，截至目前约为9亿股股权）；公司控股子公司浙江泛海建设投资有限公司以其持有位于杭州市江干区五星路 185 号泛海国际中心（民生金融中心）6幢1单元及2单元共计26套房产提供抵押担保。

　　（二）董事会的表决情况

　　公司于2018年1月8日召开第九届董事会第十四次临时会议，于2018年1月24日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意2018年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约921.52亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年1月9日、2018年1月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　年初，公司为东风公司提供担保额度180亿元，截至目前上述额度已使用57亿元，具体信息详见公司2018年6月20日、2018年7月13日、2018年10月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　东风公司担保额度使用情况如下：

　　■

　　本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　另外，本次融资涉及公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，浙江泛海建设投资有限公司已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：北京泛海东风置业有限公司

　　（二）成立日期：2003年8月28日

　　（三）注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103

　　（四）注册资本：599,860万元

　　（五）法定代表人：潘瑞平

　　（六）经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（七）与公司的关联关系

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　　（八）主要财务状况

　　单位：元

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　　8. 经查询，东风公司不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　　四、董事会意见

　　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

　　东风公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的北京泛海国际居住区项目开发建设及销售情况良好，为公司发展提供了稳定现金流。本次融资有利于缓解北京泛海国际居住区项目开发资金压力，加速项目开发进程。

　　为保证担保的公平对等，本次被担保人东风公司已向本公司出具《反担保函》，东风公司将就上述融资向本公司提供反担保。

　　综上，公司董事会认为，公司及子公司对东风公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币692.50亿元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,714,989.39万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的434.24%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月六日