和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。

　　本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，罗祖亮为公司实际控制人。公司第七届董事会全体董事均系公司第六届董事会提名，实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司21.74%股权，能够决定公司董事会半数以上成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，西藏豪禧和佳荣稳健合计持有公司10.32%股权（不考虑配套资金），有权共同提名1名董事，罗祖亮仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司19.50%股权（不考虑配套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员变更，公司经营管理层保持稳定。

　　在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生承诺保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：

　　“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。

　　二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。”

　　上市公司实际控制人罗祖亮和上市公司控股股东西藏泓杉出具了《罗祖亮、西藏泓杉科技发展有限公司关于积极保持控制权的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的上市公司的股份进行质押或其他融资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致其被动减持股份；

　　2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发生变更；

　　3、承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。”

　　同时，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：

　　“1、本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；

　　2、本次交易实施完成后60个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

　　3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”

　　综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东。因此，本次交易涉及与上市公司持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

　　八、本次交易的决策过程

　　（一）上市公司的决策过程

　　2017年12月22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议》，与西藏豪禧签署了《盈利预测补偿协议》。

　　2018年5月3日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议补充协议》。

　　2018年11月3日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与西藏豪禧签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　2018年11月3日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

　　（二）交易对方的决策过程

　　2017年12月19日，交易对方西藏豪禧、深圳市佳荣稳健出具了《西藏深万投实业有限公司全体股东关于放弃优先受让权的声明函》，同意本次交易，并明确放弃本次交易中西藏深万投股东向大湖股份转让股权时的优先受让权。

　　2018年10月29日，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健召开股东会同意了本次交易，并确认本次交易标的西藏深万投51%股权的交易定价为10.4040亿元。

　　（三）交易标的的决策过程

　　2017年12月19日，西藏深万投股东会作出决定，同意大湖股份以发行股份及支付现金的方式购买西藏豪禧、佳荣稳健合计持有的西藏深万投51%股权，同时其他股东放弃优先受让权。

　　（四）冈本的经销协议修订过程

　　2017年12月19日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：2016年4月18日签署的《经销协议》期限自中国证监会核准大湖股份发行股份购买经销商或其母公司股权之日起延续5年有效，除按本协议规定提前解除的情形外，协议以2年一期自动延长。

　　2018年2月5日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司再次签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：销售给经销商的产品价格应以协议附件2中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/或市场变化而变更此价格的权利，但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的1个月之前发出相关通知。

　　（五）本次交易尚须履行的审批程序

　　本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、中国证监会核准本次交易方案；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　第二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、大湖股份第七届董事会第十二次会议决议

　　2、大湖股份第七届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事关于本次交易的独立意见

　　4、大湖股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其相关补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其相关补充协议

　　5、招商证券出具的《独立财务顾问报告》

　　6、启元律师出具的《法律意见书》

　　7、大信会计师出具的标的资产《审计报告》

　　8、大信会计师出具的上市公司《审阅报告及备考财务报告》

　　9、中铭评估出具的标的资产《资产评估报告》

　　10、其他与本次交易相关的重要文件

　　二、备查时间与地点

　　（一）时间

　　本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。

　　（二）地点

　　投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：

　　1、大湖水殖股份有限公司

　　联系人：杨明、张园美

　　联系地址：湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼

　　联系电话：0736-7215388

　　传真：0736-7266736

　　2、招商证券股份有限公司

　　联系人：王森鹤、杨斐斐

　　联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

　　联系电话：0755-82943666

　　传真：0755-82944669

　　投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　大湖水殖股份有限公司

　　年月日

　　证券代码：600257     证券简称：大湖股份    编号：2018-042

　　大湖水殖股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大湖水殖股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2018年10月23日以送达和传真方式发出。会议于2018年11月3日以通讯及现场方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议由董事长罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经审慎核查后认为：公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：西藏豪禧、佳荣稳健。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产

　　本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为西藏深万投的51%股权，其中购买西藏豪禧持有西藏深万投的45.9%股权，购买佳荣稳健持有西藏深万投的5.1%股权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、标的资产的估值和定价

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号为“中铭评报字[2018]第0043号”的评估报告，并经交易双方协商一致，确认西藏深万投51%股权作价为10.4040亿元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、支付方式

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向西藏豪禧、佳荣稳健支付104,040万元，其中以支付现金的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付62099.46万元、6899.94万元；以发行股份的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付31536.54万元、3504.06万元。对于现金对价部分，大湖股份以自有资金支付的金额不低于3.6亿元。

　　各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

　　■

　　注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为：西藏豪禧、佳荣稳健。

　　本次拟采取锁价方式非公开发行A股股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、定价基准日和发行价格、定价依据

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行股份价格的确定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

　　经测算，本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为7.24元/股、7.03元/股和7.44元/股。

　　公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.33元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即6.33元/股。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量。

　　定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及上交所的有关规则进行相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、发行股份的数量

　　本次公司拟向交易对方支付的股份对价共计35,040.6万元，以发行价格6.33元/股计算，公司向交易对方发行股份的数量为55,356,397股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后公司总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：

　　■

　　股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致转让方实际获得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差额部分。

　　定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、股份锁定期安排

　　（1）西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

　　（2）佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

　　发行结束后至交易对方因本次交易所获得的公司股份解锁期满之日止，交易对方由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、上市地点

　　本次拟发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、过渡期间损益归属

　　西藏深万投自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。

　　过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按交易前持股比例向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、滚存未分配利润的安排

　　西藏深万投于评估基准日前的滚存未分配利润全部由交易对方享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、标的资产权属转移及违约责任

　　按公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14、决议的有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）业绩补偿安排

　　1、业绩承诺及盈利预测补偿金额

　　西藏豪禧承诺目标公司2018年实现的净利润不低于1.8亿元，2019年度实现的净利润不低于2亿元，2020年度实现的净利润不低于2.2亿元，2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限及对应利润将根据监管部门的要求顺延一年。

　　在目标公司2018年、2019年、2020年每一年度的《审计报告》出具后，若目标公司实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对公司进行补偿，除本协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。

　　2018年度、2019年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则西藏豪禧当期应补偿金额=0。

　　2020年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则西藏豪禧当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。

　　西藏豪禧按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以标的资产交易价格（104,040万元）为上限。

　　如根据上述公式计算的补偿数小于或等于0时，则按0取值，即西藏豪禧无需向公司补偿，但西藏豪禧已经进行的补偿不冲回。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、股份补偿

　　当出现西藏豪禧须向公司承担盈利预测补偿责任时，西藏豪禧优先以其通过本次交易获得的公司股份向公司履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式为：

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。

　　在本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

　　如在业绩承诺期间公司以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致西藏豪禧持有的公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

　　调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。

　　西藏豪禧在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过西藏豪禧通过本次交易所获得的公司股份总数；若业绩承诺期间内公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致西藏豪禧持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。

　　根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足1股的以1股计算。

　　如果公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则西藏豪禧根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至公司指定账户。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、现金补偿

　　当西藏豪禧所持有公司股份不足以承担盈利预测补偿责任时，西藏豪禧须以现金另行向公司承担补偿责任。

　　当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

　　如在业绩承诺期间出现公司以转增或送股方式进行分配而导致西藏豪禧持有的公司股份数发生变化，需对补偿股份数量进行调整时，则前述现金补偿的计算公式调整为：

　　调整后西藏豪禧当期现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次公司发行股份的股票单价。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、盈利预测补偿的实施

　　（1）除另有约定外，发生应由交易对方向上市公司履行业绩承诺补偿责任时，上市公司应在目标公司业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后30日内，由上市公司董事会根据前述原则计算确定当期应回购股份数量和应补偿的现金金额，并向上市公司股东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议案；上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案后，上市公司应依法办理相关股份的回购及注销手续，交易对方负有协助、配合义务。

　　若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除交易对方外的其他上市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

　　（2）当出现交易对方需以现金补偿的情形时，交易对方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。

　　（3）自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不拥有表决权，且交易对方不享有股利分配的权利。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、减值测试及补偿

　　（1）在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请经双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对西藏深万投进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。

　　如果业绩承诺期限届满时，西藏深万投的减值额大于交易对方已补偿数额（业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分：

　　交易对方应补偿金额＝承诺期届满时期末减值额－（交易对方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+交易对方已补偿现金数额）。

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（2）交易对方应以现金或股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。具体股份或现金补偿数量的确定参照《盈利预测补偿协议》“第四条、业绩承诺补偿的安排”之“2、股份补偿”、“3、现金补偿”相关内容执行。

　　（3）上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后30内，由甲、乙双方参照《盈利预测补偿协议》“第四条、业绩承诺补偿的安排”之“4、盈利预测补偿的实施”的相关内容执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、超过承诺业绩的奖励

　　（1）业绩承诺期届满后，如西藏深万投于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的20%，由西藏深万投奖励给交易对方和西藏深万投主要经营管理团队成员，计算公式如下：超额业绩奖励额为X，西藏深万投业绩承诺期累计实现的包含非经常性损益的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×20%，X不超过标的资产交易价格（104,040万元）的20%。

　　（2）西藏深万投应在交易对方与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕后20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除西藏深万投应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给交易对方和西藏深万投主要经营管理团队成员（超额利润部分具体奖励人员名单及超额业绩奖励的分配比例由交易对方确定，报上市公司备案）。

　　（3）为保证西藏深万投主要经营管理团队成员的稳定性，交易对方承诺，西藏深万投主要经营管理团队成员与西藏深万投或其合并报表范围内的子公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，该等人员自标的资产交割日起至2022年12月31日期间持续在西藏深万投或其合并报表范围内的子公司任职。在以上超额业绩奖励分配时，如西藏深万投主要经营管理团队成员在业绩承诺期间内从西藏深万投或其合并报表范围内的子公司离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。

　　（4）西藏深万投主要经营管理团队成员包括：王艳、王东、李灿辉。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次募集配套资金方案

　　1、募集配套资金规模

　　本次重组拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金35,040.60万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

　　本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、募集资金用途

　　本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行方式

　　采取询价方式非公开发行A股股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、定价基准日

　　本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、发行股份数量

　　本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、发行股份的锁定期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易向特定投资者募集配套资金所非公开发行股份的锁定期参照以下规定执行：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、上市地点

　　本次募集配套资金向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存的未分配利润，由本次发行后公司新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、发行决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司制定了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

　　经与交易对方协商，公司对本次交易的方案进行了调整。本次交易完成后，交易对方将成为公司持股5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但无关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　结合调整后的交易方案，经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定并经审慎判断，董事会认为，本次交易完成后，公司的控股股东仍为西藏泓杉科技发展有限公司，实际控制人仍为罗祖亮，本次交易不会导致公司控制权变更，因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　结合调整后的交易方案，经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　（一）标的资产涉及的向有关主管部门报批事项的进展情况、尚需呈报批准的程序以及本次交易行为涉及的有关公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《大湖水殖股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　（二）本次交易标的资产为交易对方西藏豪禧实业有限公司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）合计持有的西藏深万投实业有限公司（以下简称“西藏深万投”）51%股权。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。西藏深万投不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在交易完成后成为西藏深万投的控股股东。

　　（三）本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化。公司通过本次重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　结合调整后的交易方案，经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

　　（1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　结合调整后的交易方案，经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易方案的制定、调整、信息披露等相关事项，履行了现阶段必须履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易事项尚需经过公司股东大会审议通过，报中国证监会核准。

　　本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　董事会认为，本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

　　因本次重大资产重组的方案进行了调整，经友好协商，公司拟与交易对方西藏豪禧实业有限公司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司拟与交易对方西藏豪禧实业有限公司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟与交易对方西藏豪禧实业有限公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案

　　公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）及中铭国际资产评估（北京）有限公司，分别负责对本次重大资产重组项目中的交易标的公司西藏深万投实业有限公司进行审计和评估，现审计机构和评估机构已分别出具了《审计报告》、《备考审阅报告》和《评估报告》。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报告》《备考审阅报告》和《评估报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司就本次重大资产重组聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明进行了审慎判断，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案

　　本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司每股收益将获得提升。本次交易目标公司西藏深万投预期将为上市公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若西藏深万投经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险，公司将采取相应措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

　　详具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大湖股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《大湖水殖股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　详具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大湖水殖股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、关于修订公司章程的议案

　　根据《公司法》之修订内容及实际情况的变化，拟对公司章程相关条款进行修订。

　　详具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大湖股份关于修改公司章程的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

　　拟定于2018年11月23日召开公司2018年第一次临时股东大会，对公司第七届董事会第五次、第七次及第十二次会议及公司第七届监事会第四次、第六次及第九次会议审议通过的相关议案。

　　详具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年第一次临时股东大会通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大湖水殖股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月4日

　　证券代码：600257     证券简称：大湖股份      编号：2018-043

　　大湖水殖股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大湖水殖股份有限公司第七届监事会第九次会议于2018年11月3日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈颢先生主持，会议审议通过了如下议案：

　　一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经审慎核查后认为：公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：西藏豪禧、佳荣稳健。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产

　　本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为西藏深万投的51%股权，其中购买西藏豪禧持有西藏深万投的45.9%股权，购买佳荣稳健持有西藏深万投的5.1%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、标的资产的估值和定价

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号为“中铭评报字[2018]第0043号”的评估报告，并经交易双方协商一致，确认西藏深万投51%股权作价为10.4040亿元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、支付方式

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向西藏豪禧、佳荣稳健支付104,040万元，其中以支付现金的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付62099.46万元、6899.94万元；以发行股份的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付31536.54万元、3504.06万元。对于现金对价部分，大湖股份以自有资金支付的金额不低于3.6亿元。

　　各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

　　■

　　注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为：西藏豪禧、佳荣稳健。

　　本次拟采取锁价方式非公开发行A股股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、定价基准日和发行价格、定价依据

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行股份价格的确定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

　　经测算，本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为7.24元/股、7.03元/股和7.44元/股。

　　公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.33元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即6.33元/股。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量。

　　定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及上交所的有关规则进行相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、发行股份的数量

　　本次公司拟向交易对方支付的股份对价共计35,040.6万元，以发行价格6.33元/股计算，公司向交易对方发行股份的数量为55,356,397股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后公司总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：

　　■

　　股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致转让方实际获得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差额部分。

　　定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、股份锁定期安排

　　（1）西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

　　（2）佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

　　发行结束后至交易对方因本次交易所获得的公司股份解锁期满之日止，交易对方由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、上市地点

　　本次拟发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、过渡期间损益归属

　　西藏深万投自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。

　　过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按交易前持股比例向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、滚存未分配利润的安排

　　西藏深万投于评估基准日前的滚存未分配利润全部由交易对方享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、标的资产权属转移及违约责任

　　按公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、决议的有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）业绩补偿安排

　　1、业绩承诺及盈利预测补偿金额

　　西藏豪禧承诺目标公司2018年实现的净利润不低于1.8亿元，2019年度实现的净利润不低于2亿元，2020年度实现的净利润不低于2.2亿元，2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限及对应利润将根据监管部门的要求顺延一年。

　　在目标公司2018年、2019年、2020年每一年度的《审计报告》出具后，若目标公司实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对公司进行补偿，除本协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。

　　2018年度、2019年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则西藏豪禧当期应补偿金额=0。

　　2020年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则西藏豪禧当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。

　　西藏豪禧按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以标的资产交易价格（104,040万元）为上限。

　　如根据上述公式计算的补偿数小于或等于0时，则按0取值，即西藏豪禧无需向公司补偿，但西藏豪禧已经进行的补偿不冲回。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、股份补偿

　　当出现西藏豪禧须向公司承担盈利预测补偿责任时，西藏豪禧优先以其通过本次交易获得的公司股份向公司履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式为：

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。

　　在本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

　　如在业绩承诺期间公司以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致西藏豪禧持有的公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

　　调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。

　　西藏豪禧在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过西藏豪禧通过本次交易所获得的公司股份总数；若业绩承诺期间内公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致西藏豪禧持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。

　　根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足1股的以1股计算。

　　如果公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则西藏豪禧根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至公司指定账户。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、现金补偿

　　当西藏豪禧所持有公司股份不足以承担盈利预测补偿责任时，西藏豪禧须以现金另行向公司承担补偿责任。

　　当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

　　如在业绩承诺期间出现公司以转增或送股方式进行分配而导致西藏豪禧持有的公司股份数发生变化，需对补偿股份数量进行调整时，则前述现金补偿的计算公式调整为：

　　调整后西藏豪禧当期现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次公司发行股份的股票单价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、盈利预测补偿的实施

　　（1）除另有约定外，发生应由交易对方向上市公司履行业绩承诺补偿责任时，上市公司应在目标公司业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后30日内，由上市公司董事会根据前述原则计算确定当期应回购股份数量和应补偿的现金金额，并向上市公司股东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议案；上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案后，上市公司应依法办理相关股份的回购及注销手续，交易对方负有协助、配合义务。

　　若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除交易对方外的其他上市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

　　（2）当出现交易对方需以现金补偿的情形时，交易对方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。

　　（3）自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不拥有表决权，且交易对方不享有股利分配的权利。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、减值测试及补偿

　　（1）在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请经双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对西藏深万投进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。

　　如果业绩承诺期限届满时，西藏深万投的减值额大于交易对方已补偿数额（业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分：

　　交易对方应补偿金额＝承诺期届满时期末减值额－（交易对方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+交易对方已补偿现金数额）。

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（2）交易对方应以现金或股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。具体股份或现金补偿数量的确定参照《盈利预测补偿协议》“第四条、业绩承诺补偿的安排”之“2、股份补偿”、“3、现金补偿”相关内容执行。

　　（3）上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后30内，由甲、乙双方参照《盈利预测补偿协议》“第四条、业绩承诺补偿的安排”之“4、盈利预测补偿的实施”的相关内容执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、超过承诺业绩的奖励

　　（1）业绩承诺期届满后，如西藏深万投于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的20%，由西藏深万投奖励给交易对方和西藏深万投主要经营管理团队成员，计算公式如下：超额业绩奖励额为X，西藏深万投业绩承诺期累计实现的包含非经常性损益的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×20%，X不超过标的资产交易价格（104,040万元）的20%。

　　（2）西藏深万投应在交易对方与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕后20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除西藏深万投应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给交易对方和西藏深万投主要经营管理团队成员（超额利润部分具体奖励人员名单及超额业绩奖励的分配比例由交易对方确定，报上市公司备案）。

　　（3）为保证西藏深万投主要经营管理团队成员的稳定性，交易对方承诺，西藏深万投主要经营管理团队成员与西藏深万投或其合并报表范围内的子公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，该等人员自标的资产交割日起至2022年12月31日期间持续在西藏深万投或其合并报表范围内的子公司任职。在以上超额业绩奖励分配时，如西藏深万投主要经营管理团队成员在业绩承诺期间内从西藏深万投或其合并报表范围内的子公司离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。

　　（4）西藏深万投主要经营管理团队成员包括：王艳、王东、李灿辉。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次募集配套资金方案

　　1、募集配套资金规模

　　本次重组拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金35,040.60万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

　　本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、募集资金用途

　　本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行股份的种类和面值