证券代码：002233               证券简称：塔牌集团               公告编号：2018-085

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于《深圳证券交易所关于对广东塔牌集团股份有限公司的问询函》的回复函公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司于2018年10月30日收到深圳证券交易所《关于对广东塔牌集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 757 号），公司对问询函关注的事项进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：

　　1、你公司在投资基金中的地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权，以及投资基金的管理模式，包括管理和决策机制。

　　【回复】：

　　公司此次拟投资的深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）的执行事务合伙人和管理人均为深圳市鲲鹏一创股权投资管理有限公司（以下简称“鲲鹏一创”），依据《深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）约定，鲲鹏一创负责基金的投资事务和整体运营事务。

　　公司为基金的有限合伙人，不执行基金事务，但对执行事务合伙人执行基金事务情况及基金经营管理情况享有知情权、监督权、建议权，并在基金合伙人大会中享有表决权；同时应履行按期出资的义务，并以认缴的出资额为限对基金债务承担责任。　

　　该基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由鲲鹏一创负责组建，为基金唯一投资决策机构，负责审议基金的对外投资、投资退出等决策事宜。投委会由9名委员组成，投委会委员由鲲鹏一创任命，其中公司和深圳市福田引导基金投资有限公司（以下简称“福田引导基金”）分别推荐1名委员。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票，投委会全部议案的表决须经投委会全体委员九分之七（7/9）及以上通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，必须经提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会非关联方一致同意后方为有效决议。公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

　　2、你公司对该投资基金投资的会计核算及收益计算方式。

　　【回复】：

　　（1）会计核算：由于公司不能对该基金实施控制，也不具有共同控制或重大影响，并且该基金在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，公司将该基金确认为“可供出售金融资产”并采用成本法核算。具体依据如下：

　　①该基金总投资额为20亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资2亿元，出资比例为10%，不足20%。

　　②除公司外，其余合伙人及其出资额并不是相对分散，其他有限合伙人认缴比例均比公司高。其他合伙人出资额及比例如下：普通合伙人鲲鹏一创认缴出资1,000万元，出资比例为0.5%；有限合伙人深圳市鲲鹏股权投资有限公司认缴出资63,340万元，出资比例为31.67%；有限合伙人第一创业投资管理有限公司认缴出资39,000万元，出资比例为19.5%；有限合伙人上海杉创矿业投资有限公司认缴出资46,660万元，出资比例为23.33%；有限合伙人福田引导基金认缴出资30,000万元，出资比例为15%。

　　③公司不参与该基金的财务和经营政策制定过程，不存在与基金之间发生重要交易、向基金派出管理人员或提供关键技术资料的情况，也不存在来源于其他合同安排的权利。

　　④根据合伙协议约定，投委会为基金唯一投资决策机构，由9名委员组成，投委会委员由鲲鹏一创任命，其中公司和福田引导基金分别推荐1名委员。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员九分之七（7/9）及以上通过后方为有效决议，且公司对基金拟投资标的并无一票否决权。公司推荐1名委员仅占全体委员的九分之一，鲲鹏一创任命的委员占全体委员的九分之七，公司参与投委会表决影响有限，不能够对基金实施控制、共同控制或重大影响。

　　（2）收益计算方式：根据合伙协议约定，基金在已投项目实现退出获得现金回流后，采取“先回本后分利”的分配原则。在全体合伙人实现实缴出资返本及获得年化8%的门槛收益后的基金投资净收益部分，将按20%提取绩效分成分配给普通合伙人，剩余部分按照有限合伙人出资比例进行分配。

　　清算出现亏损时，首先由普通合伙人的出资承担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担，有限合伙人承担亏损金额以其出资额为上限。

　　根据企业会计准则规定，公司按基金宣告的分红中属于公司的部分确认当期投资收益。清算时实际收回款项与剩余本金之间的差额，计入当期损益。

　　3、该投资基金的具体投资方向，上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，请说明是否已做出相应安排，投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司是否具有优先购买权等。

　　【回复】：

　　该基金将把握战略性新兴产业发展潜力和未来产业变革优势，以深圳为重点，重点聚焦高端装备制造、大消费、生物医药、TMT（科技、媒体及电信）等国家政策支持的战略性新兴产业和未来产业；参与深圳国企混改和国有资产证券化，配合国有企业完成产业并购重组等。

　　该基金上述方向与公司主营业务(各类硅酸盐水泥、预拌混凝土的生产和销售)不存在重合，不会导致同业竞争。但对于基金投资的优质有前景的产业投资项目，即使与公司现有主业不同，但结合行业发展前景以及标的运营情况，并不排除公司未来会在合适的时候以公允价格进行部分或全部收购。根据合伙协议约定，投委会对基金的退出事宜进行审议，涉及关联交易的事项，必须经提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会非关联方一致同意后方为有效决议。据此，公司在基金已投标的的退出方面没有优先购买权，且基金已对关联交易的审议进行严格约定，以保障关联交易的合理性、公允性。

　　4、你公司在与专业投资机构共同设立投资基金时，是否处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　【回复】：

　　公司在与专业投资机构共同设立基金时，未处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　5、你公司拟合作的专业投资机构的实际控制人以及主要投资领域，专业投资机构之间是否存在一致行动关系等。

　　【回复】：

　　鲲鹏一创为中国证券投资基金业协会备案的基金管理人，编号GC2600030434。鲲鹏一创作为执行事务合伙人和基金管理人，负责基金的投资事务和整体运营事务。公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、第一创业投资管理有限公司等作为基金有限合伙人，不执行基金事务。

　　鲲鹏一创由第一创业投资管理有限公司和深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司共同出资组建，其中第一创业投资管理有限公司出资65%，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司出资35%，鲲鹏一创由第一创业投资管理有限公司和深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司共同控制。

　　深圳市鲲鹏股权投资有限公司的基金管理人为深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会备案，登记编号P1065379，最终实际控制人为深圳市国资委。

　　第一创业投资管理有限公司为第一创业证券股份有限公司的全资子公司，第一创业证券股份有限公司（代码：002797）无实际控制人。

　　第一创业投资管理有限公司与深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司之间无关联关系、无一致行动关系。

　　上海杉创矿业投资有限公司是上海杉杉创晖创业投资管理有限公司管理的私募基金，上海杉杉创晖创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会备案，登记编号P1004400，最终实际控制人为郑永刚先生。

　　福田引导基金的实际控制人为深圳市福田区财政局。

　　各专业投资机构的投资领域主要为股权投资、创业投资、投资管理等，并无明显主要投向。

　　鲲鹏一创负责组建基金投委会，投委会由9名委员组成，委员由鲲鹏一创任命，其中福田引导基金和公司分别推荐1名委员，其余委员由鲲鹏一创按照市场化原则选聘相关产业领域和投资领域的专家担任，投委会各委员均进行独立判断并表决，各专业投资机构在投委会决策方面不存在一致行动关系。

　　6、你公司认为应予说明的其他事项。

　　【回复】：

　　无。

　　特此回复。

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2018年11月2日

　　抄报： 广东证监局上市公司监管处

　　证券代码：002233             证券简称：塔牌集团               公告编号:2018-086

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于回购公司股份的进展公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开的第四届董事会第十三次会议和于2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式进行股份回购，用于后期实施员工持股计划。上述事项具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯（ www.cninfo.com.cn ）披露的相关公告。

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等，现将公司回购股份进展情况公告如下：

　　截至2018年10月31日，公司以集中竞价方式共计回购公司股份100万股，占公司总股本0.08%，最高成交价为10.48元/股，最低成交价为10.40元/股，支付的总金额为1043.2万元（不含交易费用）。

　　公司后续将根据市场情况实施回购计划，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月2日