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　　特别提示：

　　1、基于中石化四川销售有限公司（以下简称“中石化四川销售”或“甲方”）系中国石化集团公司在川企业，主要以成品油、天然气经营为主业，集酒店服务、生活用纸生产、法国葡萄酒生产销售、工程建设、环保产业、新能源开发、物业租赁、园林绿化工程、物资供应、项目投资等多元化产业同步发展的集团化企业，在四川省等区域具有显著的品牌优势、地域优势和渠道优势；洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）一直致力于实现坚果炒货领域新品研发，新渠道的拓展，为实现每日坚果、山药脆片等新品在四川新渠道的战略布局，公司与中石化四川销售签署关于对中石化四川销售全资子公司四川石化西南食品有限公司（以下简称“西南食品”或者“标的公司”）进行投资合作框架协议（以下简称“本框架协议”）；

　　2、本框架协议仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件, 框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；

　　3、本框架协议系公司与中石化四川销售之间达成，尽管交易各方都有合作意向，但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性；

　　4、根据本框架协议商谈并签署的相关最终交易协议及其实施尚需根据相关 法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及有权机构批准，因此该投资合作事项尚存在不确定性；

　　5、公司将根据尽职调查结论和审计评估报告，决定是否实施本次投资合作事项，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；

　　6、本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　综上，本次交易的具体工作进度尚存在一定的不确定性，公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司与中石化四川销售同意，以中石化四川销售全资子公司四川石化西南食品有限公司（以下简称“西南食品”或者“标的公司”）为本次合作的标的公司。标的公司拟注册资本10,000万元,出资期限尚未届满。公司同意受让标的公司51%股权，股权转让完成后中石化四川销售持有标的公司49%股权，公司持有标的公司51%股权。双方同时按股权比例（51%和49%）对标的公司注资，使得标的公司实缴资本达到10,000万元，股权变更完成后，标的公司名称暂拟定为“四川石化洽洽食品有限公司”。

　　（二）交易的审批程序

　　本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次签订的框架协议仅为意向性合作协议，不构成法律责任和正式承诺，交易事项的具体工作进度存在一定的不确定性，待具备条件后将按有关规定提交公司相关有权机构审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）企业名称：中石化四川销售有限公司

　　（二）法定代表人：黄久长

　　（三）注册资本：15,680万元人民币

　　（四）注册地址：成都市武侯区人民南路四段53号嘉云台大厦13楼

　　（五）股权结构：四川省中石化实业有限公司出资9,408万元，占中石化四川销售60%股权，中国石化销售有限公司出资6,272万元，占中石化四川销售40%股权；

　　公司与上述交易对方不存在关联关系。

　　三、交易标的公司的基本情况

　　（一）公司名称：四川石化西南食品有限公司

　　（二）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（三）法定代表人：马建

　　（四）注册资本：10,000万元人民币

　　（五）注册地址：成都市新津县五津镇（工业园区A区）兴园11路999号

　　（六）股权结构：为中石化四川销售全资子公司。

　　公司与交易标的公司不存在关联关系。

　　四、框架协议的主要内容

　　甲方：中石化四川销售有限公司

　　乙方：洽洽食品股份有限公司

　　洽洽食品拟通过股权受让及共同增资的方式从甲方购买其持有的标的公司约51%的股权。本协议双方就本次投资合作事宜通过友好协商，达成框架协议。

　　（一）投资标的

　　投资标的为甲方拥有的标的公司51%的股权。乙方通过受让甲方已经实缴出资部分的51%股权，并与甲方同比例增资实缴资本到10,000万元。受让及增资完成后，乙方持有标的公司51%股权，甲方持有标的公司的49%股权。

　　（二）交易价格

　　对于甲方已经出资部分，公司将会在对标的公司开展尽职调查结论、以及具备证券业务资格的审计机构、评估机构对交易标的出具的审计、评估报告情况为基础，参考近期成交价格，并由甲乙方协商一致确定。增资部分按照货币出资即可。

　　（三）公司治理

　　本次股权转让完成后，标的公司董事会由5名董事组成，其中2名董事由甲方提名人员担任，3名董事由乙方提名人员担任，董事长由双方共同商议确定。

　　标的公司监事会由3名监事组成，其中1名股东代表监事由甲方提名人员担任，1名股东代表监事由乙方提名人员担任，1名职工代表监事由标的公司职工代表大会选举产生,监事会主席由甲方提名人选担任。

　　标的公司总经理由乙方委派，副总经理人选由甲、乙双方商议委派，财务负责人由甲方委派，财务经理由乙方委派。总经理担任标的公司法定代表人。

　　（四）其他条款

　　甲乙双方签署《合作框架协议书》后，甲方、乙方和标的公司三方另行签署《股权转让协议》，具体以签署协议约定的情况为准。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　交易对手为中国石化集团公司在川企业，在四川区域具有显著的品牌优势、地域优势和渠道优势，标的公司股权转让及增资完成后，将主要组织洽洽食品相关产品的生产制造。洽洽食品立足于在川内开展相关新品如每日坚果、山药脆片等产品的开发生产，并借助于交易对手方的品牌优势、渠道优势(如：四川易捷)，开展产品的区域销售拓展。签署战略合作协议，可以充分发挥各自资源优势，深化双方合作，形成资源互补、合作共赢的良好局面，从而提高公司的综合竞争力。

　　本次投资完成后，公司将持有标的公司51%股权，有利于公司在四川区域战略布局，实现每日坚果、山药脆片等市场反馈良好新品在四川区域的拓展，进一步强化公司在四川区域的优势，实现公司在坚果等聚焦产品的战略发展，为公司未来在坚果炒货领域的持续发展奠定坚实的基础。  

　　六、风险提示

　　本次签署的仅为框架性协议，公司须在完成对目标公司进行详尽的尽职调 查、审计、评估之后，并经协商后，参考近期成交价格，各方进一步确定最终交易价格，签署正式股权受让协议并经公司有权机构审批通过后实施，本次股权购买付诸实施存在一定的不确定性。

　　公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广 大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）投资合作框架协议书。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月一日