修订说明

　　2018年10月22日，华创阳安第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调增股份回购金额等相关事项的议案》。为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟增加本次股份回购的金额、调整回购价格及延长回购股份的实施期限，其中回购股份资金总额上限由原方案14,908.00万元增加至50,000.00万元，回购价格由原方案不超过8.57元/股调整为不超过9.90元/股，实施期限由自公司股东大会审议通过原回购股份方案之日起6个月内调整至12个月内，回购股份预案决议的有效期由原方案自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内调整至12月内。

　　本独立财务顾问基于上述调整事项，对本独立财务顾问报告进行了相应的修订。

　　释义

　　除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

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　　本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

　　前言

　　中航证券有限公司接受华创阳安股份有限公司的委托，担任本次华创阳安回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［2005］51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［2008］39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

　　1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

　　2、本独立财务顾问已按照规定对华创阳安履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

　　3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由华创阳安提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　4、本独立财务顾问报告不构成对华创阳安的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

　　6、在与华创阳安接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　7、本独立财务顾问特别提请华创阳安的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

　　一、本次回购股份的方案要点

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　　二、上市公司基本情况

　　（一）华创阳安基本情况

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　　注：公司证券简称将于近期修改为“华创阳安”。

　　（二）前十大股东持股数量及持股比例

　　截至2018年9月30日，公司前十大股东持股数量及持股比例如下表所示：

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　　（三）经营情况

　　公司主营业务为证券服务业和塑料管型材业务，以证券服务业为核心，依托华创证券开展证券业务，通过管型材子公司经营塑料管型材。

　　公司经营状况良好，主营业务的运营模式未发生重大变化。最近一年一期，华创阳安的主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：2017年财务数据已经审计，2018年第三季度财务数据未经审计。

　　三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

　　（一）公司股票上市已满一年

　　1998年9月18日，华创阳安在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为“600155”。经核查，公司股票上市时间已满一年。

　　（二）公司最近一年无重大违法行为

　　经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，公司最近一年无重大违法违规行为。

　　（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力

　　本次回购股份的资金来源为上市公司自有或自筹资金，回购金额不超过50,000.00万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，公司仍具有较强的持续盈利能力。

　　（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　　本次回购资金总额不超过50,000.00万元，在回购价格不超过9.90元/股的条件下，预计回购股份5,722.6385万股，占公司目前已发行总股本比例为3.29%，具体回购比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公司已发行总股本的比例为准。本次回购股份不会引起上市公司股权的重大变化，亦不会对华创阳安的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，华创阳安本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，将维持股权分布符合上市条件。

　　四、本次回购的必要性分析

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，以推进公司股票市场价格向公司合理价值回归。因此，公司本次股份回购具有必要性。

　　五、本次回购的可行性分析

　　（一）上市公司日常营运能力分析

　　截至2018年9月30日，公司资产总额为3,939,356.86 万元，其中扣除代理买卖证券款后的货币资金为68,452.58万元，归属于母公司所有者权益为1,503,236.43万元。本次回购资金总额不超过50,000.00万元，资金来源均为公司自有或自筹资金，占资产总额的比例为1.27%，占归属于母公司所有者权益的比例为3.33%。根据上述财务数据及公司目前的经营情况，且回购资金将在回购期内分次支付，预计本次股份回购不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　（二）上市公司偿债能力分析

　　按照本次预计使用的回购资金上限50,000.00万元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将减少50,000.00万元。以2018年9月30日的报表数据为基础测算，本次股份回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

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　　如上表所示，本次股份回购前后，上市公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次股份回购不会对华创阳安的偿债能力造成重大不利影响。

　　（三）上市公司盈利能力分析

　　2018年前三季度，公司的基本每股收益为0.1426元/股。假设本次回购最终使用资金50,000.00万元，回购价格为9.90元/股，预计回购股份5,722.6385万股。若本次回购的股份最终予以注销，则本次回购完成后，公司的基本每股收益将增加至0.1474元/股。在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，本次回购不会对公司的盈利能力产生不利影响。

　　六、回购股份方案的影响分析

　　（一）回购股份对上市公司股价的影响

　　回购期内，华创阳安将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于增加华创阳安股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

　　（二）回购对上市公司股本结构的影响

　　假设本次回购最终使用资金50,000.00万元，回购价格为9.90元/股，预计回购股份5,722.6385万股。若本次回购的股份最终予以注销，以截至2018年9月30日的股权结构为基础，则本次回购完成前后，公司前十大股东的持股比例变动情况如下表所示：

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　　（三）回购对其他债权人的影响

　　本次回购股份将造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

　　七、独立财务顾问意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［2005］51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［2008］39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为华创阳安本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

　　八、特别提醒广大投资者注意的问题

　　1、本次回购股份预案尚须华创阳安股东大会审议通过。

　　2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

　　3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖华创阳安股票的依据。

　　4、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。

　　5、本次回购可能存在自有或自筹资金不足影响回购实施的情况，提请广大投资者予以关注。

　　九、备查文件

　　1、华创阳安第六届董事会第十六次会议决议

　　2、华创阳安关于回购股份的预案

　　3、华创阳安独立董事关于回购股份的预案的独立意见

　　4、华创阳安 2017年年度报告、2018年第三季度报告

　　5、华创阳安第六届董事会第十九次会议决议

　　6、华创阳安关于调整回购股份事项的公告

　　7、华创阳安关于回购股份的预案（调整后）

　　8、华创阳安独立董事关于调整回购股份事项的独立意见

　　十、本财务顾问联系方式

　　名称：中航证券有限公司

　　法定代表人：王晓峰

　　办公地址：深圳市深南中路3024号航空大厦29楼

　　电话：0755-83688206

　　传真：0755-83688393

　　联系人：余见孝、江珊

　　中航证券有限公司

　　2018年11月1日