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　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，公司将于2018年11月5日—2018年11月6日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会。现将会议有关事项提示公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2018年11月6日下午14:30

　　网络投票时间：2018年11月5日—2018年11月6日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月5日15：00至2018年11月6日15：00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2018年10月31日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2018年10月31日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区将台西路9-5号公司总部会议室。

　　二、会议审议事项

　　公司2018年第三次临时股东大会审议事项如下：

　　特别决议案：

　　1、审议《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案；

　　2、审议《关于授权董事会办理减资工商变更暨修改〈公司章程〉》的议案；

　　普通决议案：

　　3、《关于续聘2018年度审计机构》的议案。

　　提案1涉及关联股东中国华力控股集团有限公司和富德生命人寿保险股份有限公司需回避表决。特别决议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（具体投票流程详见附件1）。

　　特别提示：提案1表决通过是提案2表决结果生效的前提。

　　披露情况：详见《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告，其中提案1详见2018年5月29日披露的《第六届董事会第五十三次会议决议公告》（公告编号：2018-031），提案2详见2018年7月7日披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-050），提案3详见2018年10月20日披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-063）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、信函或者传真方式

　　2、登记时间：2018年11月5日（星期一）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　3、登记地点：北京市朝阳区将台西路9-5号北京文化证券事务部。

　　4、委托代理人登记和表决时的要求：

　　法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；自然人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人： 陈晨   江洋

　　（2）联系电话：010-57807786   57807780

　　（3）传 真：010-57807778

　　（4）邮政编码：100016

　　6、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议。

　　特此通知。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月三十一日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360802”，投票简称为“北旅投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月5日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表我单位（个人），出席北京京西文化旅游股份有限公司2018年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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　　委托人姓名或名称(签章)：             委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人签名：                         受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                     委托日期：    年    月    日

　　附件3：提案具体情况

　　提案一：

　　《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的提案

　　各位股东、董事：

　　受行业市场周期因素影响，公司股票价格较当初授予时发生了较大波动，公司第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑并与各激励对象协商，公司董事会决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销30名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票725万股，回购价格调整为11.423元/股。

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《关于终止实施第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联股东中国华力控股集团有限公司和富德生命人寿保险股份有限公司需回避表决。现将该提案提请本次股东大会审议。

　　提案二：

　　《关于授权董事会办理减资工商变更暨修改〈公司章程〉》的提案

　　各位股东、董事：

　　公司第六届董事会第53次审议通过《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》的议案，本次回购注销将导致公司注册资本变更；根据《公司法》等法律法规的规定及《中证中小投资者服务中心股东建议函》的建议，为了进一步完善《公司章程》制度，保护中小投资者利益，公司拟对《公司章程》相关事项进行修改，并提交股东大会审议授权董事会办理相关变更手续。具体内容如下：

　　一、注册资本变更

　　修订前：第五条  公司注册资本人民币723,150,255元。

　　修订后：第五条  公司注册资本人民币715,900,255元。

　　二、公司股份总数变更

　　修订前：第十八条  公司发行的股票，以人民币表明面值。

　　公司的股份总数为723,150,255股，每股面值1元，计723,150,255元。公司的股本结构为：普通股723,150,255股。

　　修订后：第十八条  公司发行的股票，以人民币表明面值。

　　公司的股份总数为715,900,255股，每股面值1元，计715,900,255元。公司的股本结构为：普通股715,900,255股。

　　三、董事、监事提名权

　　修订前：第九十六条  持有公司有表决权的股份百分之一以上的股东，有权提出董事、监事候选人名单。

　　修订后：第九十六条  持有公司有表决权的股份百分之三以上的股东，有权提出非独立董事、监事候选人名单。

　　四、变更部分高级管理人员职务名称

　　《公司章程》第十条、第七十八条、第八十二条、第九十二条、第一百一十二条、第一百七十三条、第二百零八条中涉及的“经理”职务的全部变更为“总裁”。

　　除以上修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　现将该提案提请本次股东大会审议。

　　提案三：

　　《关于续聘2018年度审计机构》的议案

　　各位股东、董事：

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）自2006年起一直承担公司专项审计、年度财务审计及内部控制审计等业务的审计机构。在执行业务过程中，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）从专业角度尽职尽责维护股东的合法权益。从公司内控及审计工作的持续、完整角度考虑，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，聘期一年，其年度财务审计报告及内部控制审计费用分别为人民币70万元、人民币30万元，合计为人民币100万元。

　　现将该提案提请本次股东大会审议。