证券代码：000657          证券简称：中钨高新        公告编号：2018-67

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第二次临时会议于2018年10月31日以通讯方式（扫描、传真表决票）召开。本次会议通知于2018年10月25日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于子公司收购德国HPTecGmbH 100%股权暨关联交易的议案》；

　　董事会同意控股子公司株洲钻石切削刀具股份有限公司以现金收购五矿有色金属股份有限公司持有的德国HPTecGmbH公司100%的股权，交易对价为人民币14,855.23万元。本次交易完成后，公司将根据整体业务需要和实际情况，在公司内部进行业务整合，实现资源的有效配置。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：按照相关规定和《公司章程》，该议案不需提交公司股东大会审议。公司《关于子公司收购德国HPTecGmbH 100%股权暨关联交易的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同），公告编号：2018-70。

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即发行数量合计不超过176,023,305股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应除权除息调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象属于以下情形之一的，其所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票限售期满后，将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过152,893.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《2018年度非公开发行A股股票预案》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-71。

　　五、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-72。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《关于前次募集资金使用情况报告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-73。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专用账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

　　3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

　　5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署相关法律文件；

　　6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

　　7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-74。

　　十、审议通过了《关于相关承诺主体作出〈关于确保中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示:该议案尚需提交公司股东大会审议。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的具体内容同日刊登在巨潮资讯网，公告编号:2018-75、76、77。

　　十一、审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-78。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股有限公司董事会

　　二〇一八年十一月一日

　　证券代码：000657         证券简称：中钨高新          公告编号：2018-69

　　中钨高新材料股份有限公司第八届

　　监事会2018年第二次临时会议决议公告

　　监事会及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2018年第二次临时会议于2018年10月31日以通讯方式（扫描、传真表决票）召开，本次会议通知于2018年10月25日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事7人，实到监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，会议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于子公司收购德国HPTecGmbH 100%股权暨关联交易的议案》，

　　监事会认为本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意控股子公司株洲钻石切削刀具股份有限公司以现金收购五矿有色金属股份有限公司持有的德国HPTecGmbH公司100%的股权。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即发行数量合计不超过176,023,305股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应除权除息调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象属于以下情形之一的，其所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票限售期满后，将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过152,893.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《2018年度非公开发行A股股票预案》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-71。

　　五、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-72。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：7 票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《关于前次募集资金使用情况报告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-73。

　　七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-74。

　　八、审议通过了《关于相关承诺主体作出〈关于确保中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺〉的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示:该议案尚需提交公司股东大会审议。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的具体内容同日刊登在巨潮资讯网,公告编号: 2018-75、76、77。

　　九、审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-78。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月一日

　　证券代码：000657        证券简称：中钨高新           公告编号：2018-70

　　中钨高新材料股份有限公司关于

　　子公司收购德国HPTecGmbH100%

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第二次临时会议、第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于子公司收购德国HPTecGmbH100%股权暨关联交易的议案》，同意公司下属控股子公司株洲钻石切削刀具股份有限公司（以下简称“株钻公司”）以现金收购五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿国际”）持有的德国HPTecGmbH公司(以下简称“HPTec”)100%的股权，并授权公司全权负责本项目的具体事项。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照相关规定及《公司章程》，本次交易不需提交公司股东大会审批。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、关联方基本情况

　　本次关联交易对方五矿国际的基本情况如下：

　　1．公司名称：五矿有色金属股份有限公司

　　2．成立日期：2001年12月27日

　　3．统一社会信用代码：91110000710929236Q

　　4．法定代表人：高晓宇

　　5．注册资本： 176,336.00 万元

　　6．注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号

　　7．主要经营范围：有色金属产品及相关产品的销售；陆路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务。

　　8．财务状况：截至2017年底该公司总资产为 5,150,979.16万元 、净资产为 2,329,723.40万元、2017年营业总收入为4,888,286.70 万元 、2017年净利润为223,002.88万元。

　　9．信用状况：通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，五矿有色金属股份有限公司不是失信被执行人。

　　10．关联关系：该关联人与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形，构成关联关系。

　　11．自2018年1月1日至今，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为6.82亿元（不含税）。

　　二、收购方基本情况

　　1．公司名称：株洲钻石切削刀具股份有限公司

　　2．成立日期：2002年6月7日

　　3．统一社会信用代码：91430200738979657P

　　4．法定代表人：李屏

　　5．注册资本： 74193.57万元

　　6．注册地址：株洲市高新技术开发区黄河南路

　　7．主营业务范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。

　　8．财务状况：截至2017年底该公司总资产为246,644.91万元 、净资产为 202,331.7万元、2017年营业总收入为39,978.87万元 、2017年净利润为3,563.64万元。

　　9．股权关系：

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为德国 HPTec100%股权，其基本情况如下：

　　1．企业名称：HPTec GmbH(以下简称：“HPTec”)

　　2．成立时间：1977年11月

　　3．住所：Im Karrer 6,D-88214 Ravensburg,Germany(德国)

　　4．经营场所：Im Karrer 6,D-88214 Ravensburg,Germany(德国)

　　5．法定代表人：Stefan Netzer

　　6．注册资本：13,350,000欧元

　　7．公司类型：GmbH (有限责任公司)

　　8．主要经营范围：从事研发、生产、销售PCB行业微型刀具，包括硬质合金钻头、铣刀等，产品类别少但规格多，主要产品有分体钢柄焊接钻针、分体硬质合金焊接铣刀、整体硬质合金钻针、整体硬质合金铣刀等。

　　9．股东情况：HPTec为五矿国际100%持有的全资子公司。

　　10．股东权利：标的公司章程及其他组织文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　11．标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司与五矿国际之间不存在经营性往来情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　12．HPTec最近三年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　13．HPTec最近一年又一期的主要财务数据（合并范围）：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、交易的对价、定价政策及定价依据

　　（一）交易标的资产评估情况

　　1、评估结论

　　交易双方已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为基准日出具的《株洲钻石切削刀具股份有限公司拟收购五矿有色金属股份有限公司持有的HPTec股权项目涉及的HPTec股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字【2018】第1169号）（以下简称“评估报告”），分别以资产基础法和收益法两种方法对HPTec股东全部权益价值进行评估，然后加以校核比较。按照资产基础法评估后的股东全部权益价值为14,855.23万元人民币，收益法评估后的股东全部权益价值为14,894.05万元人民币，两者相差38.82万元人民币，差异率为0.26%。

　　通过对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：HPTec的股东全部权益价值评估结果为14,855.23万元人民币。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　评估基准日：2017年12月31日金额单位：人民币万元

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　　2.评估结论与账面价值比较变动原因分析

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值。

　　存货评估增值，主要是由于本次对于产成品进行评估时，按照市场售价扣除一定的税费及适当净利润计算，评估值中包含了企业预计实现的利润导致。

　　机器设备净值评估增值的主要原因为设备计提折旧年限短于其经济寿命年限，从而造成评估净值增值。

　　电子设备评估原值减值、净值增值的主要原因是：因电子设备技术更新快，电子设备购置价逐年下降，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因为部分设备计提折旧年限短于其经济寿命年限，从而评估净值增值。

　　房屋建(构)筑物增值主要原因：评估原值增值的主要原因是近年来施工成本上涨；评估净值增值的主要原因主要是企业会计计提折旧年限短于房屋建筑物的经济耐用年限所致。

　　无形资产-其他无形资产增值的主要原因：企业的软件均为市场外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值，高于企业摊销后的账面余额，评估增值。专有技术账面值为零，评估值按收益法确认，评估增值。

　　3.特别事项说明

　　以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

　　(1)HPTec及其下属子公司房屋土地均为租赁取得，根据相关协议，均可延续租约，长期使用；

　　(2)2017年3月，华伟纳精密工具(昆山)有限公司与昆山淀山湖强村投资管理有限公司签订厂房租赁协议及补充协议，约定租赁昆山淀山湖强村投资管理有限公司9765.69m2的厂房，租赁期限自2017年10月至2027年10月，租金自第四年起，每年递增5%，本次评估按合同约定测算每年租金支出并假设合同到期后可以续租。

　　资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

　　（二）交易对价和定价依据

　　根据评估报告，经交易各相关方协商确定以评估价值14,855.23万元人民币为本次交易的价格。

　　五、拟签署交易协议的主要内容

　　1.协议双方

　　（1） 卖方：五矿有色金属股份有限公司

　　（2） 买方：株洲钻石切削刀具股份有限公司

　　2.交易对价

　　本次股权收购对价以中介机构对HPTec的股东全部权益价值的评估值，即人民币14,855.23万元为交易对价。

　　3.支付方式和期限

　　在签署股权转让协议之日起六十（60）日内由买方向卖方提交银行承兑汇票的方式支付，总金额为人民币148,552,300元。

　　4.交易先决条件

　　（1）完成中华人民共和国国家发展和改革委员会企业境外投资备案手续；

　　（2）完成中华人民共和国商务部企业境外投资主体变更手续。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1.交易目的

　　（1）加强业务协同，进一步整合优势硬质合金业务，落实公司高端硬质合金产业的战略布局。HPTec成立于1977年，总部位于德国的拉芬斯堡，是欧洲最大的从事PCB（电子电路板）用硬质合金微型钻头和铣刀的生产、研发和销售，有四十余年经营历史的国际知名精密工具生产厂商。其技术在行业中属于领先地位，而且还通过不断的创新改进产品的性能或降低产品生产和使用成本。硬质合金刀具和PCB微钻是公司的硬质合金优势业务。HPTec和公司存在较大的业务合作和产品重叠现象，如都有生产非PCB用刀具以及MCT切削工具，同时，株钻欧洲公司也是HPTec德国本部在欧洲的重要经销商。收购德国HPTec股权，可以进一步壮大使公司优势硬质合金业务得以壮大，发挥业务协同效应，符合中钨高新整体业务发展规划和战略布局，可以利用株钻公司在德国的业务布局，逐步对HPTec公司德国本部进行业务重心转移，作为株钻公司切削工具在欧洲的生产基地。

　　（2）实际控制人履行承诺，消除与上市公司同业竞争业务的具体举措。2017年5月11日，中国五矿集团有限公司为避免与上市公司的同业竞争承诺：对于本公司目前控制的未能注入上市公司的南昌硬质合金有限责任公司、德国HPTec集团公司，在以上单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序。HPTec公司2016年和2017年已连续两年盈利，并已托管给公司。公司收购其股权，有利于消除与公司实际控制人的同业竞争业务。

　　2.对公司的影响

　　本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。

　　本次交易在本年度不会对公司的经营成果产生重大影响；在未来年度，通过有效的资源整合和业务协调，可以进一步强化公司在海外，特别是欧洲的业务布局，提高产品交付能力，将有利于提升公司整体盈利能力，增强公司在高端硬质合金业务方面的核心竞争力。

　　本次收购资金来源为株钻公司自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司下属控股公司，有利于减少关联交易，避免与相关关联方潜在的同业竞争。

　　七、本次交易的后续其他安排

　　本次交易完成后，公司将根据整体业务需要和实际情况进一步在公司内部进行业务整合，实现资源的有效配置，提升公司整体盈利能力。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司与关联方五矿国际发生的交易均属于日常关联交易。过去12个月内，公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　会前，独立董事对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核，并与公司进行了必要的沟通，同意将该议案提交第八届董事会2018年第二次临时会议审议表决，并发表独立意见如下：

　　1.株钻公司收购德国HPTec股权，一是实际控制人履行消除与中钨高新同业竞争承诺的具体举措；二是有利于增强中钨高新在高端硬质合金业务方面的核心竞争力，符合公司整体业务发展规划和战略布局。在未来年度，通过公司有效的资源整合和业务协调，可以进一步强化公司在海外，特别是欧洲的业务布局，提升公司整体盈利能力。

　　2.本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　3.本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。

　　因此，我们一致同意上述中钨高新子公司收购德国HPTec100%股权暨关联交易事项。

　　十、风险提示

　　本次交易尚需在中国境内完成国家发展和改革委员会、商务部等部门的相关备案、变更手续，及在德国境内完成有关变更登记手续。因此，本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1.第八届董事会2018年第二次临时会议决议；

　　2.第八届监事会2018年第二次临时会议决议；

　　3.独立董事对子公司收购德国HPTecGmbH100%股权事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月一日