证券代码：000506             　证券简称：中润资源           公告编号： 2018-120

　　中润资源投资股份有限公司

　　关于公开挂牌转让控股子公司内蒙古汇银矿业有限公司股权的补充公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日公告了《关于公开挂牌转让控股子公司内蒙古汇银矿业有限公司股权的公告》，根据相关规定，现补充披露如下：

　　一、 交易概述

　　为进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，降低运营风险，公司拟通过公开挂牌方式转让中润矿业发展有限公司控股子公司内蒙古汇银矿业有限公司（以下简称“ 汇银矿业” ） 75.25% 股权。2018 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司内蒙古汇银矿业有限公司股权的议案》。

　　根据公司相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，暂不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。汇银矿业其他股东放弃优先受让权。

　　三、交易标的基本情况

　　(一) 标的公司的基本情况

　　企业名称：内蒙古汇银矿业有限公司

　　注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟巴音胡硕镇鲁新佳苑小区

　　注册时间：2011年9月26日

　　注册资本：3,909.00万元人民币

　　法定代表人：李明吉

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：矿业（勘查）投资；矿产品销售（许可销售矿产品除外）

　　股东情况：

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　　企业名称：赤峰润银矿山勘查有限公司（内蒙古汇银矿业有限公司全资子公司，以下简称“赤峰润银”）

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区金钰大都一期1-010130

　　注册时间：2011年12月7日

　　注册资本：1500万元人民币

　　法定代表人：李明吉

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：矿业勘查、投资；矿产品销售

　　（二）汇银矿业、赤峰润银最近一年又一期的主要财务数据；

　　单位:元

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　　注：2017年度内蒙汇银矿业、赤峰润银财务数据由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-6月份数据未经审计。

　　（三）交易标的权属情况说明：公司所持有的汇银矿业的75.25%股权及旗下的赤峰润银的产权清晰，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他任何情况。不属于失信被执行人情况。

　　（四）上市公司不存在为内蒙汇银矿业及赤峰润银提供担保、财务资助、委托理财，以及占用上市公司资金的情况。内蒙汇银矿业与上市公司之全资子公司有经营性资金往来，截止到2018年9月30日应收山东中润集团淄博置业有限公司23,562,625.61元，应付中润矿业发展有限公司125,296.00元。交易完成时，股权转让款与应收应付上市公司的差额部分进行冲减，将不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　（五）矿业权的历史沿革及评估情况

　　内蒙古汇银矿业有限公司主要拥有内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿采矿权和内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探(保留)探矿权，赤峰润银矿山勘查有限公司主要拥有内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿详查探矿权。

　　1. 内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿采矿权是通过“探转采”方式取得，

　　采矿权人于 2017 年 7 月首次取得采矿许可证。转采之前探矿权名称为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿勘探探矿权，2014 年 12 月进行了矿业权分立，其中小部分转为现有采矿权，另一部分转为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探（保留）探矿权。

　　该探矿权首次设立于 2003 年 8 月 24 日，探矿权人及勘查单位均为中国冶金地质勘查工程总局地球物理勘查院，勘查项目名称“内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿普查”，有效期自 2003 年 8 月 24 日至 2004 年 8 月 25日；2004 年 8 月，探矿权人对探矿权进行了首次延续，有效期自 2004 年 8 月 25 日至 2006 年 8 月 25 日；2006 年 8 月，探矿权人对探矿权进行了延续和变更，有效期自2006 年 8 月 25 日至 2007 年 8 月 25 日；2007 年 10 月 11 日，探矿权人将该探矿权变更勘查阶段，转入详查，变更后的勘查许可证号为 T1500000722052，有效期自 2007 年 10月 11 日至 2008 年 9 月 1 日，探矿权名称变更为“内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿详查”；2008 年 9 月，探矿权人对探矿权进行了第 4 次延续，勘查许可证号变更为T15120080902014753，有效期自 2008 年 9 月 9 日至 2009 年 9 月 9 日；2009 年 9 月 10日，探矿权人对该探矿权再次进行了变更，探矿权人及勘查单位变更为中国冶金地质总局地球物理勘查院，探矿权面积由 42.78平方公里缩小为 19.02平方公里，勘查许可证号为T15120080902014753，有效期自 2009 年 9 月 10 日至 2010 年 9 月 9 日；2010 年 9 月，探矿权人对探矿权进行了第 5 次延续，勘查许可证号为 T15120080902014753，有效期自2010 年 9 月 10 日至 2012 年 9 月 9 日；2011 年 9 月，探矿权人将该探矿权由中国冶金地质总局地球物理勘查院协议有偿转让与内蒙古汇银矿业有限公司，转让、变更后的探矿权人为内蒙古汇银矿业有限公司，项目名称为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿详查，勘查许可证号为 T15120080902014753，勘查单位为辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院；2012 年 9 月，探矿权人再次进行了探矿权延续、变更，项目名称为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿勘探，勘查许可证号 T15120080902014753，有效期2012 年 9 月 10 日～2014 年 9 月 9 日。2014 年 8 月，探矿权人进行了延续。2014年12月2日对探矿权进行分立，将勘探提交储量的部分分离出来办理采矿权，于2017年7月30日领取了采矿许可证。

　　勒马戈山矿床属于中型多金属矿床，主矿种是铅、锌；伴生矿银。勒马戈山矿区位于内蒙古自治区东乌珠穆沁旗北东 206公里 处。探矿权范围地理极值坐标（1954 年北京坐标系）：东经：119°00′00″～119°04′00″ ，北纬：46°10′30″～46°12′30″。勘查区东西长5125米，南北宽 3713米；矿区面积探矿权加采矿权目前保留10平方公里。

　　主矿体赋矿岩性为碎裂蚀变碎裂花岗斑岩和花岗闪长斑岩，呈大脉状产出，走向 300°，倾向南西，倾角 80°。长 900米，矿石易采易选，矿床开采技术条件简单，属Ⅰ类型。矿床平均品位铅1.05×10-2、锌2.16×10 -2、银96.91×10 -6、伴生银15.59×10-6。提交(121b+122b+333)工业矿石量762.85万吨，金属量：铅53734吨、锌164508吨、银259531千克；另有低品位矿石量614.46 万吨。矿山生产规模为1500吨/天（45万吨/年）。矿山服务年限13.8年。

　　2011年12月19日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于中润矿业发展有限公司收购内蒙古汇银矿业有限公司股权的议案》，子公司中润矿业收购汇银矿业67.75%股权，收购总金额为11,199万元，内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿详查探矿权评估值为 14,969.27 万元。

　　2017年7月公司取得内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿采矿权证，2017年度公司对矿权计提减值准备79,514,811.22元。截止2017年12月31日，内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿采矿权的账面价值为13,248,498.72元，根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿采矿权评估报告》， 按照折现现金流量法进行评估，该矿权评估价值为人民币 5,317.73万元。

　　2. 内蒙古汇银矿业有限公司于 2016 年 11 月 15 日获得内蒙古自治区国土资源厅核发的矿产资源勘查许可证（证号：T15120080902014753），探矿权人为内蒙古汇银矿业有限公司，勘查项目名称为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探（保留），地理位置在内蒙古东乌珠穆沁旗勒马戈山一带，图幅号为 L50E011021、L50E011020，勘查面积 13.73平方公里，勘查许可证有效期限自 2016 年 8 月 25 日至 2018 年 8 月 24 日，勘查单位为辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院。该探矿权证已提报证件延续相关手续，并经锡林郭勒盟国土资源局审查合格，待内蒙古自治区国土资源局批复发证。

　　内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探（保留）探矿权首次设立于 2003年 8 月 24 日，探矿权人及勘查单位均为中国冶金地质勘查工程总局地球物理勘查院，勘查项目名称“内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿普查”。 2014 年 12 月，根据“国土资发 660 号”文件要求，依据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿矿业权设置方案》，办理了矿业权分立手续，转采矿权部分的勘查许可证号为 T15520141202050575，勘查面积为 0.59平方公里，本探矿权保留的勘查许可证号仍沿用原来的勘查许可证号，即 T15120080902014753，勘查面积 18.38平方公里；2016年 8 月，探矿权人办理了探矿权延续变更手续，探矿权面积由 18.38平方公里缩减至 13.73平方公里。

　　截止2017年12月31日，内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探（保留）探矿权的账面价值为500,000.00元，根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探（保留）探矿权评估报告》， 按照勘查成本效用法进行评估，该矿权评估价值为人民币117.06 万元。

　　3． 赤峰润银矿山勘查有限公司于 2017 年 8 月 28 日获得内蒙古自治区国土资源厅核发的矿产资源勘查许可证（证号：T15520080902016416），探矿权人为赤峰润银矿山勘查有限公司，勘查项目名称为内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿详查，地理位置位于赤峰市松山区猴头沟乡境内，北东距赤峰市 52公里，图幅号为 K50E012018；勘查面积为 3.96平方公里。勘查许可证有效期限自2017 年 8 月 28 日至 2019 年 8 月 27 日，勘查单位为辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院。内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿详查探矿权首次设立于 2008 年 9 月 22日，探矿权人为辽宁绿科矿业开发有限公司，勘查许可证号为 T15520080902016416，勘查项目名称为内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿普查，普查区面积 8.10平方公里，勘查许可证有效期自 2008 年 9 月 22 日至 2011 年 9 月 22 日，勘查单位为辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院。2011 年 7 月 11 日对探矿权进行了坐标转换，更换勘查许可证证号为 T15520080902016416，勘查区面积 8.10平方公里 ，勘查许可证有效期自 2011 年 7月 11 日至 2011 年 9 月 22 日。2011 年 9 月，探矿权人对探矿权进行了延续，换发勘查许可证号为T15520080902016416，探矿权面积 8.10公里，有效期2011年9月23日至2013年 9 月 22 日。2012年6月，探矿权人变更为赤峰润银矿山勘查有限公司，勘查许可证证号为 T15520080902016416，探矿权面积8.10平方公里，勘查单位为辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院，勘查许可证有效期自 2012年 7 月 29 日至 2013 年 9 月 22 日。2013 年 10 月，探矿权升级为详查，进行了探矿权延续，勘查许可证证号 T15520080902016416，勘查区面积 8.10平方公里 ，勘查许可证有效期自2013 年 10 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日。2015 年 10 月，探矿权人对探矿权进行延续，并按规定缩减勘查区面积 1/4，勘查许可证证号 T15520080902016416，缩减面积后探矿权面积为 6.05平方公里。2017 年 8 月，探矿权人对探矿权进行了变更延续，缩减探矿权面积，面积由 6.05平方公里缩减为 3.96平方公里。

　　2017 年 6 月,辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院编写提交了《内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿详查阶段工作总结》，通过详查工作，圈出 6 条钼矿体，其中③、④、⑤号矿体为主矿体，第Ⅰ勘查类型，大致按 100×100米(走向×斜深)的工程距探求控制的内蕴经济资源量(332)，以 200×200米工程距探求推断的内蕴经济资源量(333)，化探异常推测预测的资源量（334）？，共探获（332+333+334）资源量矿石量26631 万吨，钼金属量 20.82 万吨。其中：（332+333）矿石量 1467.83 万吨，钼金属量12128 吨，平均品位 0.083%。

　　公司收购内蒙古汇银矿业有限公司股权时，其全资子公司赤峰润银矿山勘查有限公司所拥有的内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿普查探矿权评估价值为 244.59 万元人民币。截止2017年12月31日，内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿详查的账面价值为0元，根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿详查探矿权评估报告》，按照地质要素评序法进行评估，该矿权评估价值为人民币43.86万元。

　　（六）交易标的的评估情况

　　具有从事证券期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司为本次交易出具了《中润矿业发展有限公司拟股权转让所涉及内蒙古汇银矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估情况如下：

　　评估对象：内蒙古汇银矿业有限公司股东全部权益价值

　　评估基准日：2017年12月31日

　　价值类型：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。

　　评估方法：资产基础法

　　评估结论：经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，采用资产基础法评估结果作为内蒙古汇银矿业有限公司股东全部权益在评估基准日2017年12月31日市场价值的最终评估结论，即7,974.90万元，大写柒仟玖佰柒拾肆万玖仟元整。

　　内蒙古汇银矿业有限公司评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

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　　四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　本次转让资产拟在天津国际矿业权交易所公开征集受让方，挂牌日期不少于15 个工作日，若公开征集到两家以上符合条件的意向受让方，将采用网络竞价的方式确定最终受让方；若只公开征集到一家符合条件的受让方，则采用协议转让的方式与受让方签订转让协议。

　　五、涉及的其他安排

　　1、人员安置

　　由于汇银矿业一直未进行矿山开采，人员较少，均为公司委派人员。本次转让完成后，由公司负责分流安置。

　　2、债权债务的处置

　　本次股权转让完成后，汇银矿业的债权债务由汇银矿业继续享有或承担。

　　六、本次股权转让的目的和对上市公司的影响

　　本次转让汇银矿业公司股权，主要是进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，降低运营风险。本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。本次交易完成后，汇银矿业不再纳入公司合并范围。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月31日