证券代码：002321          证券简称：华英农业         公告编号：2018-109

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议

　　公告

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　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2018年10月31日上午9时在总部华英大厦16层高管会议室召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2018年10月26日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事，监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长曹家富先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经董事认真审议，本次会议以现场和通讯表决相结合的方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案（一）》；

　　为满足公司控股子公司河南华冉食品有限公司（以下简称“华冉食品”）日常经营需要，公司拟为华冉食品向河南潢川农村商业银行股份有限公司（以下简称“潢川农村商业银行”）借款人民币2000万元事宜提供保证担保。在担保额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件。

　　公司独立董事就该议案进行了核查并出具了独立意见。《关于公司拟为控股子公司提供担保的公告（一）》详见2018年11月1日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案（二）》。

　　为满足公司控股子公司河南省华旭食品有限公司（以下简称“华旭食品”）的日常经营需要，公司拟为华旭食品向潢川农村商业银行借款人民币2000万元事宜提供保证担保。在担保额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件。

　　公司独立董事就该议案进行了核查并出具了独立意见。《关于公司拟为控股子公司提供担保的公告（二）》详见2018年11月1日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、《独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月三十一日

　　证券代码：002321       证券简称：华英农业         公告编号：2018-112

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　2018年第六次临时股东大会决议公告

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　　特别提示：

　　1、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司召开2018年第六次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-102）。公司2018年第六次临时股东大会现场会议于2018年10月31日14时30分在公司11楼会议室召开,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式举行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月30日下午15：00至2018年10月31日下午15：00期间的任意时间；现场会议于2018年10月31日14时30分在河南省潢川县产业集聚区工业大道1号11层会议室召开。

　　本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法、有效。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会的股东及股东代理人共计8名，代表公司股份138,688,000股，占公司现有股份总数534,291,100股的25.9574%，其中，现场出席会议的股东及股东代理人4人，代表股份88,015,800股，占公司现有股份总数的16.4734%；通过网络投票方式参加会议的股东4人，代表股份50,672,200股，占公司现有股份总数的9.4840%。通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计3名,代表股份39,300股,占公司现有股份总数0.0074％。

　　2、公司的部分董事、监事及董事会秘书和见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　三、议案审议及表决情况

　　大会按照会议议程审议了议案，以现场投票、网络投票相结合的方式对议案进行了表决，表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意票138,688,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数100％；反对票0股；弃权票0股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票39,300股；反对票0股；弃权票0股。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京大成律师事务所

　　（二）律师姓名：郭耀黎律师、何晶晶律师

　　（三）结论性意见：

　　“大成律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。”

　　五、备查文件

　　1、公司2018年第六次临时股东大会决议；

　　2、北京大成律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月三十一日

　　证券代码：002321              证券简称：华英农业           公告编号：2018-111

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于公司拟为控股子公司提供担保的公告（二）

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　　一、担保概述

　　为满足公司控股子公司河南省华旭食品有限公司（以下简称“华旭食品”）日常经营需要，公司拟为华旭食品向河南潢川农村商业银行股份有限公司（以下简称“潢川农村商业银行”）借款人民币2000万元事宜提供保证担保。在担保额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件。

　　2018年10月31日公司第六届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案（二）》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，上述担保事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、华旭食品基本情况

　　公司名称：河南省华旭食品有限公司

　　统一社会信用代码：91411526MA40HKC59C

　　住所：潢川县产业集聚区华英加工一厂院内

　　法定代表人：胡奎

　　注册资本：1000万元整

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：畜禽肉制品及其深加工，预包装食品批发零售（凭有效许可证经营）。

　　2、华旭食品为公司控股子公司，公司持有其60%股权。

　　3、华旭食品最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

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　　【注：2017年底财务指标已经审计，2018年三季度末财务数据未经审计。】

　　2018年第三季度末，华旭食品资产负债率为49.72%；2017年期末，华旭食品资产负债率为22.09%。

　　三、关于本次担保的相关安排

　　本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司、华旭食品与潢川农村商业银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为华旭食品为公司控股子公司，公司拥有其绝对控制权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好，未发生过逾期还款的情形。公司为华旭食品提供担保的财务风险在可控范围内，不会对公司产生不利影响。董事会同意上述担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　为华旭食品提供担保，是为了满足其日常经营所需作出的。华旭食品为公司控股子公司，公司拥有绝对控制力。对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。

　　六、公司累计对外担保情况及逾期担保的情形

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为113,850万元，实际对外担保余额52,130万元人民币，占最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的20.93%。

　　除了对控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月三十一日

　　证券代码：002321              证券简称：华英农业           公告编号：2018-110

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于公司拟为控股子公司提供担保的公告（一）

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　　一、担保概述

　　为满足公司控股子公司河南华冉食品有限公司（以下简称“华冉食品”）日常经营需要，公司拟为华冉食品向河南潢川农村商业银行股份有限公司（以下简称“潢川农村商业银行”）借款人民币2000万元事宜提供保证担保。在担保额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件。

　　2018年10月31日公司第六届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案（一）》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，上述担保事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、华冉食品基本情况

　　公司名称：河南华冉食品有限公司

　　统一社会信用代码：91411526MA3XAE9D9X

　　住所：潢川县何店工业园华英加工一厂院内

　　法定代表人：胡奎

　　注册资本：1000万

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：畜禽肉制品及其深加工，预包装食品批发兼零售（凭有效的许可证经营)。

　　2、公司为华冉食品第一大股东，持有其45%股权，且公司委派的董事占华冉食品董事会人数超过三分之二，公司实际控制着华冉食品并纳入公司合并报表。

　　3、华冉食品最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　【注：2017年底财务指标已经审计，2018年三季度末财务数据未经审计。】

　　2018年第三季度末，华冉食品资产负债率为31.83%；2017年期末，华冉食品资产负债率为37.56%。

　　三、关于本次担保的相关安排

　　本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司、华冉食品与潢川农村商业银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为华冉食品为公司控股子公司，为公司合并报表范围内的子公司，公司拥有其绝对控制权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好，未发生过逾期还款的情形。公司为其提供担保的财务风险在可控范围内，不会对公司产生不利影响。董事会同意上述担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　本次董事会审议了为华冉食品提供担保事项，是为了满足华冉食品日常生产经营所作出的。华冉食品为公司控股子公司，公司拥有绝对控制力。对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。

　　六、公司累计对外担保情况及逾期担保的情形

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为113,850万元，实际对外担保余额52,130万元人民币，占最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的20.93%。

　　除了对控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。

　　备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月三十一日