证券代码：002439       证券简称：启明星辰      公告编号：2018-076

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第三届董事会第四十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次（临时）会议于 2018 年10月31日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年10月25日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经与会董事审议，同意对《公司章程》进行修订。

　　修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会进行股份收购的议案》

　　就公司因《公司章程》修订后第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形（即将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需）收购公司股份的，现提请股东大会授权董事会，并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后进行相应的股份收购工作。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈关于回购公司股份以激励员工的预案〉的议案》

　　鉴于第一项、第二项议案的内容，因此同时将《关于回购公司股份以激励员工的预案》进行部分修订：

　　（一）将回购股份的方式

　　“公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式。”

　　修订为：

　　“公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价的方式。”

　　（二）删除“决议的有效期

　　与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月”。

　　（三）将“本次回购公司股份提请股东大会授权的事项”进行相应修订，即：

　　“为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜：

　　1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方

　　式、时间、价格和数量等；

　　2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关

　　规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”

　　修订为：

　　“本次回购公司股份实施相关事项

　　为了配合本次回购公司股份，董事会有权在本次回购公司股份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜： 1、公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； 2、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。”

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　《关于回购公司股份以激励员工的预案（修订）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　附件一：

　　关于《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》修改说明

　　■

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰      公告编号：2018-078

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于2018年第五次临时股东大会增加临时提案暨

　　2018年第五次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，公司定于2018年11月19日召开公司2018年第五次临时股东大会。具体内容详见公司2018年10月30日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-074）。

　　2018年10月31日，公司召开第三届董事会第四十七次（临时）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会进行股份收购的议案》、《关于修订〈关于回购公司股份以激励员工的预案〉的议案》。同日，公司控股股东王佳（持有公司股份263,328,022股，占总股本的29.37%）、严立（持有公司股份47,407,452股，占总股本的5.29%）以书面方式向公司董事会提交了《关于提议增加2018年第五次临时股东大会临时提案的函》，共同提议将上述议案以临时提案方式提交公司2018年第五次临时股东大会一并审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审核，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提案内容及提案程序符合相关规定，董事会同意将该临时提案提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　提案具体内容详见公司2018年11月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。除增加上述临时提案外，公司2018年第五次临时股东大会的召开日期、地点、方式和股权登记日等相关事项保持不变，现将公司召开2018年第五次临时股东大会的补充通知公告如下。

　　一、召开本次会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第三届董事会

　　（三）本次会议经公司第三届董事会第四十六次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2018年11月19日14:30

　　网络投票时间为：2018年11月18日—2018年11月19日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月18日下午15:00至2018年11月19日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2018年11月13日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　1、《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案决议有效期的议案》；

　　2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》；

　　3、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　4、《关于提请股东大会授权董事会进行股份收购的议案》；

　　5、《关于修订〈关于回购公司股份以激励员工的预案〉的议案》。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案中，影响中小投资者利益的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述议案均为为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3 以上通过。

　　（二）信息披露

　　公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见刊登在前述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议公告》和《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第四十七次（临时）会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

　　3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间11月14日下午17:00前送达公司证券部。

　　（二）登记时间：2018年11月14日，上午9:30—11:30，下午13:30—17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：010-82779006

　　联系传真：010-82779010

　　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

　　邮政编码：100193

　　联系人：钟丹、刘婧

　　（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　《启明星辰第三届董事会第四十六次会议决议》；

　　《启明星辰第三届董事会第四十七次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、普通股的投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2018年11月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月18日下午15:00，结束时间为2018年11月19日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托                女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　■

　　■

　　■

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人证件名称（身份证或营业执照）：

　　委托人证件号码：                    委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　受托人证件名称：                    受托人证件号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰        公告编号：2018-075

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决、修改或新增议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议的召开情况

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会于2018年10月31日14：30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦会议室以现场表决与网络表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2018年10月16日以公告形式发出。

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间：2018年10月31日下午14：30；

　　网络投票时间：2018年10月30日—2018年10月31日；

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年10月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月30日下午15：00至2018年10月31日下午15：00期间的任意时间；

　　2、会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦会议室；

　　3、会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

　　4、会议召集人：公司董事会；

　　5、会议主持人：副董事长齐舰先生主持了本次会议。

　　本次会议的通知、召开以及参与表决股东人数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共计21人，代表股份371,837,507股，占公司总股份的41.4677%。

　　其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人12人，代表股份354,811,725股，占公司总股份的39.5689%；通过网络投票的股东9人，代表股份17,025,782股，占公司总股份的1.8987%。

　　参与投票的中小股东17人，代表股份51,582,041股，占公司总股份的5.7525%。

　　其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人8人，代表股份34,556,259股，占公司总股份的3.8537%。通过网络投票的股东9人，代表股份17,025,782股，占公司总股份的1.8987%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、律师出席或列席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　（一）逐项审议通过了《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》

　　1、回购股份的方式

　　总表决结果：同意371,837,507股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意51,582,041股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、回购股份的目的和用途

　　总表决结果：同意371,837,507股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意51,582,041股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　总表决结果：同意371,837,507股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意51,582,041股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

　　总表决结果：同意371,837,507股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意51,582,041股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　总表决结果：同意371,837,507股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意51,582,041股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　6、回购股份的期限

　　总表决结果：同意371,837,507股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意51,582,041股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　7、决议的有效期

　　总表决结果：同意371,837,507股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意51,582,041股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购以激励员工相关事宜的议案》

　　总表决结果：同意371,837,507股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意51,582,041股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海瑛明律师事务所北京分所委派律师李艳清、姜振磊出席见证了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《启明星辰信息技术集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议》；

　　2、上海瑛明律师事务所北京分所出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：002439         证券简称：启明星辰       公告编号：2018-077

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于回购公司股份以激励员工的预案（修订）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●启明星辰信息技术集团股份有限公司计划以自有或自筹资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），回购资金总金额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元），回购股份的价格不超过人民币20元/股。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　●本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、员工参与持股计划认购份额未满等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，计划以自有或自筹资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），回购资金总金额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元），回购股份的价格不超过人民币20元/股。有关本次回购事项的具体内容如下：

　　一、 本次回购概况

　　（一） 回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司近期股票在二级市场表现，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远发展，为股东带来持续、稳定回报，本次回购的股份将用作公司股权激励或员工持股计划。

　　（二） 回购股份的方式

　　公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价的方式。

　　（三） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币20元/股。实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四） 拟用于回购的资金总额以及资金来源

　　本次回购的资金总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司的自有或自筹资金。

　　（五） 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），回购股份价格不超过人民币20元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为250万股至500万股，占公司目前已发行总股本比例约0.28%至0.56%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六） 回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，按照回购股份的最高资金总额人民币10,000万元进行测算，回购股份数量约为500万股；同时若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：

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　　二、 本次回购公司股份实施相关事项

　　为了配合本次回购公司股份，董事会有权在本次回购公司股份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜： 1、公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； 2、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　三、 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产3,990,870,372.28元，归属于上市公司股东的所有者权益3,118,133,471.77元，流动资产2,036,381,221.72元，回购资金总额的上限人民币10,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.51%、3.21%、4.91%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币10,000万元上限用以股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　四、 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月存在买卖本公司股份的行为，具体情况如下：

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　　此外，公司董事、副总经理严立先生于2018年9月26日将持有的公司股份1,489,800股（占上市公司总股本0.17%）换购中信建投中证北京50交易型开放式指数证券投资基金27,814,566基金份额。

　　经公司内部自查，上述人员的买卖、换购行为是其根据公司股价在二级市场的表现及相关情况而自行作出的判断，且按规定在减持、换购前就相关事项已经通知了公司并按要求进行了相应的信息披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　五、 本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

　　本次回购预案的提议人为董事长、控股股东王佳，提议时间为2018年10月9日。经公司内部自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的情况，但该等买卖已经通知了公司，且公司依据相关规定进行了相应的信息披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人未来六个月如有个人资金需求，将通过质押、质押延期购回及补充质押或大宗交易方式减持公司股份。

　　六、 独立董事意见

　　1、公司修订的本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，传递公司持续稳定健康发展信心，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。

　　3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币10,000万元（含10,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上，独立董事认为公司本次回购公司股份以激励员工合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，独立董事同意回购公司股份预案以激励员工的议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、 风险提示

　　回购预案已经公司第三届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，本次回购预案（修订）已经公司第三届董事会第四十七次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》之规定，本次回购预案（修订）尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2018年10月31日