一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王广西、主管会计工作负责人卞鹏飞及会计机构负责人（会计主管人员）梁亚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用   □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用   √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用   □不适用

　　（1）资产负债项目发生较大变化原因说明

　　■

　　■

　　（2）利润项目发生较大变化原因说明

　　■

　　（3）现金流量项目发生较大变化原因说明

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用   □不适用

　　（1）公司债券情况

　　①公司债券兑付兑息情况

　　报告期内，公司于2018年7月9日（2018年7月7日为周六休息日，顺延至2018年7月9日支付）兑付了2016年公司债券（第三期）2018年度利息；于2018年8月6日兑付了2013年公司债券2018年度利息并到期摘牌，对于2013年公司债券存续的本金部分与本期债券持有人达成展期和解并签署了《“13永泰债”展期兑付和解协议》；其余各期公司债券报告期内不需进行兑付兑息。

　　有关公司债券兑付兑息事项公司已于2018年7月2日、7月28日、8月1日、8月4日、8月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　②公司债券停牌情况

　　因公司2017年度第四期短期融资券未能于2018年7月5日按期进行兑付，构成实质性违约，且公司发行的各期公司债券价格出现大幅波动。经公司申请，各期公司债券自2018年7月6日起停牌。截至报告期末，各期公司债券仍然处于停牌中。

　　有关本次公司债券停牌事项公司已于2018年7月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　③公司债券评级调整情况

　　报告期内，联合信用评级有限公司在对公司债务情况进行综合评估的基础上，于2018年7月5日出具了《关于下调永泰能源股份有限公司主体和相关债项信用等级的公告》，将公司主体长期信用等级下调至A，评级展望为负面，公司2013年发行的“13永泰债”、2016年发行的“16永泰01、16永泰02、16永泰03”、2017年发行的“17永泰01”公司债券评级下调至A；于2018年7月6日出具了《关于下调永泰能源股份有限公司主体和相关债项信用等级的公告》，将公司主体长期信用等级下调至CC，评级展望为负面，公司2013年发行的“13永泰债”、2016年发行的“16永泰01、16永泰02、16永泰03”、2017年发行的“17永泰01”公司债券评级下调至CC。

　　有关本次公司债券评级调整事项公司已于2018年7月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　（2）公司其他债务融资工具情况

　　因公司资产负债率高，财务负担重，加之金融市场环境发生重大变化，报告期内公司出现资金流动性困难，导致公司2017年度第四期短期融资券15亿元、第五期短期融资券10亿元未能如期兑付，并触发了公司在银行间市场发行的其他部分债券交叉违约。截至目前，公司正在与相关债券持有人协商解决方案。

　　（3）公司股票停牌有关事项

　　2018年7月5日，公司发行的2017年度第四期短期融资券15亿元未能按期进行兑付，构成实质性违约。同时因公司对外发行的公司债券余额较大，偿付存在一定的困难，为化解公司风险，维护正常生产经营，保护投资者权益。经公司申请，公司股票自2018年7月6日起停牌。截至报告期末，公司股票仍处于停牌中。

　　有关本次公司股票停牌事项公司已于2018年7月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　（4）出售资产有关事项

　　公司于2018年7月8日、7月13日召开第十届董事会第三十一次会议和第十届董事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于公司参与永泰集团有限公司资产和债务处置的议案》、《关于公司第一批资产出售计划的议案》，拟定了第一批项目初始出资额共计238.01亿元的资产出售计划。截至报告期末，上述出售资产工作正在推进中。

　　有关本次公司出售资产事项公司已于2018年7月9日、7月14日和10月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　（5）参与控股股东战略重组有关事项

　　公司控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）于2018年8月签署了《战略重组合作意向协议》。在履行相关程序批准后，京能集团将通过股权转让、资产重组、资产注入等多种形式，实现对永泰集团的绝对控股，并降低永泰集团融资成本，支持永泰集团转型发展。截至报告期末，京能集团聘请的中介机构已进驻永泰集团及所属企业，各项尽职调查工作正在开展中。

　　有关本次公司参与控股股东战略重组事项公司已于2018年8月23日和10月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　（6）控股股东金融机构债委会成立有关事项

　　2018年8月23日，永泰集团金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）成立大会暨第一次会议在北京召开，后续召开了数次债委会主席团会议。截至报告期末，债委会聘请的中介机构已进场对永泰集团及所属企业开展相关尽职调查工作。同时，根据债委会及银行间市场交易商协会的相关要求，公司于2018年9月13日发布了《永泰能源关于债券持有人加入永泰集团有限公司金融机构债权人委员会事宜的公告》，债委会要求各债券持有人加入债委会，按照“同债同权”原则一致行动。

　　有关本次控股股东金融机构债委会成立事项公司已于2018年8月31日、9月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　（7）所属控股公司受让股权有关事项

　　2018年4月23日经公司董事长批准，同意公司所属控股公司新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司以股权变更方式受让启东广汇天然气节能推广有限公司（现更名为新投华瀛广汇天然气启东有限公司）43%股权，出资额为430万元。截至报告期末，上述股权受让已完成。

　　（8）所属煤矿关闭有关事项

　　公司所属全资公司吉木萨尔县双安矿业有限公司（以下简称“双安煤矿”）所拥有的采矿许可证于2018年6月到期，因新疆自治区政府落实国家煤炭去产能政策，当地政府调整地区规划，双安煤矿所在的矿区现变更为生态旅游保护区，经双安煤矿多次申请其所拥有的采矿权仍无法延续。受上述政府规划调整影响，对双安煤矿进行关闭，企业变更为非煤企业。

　　有关本次所属煤矿关闭事项公司已于2018年9月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　（9）对所属公司放弃增资有关事项

　　公司于2018年9月14日召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于放弃对国投南阳发电有限公司增资的议案》，同意所属公司国投南阳发电有限公司注册资本由20亿元增加至23.5亿元，本次增资以现金方式分期进行，其中：公司所属全资公司河南华晨电力集团有限公司放弃本次增资、中誉国信投资有限公司本次增资金额为1.715亿元、内乡县投资控股有限责任公司本次增资金额为1.785亿元。截至报告期末，已办理完成对国投南阳发电有限公司首次增资相关的工商变更手续。

　　有关本次对所属公司放弃增资事项公司已于2018年9月15日、10月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　（10）持股5%以上股东减持股份有关事项

　　公司于2018年5月2日收到持股5%以上股东西藏泰能股权投资管理有限公司（以下简称“西藏泰能”）《关于股份减持计划的告知函》，西藏泰能计划自公告之日起三个月内按照市场价格通过集中竞价方式减持不超过公司总股份的1%，即：124,257,953股；按照市场价格通过大宗交易方式减持不超过公司总股份的2%，即：248,515,906股。

　　截至2018年8月3日，本次减持时间区间届满，减持计划实施完毕。本次减持期间，西藏泰能共计减持公司无限售流通股31,930万股，占公司总股本的2.57%，占本次减持计划总数的85.66%，其中：通过大宗交易方式共计减持公司无限售流通股19,530万股，占公司总股本的1.57%，占本次减持计划总数的52.39%；通过集中竞价方式共计减持公司无限售流通股12,400万股，占公司总股本的1.00%，占本次减持计划总数的33.26%。本次减持后，西藏泰能仍持有公司无限售流通股650,547,716股，占公司总股本的5.24%。

　　有关本次持股5%以上股东减持股份事项公司已于2018年5月3日、5月17日、6月16日和8月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　（11）关于合并报告范围变化情况

　　报告期内，公司所属控股公司新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司受让新投华瀛广汇天然气启东有限公司控股权并将其纳入公司财务报表合并范围。除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。

　　（12）2018年1-9月，公司电力业务实现发电量251.86亿千瓦时，售电量239.40亿千瓦时；公司煤炭业务实现原煤产量692.25万吨，销量681.54万吨（其中：对外销售448.48万吨、内部销售233.06万吨）；洗精煤产量144.54万吨、销量143.72万吨；煤炭贸易量18.03万吨、石化产品贸易量48.18万吨。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用   √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用   √不适用

　　■

　　证券代码：600157       证券简称：永泰能源       公告编号：临2018－182

　　债券代码：136351、136439、136520  债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　第十届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第四十六次会议通知于2018年10月27日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年10月30日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　　一、2018年第三季度报告

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　二、关于变更公司注册地址及修改《公司章程》的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　根据公司实际需要，董事会同意公司变更注册地址：由现“山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号”变更为“山西省晋中市灵石县翠峰路79号”，最终以工商登记机关核定为准。

　　鉴于公司拟变更注册地址，董事会同意对《公司章程》中注册地址相关内容进行修订，具体为：对《公司章程》第五条中原“公司住所：中国山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号”内容进行修订。

　　修订后的内容为：“第五条　公司住所：山西省晋中市灵石县翠峰路79号  邮编：031300”。

　　公司董事会于2018年10月29日收到控股股东永泰集团有限公司关于公司2018年第九次临时股东大会增加上述第二项议案临时提案的书面文件，提请将上述议案提交公司2018年第九次临时股东大会审议。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一八年十月三十一日

　　证券代码：600157       证券简称：永泰能源       公告编号：临2018－183

　　债券代码：136351、136439、136520  债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司实际需要，公司拟变更注册地址：由现“山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号”变更为“山西省晋中市灵石县翠峰路79号”，最终以工商登记机关核定为准。

　　鉴于公司拟变更注册地址，现对《公司章程》中注册地址相关内容进行修订，具体为：对《公司章程》第五条中原“公司住所：中国山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号”内容进行修订。

　　修订后的内容为：“第五条　公司住所：山西省晋中市灵石县翠峰路79号  邮编：031300”。

　　公司董事会于2018年10月29日收到控股股东永泰集团有限公司关于公司2018年第九次临时股东大会增加《关于变更公司注册地址及修改〈公司章程〉的议案》的临时提案相关书面文件，提请将上述修改《公司章程》内容提交公司2018年第九次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一八年十月三十一日

　　证券代码：600157       证券简称：永泰能源       公告编号：临2018－183

　　债券代码：136351、136439、136520  债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司关于2018年第九次

　　临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年第九次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2018年11月9日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：永泰集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2018年10月25日公告了股东大会召开通知，单独持有公司32.41%股份的控股股东永泰集团有限公司，在2018年10月29日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）提请在公司2018年第九次临时股东大会增加审议《关于变更公司注册地址及修改〈公司章程〉的议案》，内容如下：

　　根据公司实际需要，公司拟变更注册地址：由现“山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号”变更为“山西省晋中市灵石县翠峰路79号”，最终以工商登记机关核定为准。

　　鉴于公司拟变更注册地址，现对《公司章程》中注册地址相关内容进行修订，具体为：对《公司章程》第五条中原“公司住所：中国山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号”内容进行修订。

　　修订后的内容为：“第五条　公司住所：山西省晋中市灵石县翠峰路79号邮编：031300”。

　　因增加上述议案，本次股东大会的议案数量由原1项增加至2项，上述增加的议案序号为2，原股东大会通知中其他议案序号不变。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2018年10月25日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2018年11月9日14点30分

　　召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月9日至2018年11月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案相关公告于2018年10月25日、10月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：第1项和第2项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　2018年10月31日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　永泰能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月9日召开的贵公司2018年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600157       证券简称：永泰能源       公告编号：临2018－185

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　2018年第三季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引》的相关规定和要求，为方便投资者了解公司生产经营情况，现将公司2018年第三季度主要经营数据公告如下：

　　一、电力产品主要经营数据

　　■

　　2018年第三季度，公司所属江苏地区的控股电力公司平均上网电价为0.4282元/千瓦时（含税）；所属河南地区的控股电力公司平均上网电价为0.3499元/千瓦时（含税）。

　　二、煤炭产品主要经营数据

　　■

　　以上公告之经营数据未经审计，请投资者审慎使用。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一八年十月三十一日

　　公司代码：600157                                        公司简称：永泰能源

　　永泰能源股份有限公司