第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘益谦、主管会计工作负责人易廷浩及会计机构负责人(会计主管人员)沈坚强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　报告期公司营业收入同比下降48.06%，主要系公司控股子公司国华人寿本期分出保费1,442,341.55万元。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　六、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　七、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　董事长： 刘益谦

　　2018年10月30日

　　证券代码：000627     股票名称：天茂集团      公告编号：2018-076

　　天茂实业集团股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“本公司”）第八届董事会第三次会议通知于2018年10月26日分别以电子邮件或传真等方式发出。2018年10月30日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。经审议，会议以投票表决方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于签订〈附条件生效的增资扩股协议之终止协议〉的议案》

　　2016年7月25日,经公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司签订附条件生效的增资扩股协议（修订稿）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案：公司与海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司拟对国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）同比例增资95亿元，其中本公司增资48.45亿元，其余三家合计增资46.55亿元。同时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整；批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议。具体内容详见2016年7月26日公司在巨潮资讯网披露的《2016年第三次临时股东大会决议公告》。

　　2017年7月13日，公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和授权决议到2018年7月13日。具体内容详见2017年7月14日公司在巨潮资讯网披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》。

　　2018年7月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和授权决议到2019年7月12日。具体内容详见2018年7月13日公司在巨潮资讯网披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

　　鉴于国华人寿出于战略发展考虑、积极优化股权结构，拟引入湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司等三家国资公司成为直接股东，与本公司一起向国华人寿增资95亿元，本公司增资48.45亿元，占增资后国华人寿总股本的51%，与募集资金使用计划一致。海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司三家公司不再参与国华人寿本次增资，由湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司等三家国资公司合计增资46.55亿元。

　　2018年10月30日，公司与海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订了《附条件生效的增资扩股协议之终止协议》，主要内容如下：

　　各方于2016年7月8日签署了《附条件生效的增资扩股协议》（以下简称“原协议”）。鉴于国华人寿保险股份有限公司出于战略发展考虑、积极优化股权结构，拟引入具有实力的国资公司成为直接股东，对本次增资扩股方案作出调整。

　　各方经友好协商一致，就终止上述原协议达成如下条款，各方共同恪守：

　　一、各方一致同意，自本协议生效之日起，原协议正式终止。各方不再按照原协议约定参与本次增资扩股。

　　二、原协议解除后，不再对各方具有任何法律约束力，且任何一方无需再向任何其他方履行原协议项下尚未履行的其他任何义务。除此以外，各方确认不存在其他与原协议相关的任何未结事项或债权债务。

　　三、各方共同确认，各方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，且各方对于原协议的终止互不构成违约，互不承担任何法律责任，任何一方不得向任何其他方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

　　四、原协议终止后，任何一方对其因本次增资扩股所获知的对方的商业秘密、保密信息（不论以何种方式体现）仍负有保密义务，否则，泄密方应赔偿因此给对方造成的损失。

　　本公司募集资金投资项目、投资金额、增资后持股比例均未发生改变,与募集资金使用计划一致，未发生募集资金使用变更情况。

　　本议案属于公司2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权事项，经公司董事会审议通过后生效。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于授权董事长签署〈国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议〉的议案》

　　鉴于公司控股子公司国华人寿拟与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司以及本公司共同签署《国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议》，一起共同对国华人寿增资95亿元，其中本公司增资48.45亿元，增资后占国华人寿总股本的51%。

　　本公司募集资金投资项目、投资金额、增资后持股比例均未发生改变,与募集资金使用计划一致，未发生募集资金使用变更情况。

　　本议案属于公司2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权事项，经公司董事会审议通过后生效。

　　截止公告日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司等三家公司拟合计向国华人寿增资46.55亿元，各自的投资金额和入股比例已基本确定，正在履行国资备案手续，目前尚未正式签订《国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议》，公司董事会同意与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司等三家公司共同对国华人寿增资，其中本公司增资48.45亿元，增资后占国华人寿总股本的51%，并授权董事长待上述三家公司完成国资备案手续后签署《国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议》，本公司将根据后续增资进展情况及时履行信息披露义务。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2018年第三季度报告》

　　董事会根据相关要求，对公司《2018年第三季度报告》进行了认真审核，认为公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营成果和财务状况等各方面的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2018年10月30日

　　证券代码：000627     证券简称：天茂集团        公告编号：2018-077

　　天茂实业集团股份有限公司

　　大股东股份补充质押和解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司近日接到大股东王薇女士函告，获悉王薇女士持有本公司的部分股份进行了补充质押和解除质押，具体事项如下：

　　一、股东股份质押和解除质押的基本情况

　　1、王薇女士股份质押情况

　　■

　　2、王薇女士股份解除质押情况

　　■

　　上表所列王薇女士质押情况见本公司于2016年3月3日、2017年9月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《大股东股份质押公告》。

　　3、大股东及一致行动人股份累计被质押的情况(截止2018年10月29日)

　　■

　　4、控股股东被质押的股份是否存在平仓风险

　　公司大股东新理益集团有限公司、刘益谦先生和王薇女士质押的股份目前不存在平仓风险，不涉及新增融资安排，上述质押行为不会改变控股股东地位。如上述股东未来股权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　二、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司10月29日出具的《王薇质押和解除质押明细》。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2018年10月30日

　　证券代码：000627   股票名称：天茂集团   公告编号：2018-078

　　天茂实业集团股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，同意公司继续使用不超过48.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。授权财务部具体实施上述额度及要求范围内的投资事宜，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。具体内容详见公司2018年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度股东大会决议公告》。

　　2018年9月26日，公司使用闲置募集资金485,000万元购买了兴业银行企业金融结构性存款协议，期限34天。具体内容详见公司2018年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。该存款已于2018年10月30日全部收回，收回本息合计4,866,941,780.82元。

　　按照2017年年度股东大会的授权，2018年10月30日，公司继续使用部分闲置募集资金485,000万元购买了兴业银行企业金融结构性存款协议，现将相关事宜公告如下：

　　一、本次购买理财产品情况

　　■

　　二、投资风险和风险控制措施

　　公司购买的为保本浮动收益型理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响而使收益低于预期。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。在上述银行理财产品理财期间，公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　三、 对公司的影响

　　公司在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，在股东大会授权额度内运用闲置募集资金购买安全性高、风险低的银行短期理财产品，通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。

　　四、 公告日前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　除本次交易外，截至本公告日，公司过去十二月内已使用闲置募集资金485,000万元进行现金管理，本息已全部收回。本次购买的保本浮动收益型产品的金额为人民币485,000万元，使用闲置募集资金进行现金管理的金额未超过股东大会对相关事项的授权范围。

　　五、 备查文件

　　1、《兴业银行企业金融结构性存款协议》（协议编号：NJ-JGXCK-20181030-01TM）

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2018年10月30日

　　证券代码：000627                           证券简称：天茂集团                           公告编号：2018-074