公司代码：600074                                             公司简称：*ST保千

　　债券代码：145206                                             债券简称：16千里01

　　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人周培钦、主管会计工作负责人贺建雄及会计机构负责人（会计主管人员）贺建雄保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1 资产负债表科目变动情况

　　单位：元 币种:人民币

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　　3.1.2 利润表科目变动情况

　　单位：元 币种:人民币

　　■

　　（1）营业收入比上年同期减少96.10%，主要原因是公司面临资金链紧张、流动性不足等一系列风险，公司生产经营基本处于停滞状态，致使业绩大幅下降所致；

　　（2）营业成本比上年同期减少94.89%，主要原因是成本随收入的减少而相应减少所致；

　　（3）税金及附加比上年同期减少94.20%，主要原因是本期应交增值税减少相应附加税减少及其他税费减少所致；

　　（4）管理费用比上年同期减少51.09%，主要原因是公司经营情况未能好转，公司压缩可控费用及员工大量流失，导致管理费用减少；

　　（5）研发费用比上年同期减少84.13%，主要原因是上半年公司生产经营基本处于停滞状态，导致研发支出减少；

　　（6）资产减值损失比上年同期减少89.93%，主要原因是应收款项及存货跌价损失大多已在上年末计提，本期计提的减值损失减少所致；

　　（7）其他收益比上年同期减少88.08%，主要原因是本期增值税即征即退及其他政府补助减少所致；

　　（8）资产处置收益比上年同期减少222.72%，主要原因是本期处置部份闲置的固定资产损失增加所致；

　　（9）所得税费用比去年同期增加100.54%，主要原因是本期计提的递延所得税资产减少所致。

　　3.1.3 现金流量表科目变动情况

　　单位：元 币种:人民币

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　　（1）经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是业绩下降，支付的采购款项和职工薪酬减少所致；

　　（2）投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是报告期内公司未进行对外投资，处置部分固定资产产生了现金流入；

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是本期取得的借款减少所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、涉嫌信息披露违法违规受中国证监会立案调查

　　公司于2017年12月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017090号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”

　　截至目前，中国证监会的调查尚在进行中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票存在可能因此被暂停上市的风险。

　　2、公司被申请破产重整

　　2018年6月8日，公司收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的申请人深圳市嘉实商业保理有限公司（以下简称“嘉实公司”）提交的《重整申请书》及相关材料。《重整申请书》称，嘉实公司以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，存在明显缺乏清偿能力的风险为由，向法院申请对公司进行重整。详见公司于2018年6月9日披露的《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2018-059）。

　　截至目前，公司尚未收到法院对嘉实公司申请公司重整事项的裁定书。该债权人的申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。

　　如果法院正式受理对公司的重整申请，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.3.1条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　在法院受理审查案件期间，公司将积极配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证，及时披露相关进展情况。同时，公司将继续在现有基础上做好日常运营工作。

　　3、公司董事会、监事会换届选举

　　2018年7月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过关于董事会、监事会换届选举的相关议案：选举周培钦先生、丁立红先生、鹿鹏先生为非独立董事，选举蔡庆红女士、张振义先生为独立董事，共同组成第八届董事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起。选举林晓凌先生、李国强先生为监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事孙远鹏先生共同组成第八届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起。

　　2018年7月27日，公司召开第八届董事会第一次会议，选举周培钦先生为董事长，聘任鹿鹏先生为公司总裁。公司召开第八届监事会第一次会议，选举林晓凌先生为公司第八届监事会主席。

　　2018年8月3日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，聘任蒋建平先生、孟伟军先生为公司副总裁，聘任贺建雄先生为财务总监。由第七届董事会聘任的其他高级管理人员，任期到期不再续任，因第八届董事会未聘任董事会秘书，暂由董事长代行董事会秘书职责。

　　4、涉嫌违规担保事项的进展

　　公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）、深圳市图雅丽特种技术有限公司（以下简称“图雅丽”）存在涉嫌由原实际控制人庄敏主导下的违规担保事宜，涉及承担担保责任金额合计约为 6.52 亿元。

　　目前，公司下属子公司保千里电子、图雅丽已向深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）起诉宝生银行。因涉嫌违规担保的案件涉及多个合同，公司下属子公司保千里电子、图雅丽起诉宝生银行的案件被南山法院作为14个案件受理。因需交纳大额诉讼费用，公司无法在短期内支付全部案件的诉讼费用，为尽快推动上述案件的处理，公司根据目前财务状况，先交纳了其中一个案件----（2018）粤0305民初14965号案件的诉讼费。公司正积极配合法院工作，推动诉讼，尽力追回公司损失。同时，公司将筹措资金，继续就涉嫌违规担保的事项向法院起诉宝生银行。详见公司于2018年9月7日披露的《关于涉嫌违规担保事项的进展公告》（公告编号：2018-090）

　　5、公司存在大额债务逾期、涉及诸多诉讼，公司大部分资产被冻结

　　截止目前，公司及下属子公司到期未清偿债务总额约277,107.45万元。

　　目前，公司及下属子公司已因金融借款合同纠纷被招商银行、兴业银行、江苏国际信托有限责任公司、民生银行、汇丰银行、中国银行、浦发银行、东方点石投资管理有限公司、江苏银行、平安银行、光大银行等金融机构起诉。因起诉方申请诉前保全，公司所持有的下属子公司股权全部被司法冻结，公司位于南山的房产均被查封，公司被冻结资金2.08亿元，被冻结的存货账面价值4,486.67万元，公司及保千里电子的发明专利被冻结。详见公司披露的与诉讼及资产冻结有关的公告。

　　公司因信息披露违法违规于2017年8月受到中国证监会的行政处罚，部分中小投资者据此对公司提起诉讼，目前已收到案件共947件,涉及诉讼金额约1.94亿元。针对上述诉讼事项，公司已及时成立相关的应诉律师工作团队，积极主动地处理该索赔诉讼相关的法律事务，维护公司及全体股东的合法权益。

　　6、公司内部控制整改情况

　　公司2017年度内部控制被出具否定意见的审计报告，因公司内部控制存在重大缺陷,公司据此展开内部控制整改，具体情况如下：

　　1、公司换届选举产生了新的经营管理层，积极展开工作，推动完善内部控制体系，提升公司治理水平，保障公司的有效运作。公司新的经营管理层积极开发业务，努力维持公司的研发能力以满足核心业务发展需要，尽力恢复公司的生产经营。

　　2、公司通过缩小规模，精简人员，加强费用支出管理，缩减运营成本，有效利用生产资源以维持生产和销售，维持公司的基础运营能力。

　　3、公司通过收窄对外投资权限，严格执行《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，严格按照公司制度对资金使用进行审核审批，防范通过对外投资非法占用公司资金的情形出现。

　　4、公司组织进行了资产盘点工作。目前主要对固定资产及存货，包括信息设备、运输工具、库存成品、半成品、原材料及低值易耗品等，进行清查。公司通过落实固定资产及存货的各项基础信息，以现场实物盘点为依据，进行重新登记造册，完善资产信息表，做到账物相符。公司将继续认真执行固定资产及存货的管理规定，落实固定资产及存货的登记、保管、维护、检查及盘点等工作；规范固定资产及存货的台账管理，明确负责固定资产及存货管理的相关部门责任，要求对固定资产及存货进行及时更新，定期盘点。

　　5、公司在应收账款、应收票据、预付账款等经营性资产的日常管理方面，督促财务部门发挥监控作用，要求财务部门加强对日常经营性资产的风险管理，严格按照财务制度进行资金的审核审批，落实管理责任，强化相关制度执行力度，保障资金使用的合法合规，防范通过预付账款等非法占用资金的情形的出现。

　　6、公司强化日常经营业务的合规性管理，落实各部门在日常经营性业务中的监督职责，业务合同的执行须严格按照公司制度经多部门多层级审批，对公司合同进行统一归档管理，有效预防法律风险；各部门协同合作，保障公司日常业务开展的合法合规性。

　　公司将根据2017年度内部控制审计报告提出的问题，以及目前整改的情况，继续展开公司内部控制整改，对内部控制缺陷进行纠正、改进，保障公司机制的正常运转，维持公司的持续经营。

　　3.1 

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

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　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　公司因面临一系列经营性风险、流动性风险等重大风险，导致公司出现大额亏损。目前，公司所面临风险仍未得到有效处理，资金链紧张、流动性不足的形势尚未改善，公司生产经营无法正常进行，预计2018年度累计净利润可能亏损。请投资者注意风险。

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　　证券代码：600074        证券简称：*ST保千        公告编号：2018-102

　　债券代码：145206        债券简称：16千里01

　　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　　关于公司股东股份被司法冻结的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券登记结算有限责任公司通知，获悉公司股东华融证券－平安银行－华融股票宝28号集合资产管理计划、厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1619号股权收益权集合资金信托计划所持有的公司股份被司法冻结，具体事项如下：

　　一、股东股份司法冻结的基本情况

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　　公司于2018年10月25日披露《关于公司第二大股东股份被司法划转的公告》（公告编号：2018-099），于2018年10月30日披露《关于公司股东股份被司法划转的公告》（公告编号：2018-100），公司原股东深圳日昇创沅资产管理有限公司所持有的公司限售流通股132，901,000股被陆续划转至“华融证券－平安银行－华融股票宝28号集合资产管理计划”账户。

　　截至目前，华融证券－平安银行－华融股票宝28号集合资产管理计划持有公司限售流通股132,901,000股，占公司总股本的5.45%，其中被司法冻结的股份数为132,901,000股，占公司总股本的5.45%。

　　截至目前，厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1619号股权收益权集合资金信托计划持有公司限售流通股150,002,924股，占公司总股本的6.15%，其中被司法冻结的股份数为150,002,924股，占公司总股本的6.15%。

　　特此公告。

　　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月30日