第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　■

　　公司负责人王进、主管会计工作负责人刘维及会计机构负责人(会计主管人员)蒙飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内，公司归属于母公司股东净利润同比增长20.04%，主要受益于电力平衡持续偏紧、固定资产折旧年限调整优化及联营公司盈利情况较好影响。

　　2、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长54.83%，主要由于上网电量同比上升，导致销售商品提供劳务收到的现金同比增加。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年2月7日，公司收到广东省发展和改革委员会《关于印发沙角电厂退役及替代电源建设工作方案的函》（粤发改能电函〔2018〕578号）（以下称“工作方案”）。工作方案称，“在2025年底前，逐步完成沙角电厂全部10台机组退役工作，同步在合适地区选址建设替代电源，并做好相应的电网改造及职工安置等工作。”，上述沙角电厂10台机组中5台机组为我公司分支机构沙角A电厂所有。根据工作方案，沙角A电厂1号机在2019年年底前实施关停、2号、3号机在2020年年底前实施关停、4号、5号机在2023年年底前实施关停，涉及的资产净值约11亿元。上述事项已于2018年2月9日通过指定媒体对外披露。

　　2018年10月25日，公司收到广东省发展和改革委员会《关于做好沙角A电厂1号机和沙角B电厂2号机组关停工作的通知》（粤发改能电函〔2018〕5354号），主要内容为：“沙角A电厂1号机、沙角B电厂2号机至今已经运行满30年。按照省委省政府关于高质量建设粤港澳大湾区和打好污染防治攻坚战工作部署，经商相关企业达成一致，并报请省政府同意，定于2018年11月底前关停沙角A电厂1号机和沙角B电厂2号机，并在2018年12月底完成关停现场核查确认和网上公示工作。” 上述事项已于2018年10月27日通过指定媒体对外披露。

　　目前，有关剩余机组退役实施方案、替代电源建设方案、配套电网改造方案及职工安置、土地开发等相关事宜仍在研究制订过程中，对公司的最终影响尚存在较大不确定性。公司根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规正在组织开展拟关停机组相关资产的减值测试工作，若测试结果表明对公司存在重大影响，公司将根据相关规定及时进行披露，敬请投资者关注。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　六、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　七、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　董事长：王进

　　二○一八年十月三十一日

　　证券代码：000539、200539　      　　证券简称：粤电力A、粤电力B　          　　　公告编号：2018-54

　　广东电力发展股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　广东电力发展股份有限公司第九届董事会第六次会议于2018年10月19日以电子邮件的方式发出会议通知。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　董事会召开时间：2018年10月29日

　　召开地点：广州市

　　召开方式：现场会议

　　3、董事会出席情况

　　会议应到董事15名（其中独立董事5名），实到董事15名（其中独立董事5名）。王进董事长、饶苏波董事、文联合董事、温淑斐董事、陈泽董事、郑云鹏董事、周喜安董事、沈洪涛独立董事、沙奇林独立董事、王曦独立董事、马晓茜独立董事、尹中余独立董事亲自出席了本次会议，陈昌来董事委托王进董事长、李方吉董事委托饶苏波董事、张雪球董事委托马晓茜独立董事出席并行使表决权。

　　4、会议主持人为公司董事长王进先生，公司部分监事、高级管理人员、部门经理列席了本次会议。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈2018年第三季度财务报告〉的议案》

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于〈2018年第三季度报告全文〉和〈2018年第三季度报告正文〉的议案》

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于启动湛江新寮海上风电场项目前期工作的议案》

　　为大力推进公司清洁能源项目建设，构建海上风电项目规模化开发格局，董事会同意由公司全资子公司广东粤电曲界风力发电有限公司（以下简称“曲界风电公司”）开展湛江新寮海上风电项目前期工作，费用控制在4,800万元，由公司向曲界风电公司增资解决。

　　湛江新寮海上风电场项目位于湛江市徐闻县外罗海上风电项目西北侧，距离公司投资建设的外罗海上风电项目（一期）场址中心约16.8km，外罗海上风电项目（二期）场址中心约16.3km，规划总装机容量为200MW，总投资约38亿元。根据外罗海上风电项目（一、二期）可行性研究中关于风资源、工程条件及技术经济指标的评估结论，经初步分析，湛江新寮海上风电场项目具有较好的风资源和较高的投资开发价值。

　　曲界风电公司拟按照项目核准开工建设有关要求开展湛江新寮海上风电场项目可行性研究、海域使用论证、环评、社会稳定评估、用地预审等各相关配套专题报告编制，以及有关支持性文件获取等前期工作。

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于利用证券市值开展网下打新业务的议案》

　　为发挥公司已持有的证券市值配售功能，增加投资收益，董事会同意公司利用证券市值参与首次公开发行股票网下配售业务，合计投资金额不超过人民币500万元，在上述额度内资金可以循环滚动使用，投资期限自本决议通过之日起12个月，授权公司经营班子具体组织实施。详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-56）

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于〈新股网下配售业务内控制度〉的议案》

　　《广东电力发展股份有限公司新股网下配售业务内控制度》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于茂名臻能热电有限公司吸收合并茂名热电厂有限公司的议案》

　　为优化茂名臻能热电有限公司（以下简称“臻能公司”）资产结构，保证经营的持续性，董事会同意臻能公司以自身股权交换茂名热电厂有限公司（以下称“茂名电厂”）全部股权的方式吸收合并茂名电厂，茂名电厂股东方广东省粤电集团有限公司以茂名电厂净资产评估值43,691.83万元作价入股，持有合并后臻能公司股权比例为29.33%，最终股权比例以经备案的资产评估结果以及合并双方在过渡期内的净资产损益为依据进行调整。详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-57）

　　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、周喜安已回避表决，经6名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购韶关发电厂部分资产的议案》

　　根据生产实际需要，董事会同意广东省韶关粤江发电有限责任公司以不高于评估价16,773.6万元受让韶关发电厂的厂区用地、部分房屋建筑物及机器设备，最终受让价格以按有关规定备案的资产评估结果为准。详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-58）

　　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、周喜安已回避表决，经6名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于湛江电力有限公司职工家属区“三供一业”分离移交的议案》

　　根据《广东省人民政府办公厅关于推进省属国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的实施意见》（粤府办〔2016〕102号）的要求，同意公司控股的湛江电力有限公司（以下简称“湛江电力”）职工家属区供电、供水、物业管理分别分离移交给广东电网有限责任公司湛江供电局、湛江市水务投资集团有限公司、广东粤电置业投资有限公司。

　　湛江电力职工家属区“三供一业”分离移交概况如下：

　　（1）供电分离移交项目

　　采用“先移交后改造”方式，对职工家属区主要供电设施进行维修改造，接收单位为广东电网有限责任公司湛江供电局，维修改造费用预算为699.75万元，涉及移交资产11项，原值为358.08万元，净值69.47万元。

　　（2）供水分离移交项目

　　采用“先移交后改造”方式，对职工家属区主要供水设施进行改造，接收单位为湛江市水务投资集团有限公司，维修改造费用预算为405.14万元，不涉及移交资产。

　　（3）物业分离移交项目

　　采用“先移交后改造”方式，对职工家属区相关物业设施进行维修改造，接收单位为广东粤电置业投资有限公司（以下简称“粤电置业公司”），维修改造费用预算为462.24万元，涉及移交资产5项，原值为1,391.4万元，净值569.36万元。

　　（4）分离移交费

　　本次分离移交的费用共计约1533.09万元（预算数）。其中省级财政承担50%，约766.54万元；广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）承担30%，约459.53万元；湛江电力承担20%，约306.62万元；最终数字金额以项目实际结算数为准。

　　（5）对上市公司的影响

　　本次分离移交依据《企业会计准则》和《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企〔2005〕62号）的规定进行账务处理，核销资产卡片，冲减移交资产账面净值及留存收益638.83万元（该金额为截至5月底账面净值，具体金额按资产移交日账面净值确定），影响公司2018年归母净利润减少约233.03万元。

　　本议案中物业管理分离移交涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司全资子公司广东粤电置业投资有限公司，关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、周喜安已回避表决，经6名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第六会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○一八年十月三十一日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2018-56

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于参与新股网下配售业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年10月29日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于利用证券市值开展网下打新业务的议案》。为发挥公司已持有的证券市值配售功能，增加投资收益，董事会同意公司利用证券市值参与首次公开发行股票网下配售业务（以下简称“新股配售”），合计投资金额不超过人民币500万元，在上述额度内资金可以循环滚动使用，投资期限自董事会决议通过之日起12个月，授权公司经营班子具体组织实施。现将具体情况公告如下：

　　一、新股网下配售业务情况概述

　　（一）投资目的

　　为发挥公司已持有的证券市值配售功能，在保障资金安全、合法合规、避免投资风险的前提下，公司利用现持有的证券市值参与新股配售，可取得一定的新增业务收益。

　　（二）投资额度及资金来源

　　公司拟使用不超过人民币500万元的自有资金参与新股配售，在该额度内资金可以循环滚动使用。

　　（三）投资期限

　　自董事会决议通过之日起12个月，并授权公司经营班子具体组织实施。

　　（四）投资范围

　　首次公开发行股票网下配售。

　　二、需履行的审批程序

　　公司利用证券市值参与首次公开发行股票网下配售业务经公司第九届董事会第六次会议审议通过。本事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、参与新股配售对公司的影响

　　公司长期持有申能股份、深圳能源等证券类资产，主要通过投资企业持续分红获得收益，同时享受资本的长期增值，市值波动对公司的当期损益不产生影响。利用公司现有证券市值开展网下打新业务，对我公司现有的证券资产状况和收益均无影响，可以有效发挥A股发行制度和市场环境提供的政策红利，提高公司持有证券类资产的综合收益，为当期利润作出一定贡献。

　　四、存在的主要风险及应对措施

　　（一）报价无效

　　首次公开发行股票采用询价方式定价的，要求网下投资者合理报价，发行人和主承销商按照事先确定的配售原则和计算方法，确定股票最终发行价格及向提供有效报价的网下投资者进行配售。报价过高或者过低都将被剔除导致不能参与网下申购。

　　（二）申购资金划付不及时

　　根据《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》相关规定，网下投资者应在发行人公告网下初步配售结果当日（T+2日）下午16:00前，将获配股票对应的认购资金足额划入网下发行专户，否则获配新股全部无效。

　　（三）股票卖出时点及价格较难预判

　　新股上市后表现与二级市场整体情况、所处行业、同行业上市公司估值水平等密切相关，较难对卖出时点和价格进行准确预判。

　　（四）应对措施

　　公司制定了《新股网下配售业务内控制度》（以下简称“内控制度”）。内控制度从询价和网下申购业务流程、报价决策机制、估值定价模型、申购资金划付审批程序、合规风控等方面作出具体规定，实现对网下打新业务活动的全过程控制。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对公司参与新股网下配售业务发表独立意见如下：公司已建立完善的内部控制体系及参与新股配售的相关内部控制制度，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司利用证券市值参与首次公开发行股票网下配售业务，可有效发挥已持有的证券市值配售功能，提高公司持有证券类资产的综合收益，有利于为公司及股东获取更好的投资回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　（一）广东电力发展股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○一八年十月三十一日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2018-57

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于茂名臻能热电有限公司吸收合并

　　茂名热电厂有限公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2018年10月29日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于茂名臻能热电有限公司吸收合并茂名热电厂有限公司的议案》。为贯彻落实广东省委、省政府“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”政策精神，加快推进国有“僵尸企业”出清重组工作，有效盘活茂名热电厂有限公司（以下简称“茂名电厂”）土地资源，优化茂名臻能热电有限公司（以下简称“臻能公司”）资产结构，保证经营的持续性，董事会同意臻能公司以自身股权交换茂名电厂全部股权的方式吸收合并茂名电厂，茂名电厂股东方广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）以茂名电厂净资产评估值43,691.83万元作价入股，持有合并后臻能公司股权比例为29.33%，最终股权比例以经备案的资产评估结果以及合并双方在过渡期内的净资产损益为依据进行调整。

　　2、本公司是粤电集团控股67.39%的子公司，臻能公司是本公司控股66.61%的子公司，茂名电厂是粤电集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，臻能公司吸收合并茂名电厂为关联交易。

　　3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、周喜安已回避表决，经6名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市股则》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。

　　二、关联方基本情况

　　1、根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），粤电集团类型为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团产权结构图如下：

　　2、粤电集团2017年末经审计的总资产为13,803,083.76万元，总负债为6,991,056.89万元，净资产为6,812,026.87万元；2017年度实现营业收入4,375,260.15万元，净利润352,078.43万元。截至2018年6月30日，粤电集团总资产为14,264,589.21万元，总负债为7,368,575.97万元，净资产为6,896,013.24万元，营业收入2,246,127.59元，净利润190,457.43万元（未经审计）。

　　3、粤电集团为公司的控股股东，粤电集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、粤电集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，粤电集团不是失信被执行人。

　　三、吸收合并双方基本情况

　　（一）合并方

　　1、臻能公司基本情况

　　根据广东省茂名市茂南区工商行政管理局核发给臻能公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914409007665645985），臻能公司类型为：有限责任公司(国有控股)；注册资本：101,953.55万人民币；注册地址为：茂名市油城三路47号（热电厂）；法定代表人：吴锋；经营范围为：电厂建设、生产和经营、蒸气及副产品的销售；电工程承包（凭资质经营）、技术咨询和技术服务，供热技术咨询服务。臻能公司的股权结构如下：

　　■

　　臻能公司2017年末经审计的总资产为307,855.08万元，总负债为210,255.84万元，净资产为97,599.24万元；2017年度实现营业总收入160,640.83万元，净利润-9,433.30万元。截至2018年6月30日，臻能公司经审计的合并总资产为301,720.64万元，总负债为208,833.01万元，净资产为92,887.63万元；母公司总资产301,317.77万元，总负债208,832.29万元，净资产92,485.48万元；营业收入85,619.92万元，净利润-5,113.75万元。

　　经查询国家企业信用信息公示系统，臻能公司不是失信被执行人。

　　2、审计、评估情况

　　根据臻能公司与粤电集团共同聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2018年9月28日出具的《茂名臻能热电有限公司2018年1-6月财务报表专项审计报告》（勤信穗审字[2018]第0220号），截至2018年6月30日，臻能公司经审计的合并总资产为301,720.64万元，总负债为208,833.01万元，净资产为92,887.63万元；母公司总资产301,317.77万元，总负债208,832.29万元，净资产92,485.48万元；营业收入85,619.92万元，净利润-5,113.75万元。

　　根据臻能公司与粤电集团共同聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2018年10月9日出具的《茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名臻能热电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1076号），截至评估基准日2018年6月30日，臻能公司母公司的净资产账面价值为92,485.48万元，净资产评估价值为105,282.93万元，增值额为12,797.45万元，增值率为13.84%。

　　上述审计、评估报告详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）被合并方

　　1、茂名电厂基本情况

　　根据广东省茂名市茂南区工商行政管理局核发给茂名电厂的《营业执照》（统一社会信用代码：91440902194924366E），茂名电厂类型为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本：5,634万人民币；注册地址为：茂名市茂南区油城三路47号1区；法定代表人：吴锋；经营范围为：电厂建设、生产和经营；电力、蒸汽及其副属产品产品的销售；电力工程承包、技术咨询和技术服务；供热技术咨询和技术服务。茂名电厂的股权结构如下：

　　■

　　茂名电厂2017年末经审计的总资产为54,015.01万元，总负债为2,382.45万元，净资产为51,632.55万元；2017年度实现营业总收入550.68万元，净利润-1,077.05万元。截至2018年6月30日，茂名电厂经审计的总资产为43,607.46万元，总负债为2,144.79万元，净资产为40,372.43万元，营业收入167.39万元，净利润-420.86万元。

　　经查询国家企业信用信息公示系统，茂名不是失信被执行人。

　　2、审计、评估情况

　　根据臻能公司与粤电集团共同聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2018年9月28日出具的《茂名热电厂有限公司2018年1-6月财务报表专项审计报告》（勤信穗审字[2018]第0219号），截至2018年6月30日，茂名电厂的资产总额43,607.46万元，负债总额2,144.79万元，净资产41,462.67万元，营业收入167.39万元，净利润-420.86万元。

　　根据臻能公司与粤电集团共同聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2018年10月9日出具的《茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1077号），截至评估基准日2018年6月30日，茂名电厂的净资产账面价值为41,462.67万元，净资产评估价值为43,691.83万元，增值额为2,229.16万元，增值率为5.38%。

　　上述审计、评估报告详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、合并方案、合并协议主要内容及定价政策

　　1、合并方式

　　采取以臻能公司自身股权交换茂名电厂全部股权的方式吸收合并茂名电厂，本次吸收合并完成后，臻能公司存续，并承继和承接茂名电厂的全部资产、负债、业务和人员，茂名电厂解散并注销，茂名电厂股东粤电集团成为吸收合并后臻能公司的股东之一。

　　2、换股数额

　　本次吸收合并后臻能公司的股权比例以经备案的资产评估结果以及合并双方在过渡期内的净资产损益专项审计确定的过渡期净资产损益为计算依据。具体计算方式如下：

　　（1）粤电集团持有合并后臻能公司的股权比例为：（茂名电厂净资产评估值+茂名电厂过渡期净资产损益）/(臻能公司净资产评估值+茂名电厂净资产评估值+茂名电厂过渡期净资产损益+臻能公司过渡期净资产损益)；

　　（2）臻能公司现股东持有合并后臻能公司的股权比例为：该股东所持臻能公司股权对应的（臻能公司净资产评估值+臻能公司过渡期净资产损益）/(臻能公司净资产评估值+茂名电厂净资产评估值+茂名电厂过渡期净资产损益+臻能公司过渡期净资产损益)。

　　（3）评估基准日合并双方经营情况及合并资产评估价值如下表：

　　单位：万元

　　■

　　3、吸收合并后臻能公司股权结构变化情况

　　根据本次吸收合并相关资产评估报告中茂名电厂及臻能公司的净资产评估值进行测算，合并前后臻能公司的股权结构变化情况如下表所示：

　　■

　　备注：以上测算以合并双方经评审的资产评估报告数据为依据进行的初步测算，未包括合并双方在过渡期内的损益调整，吸收合并后臻能公司的最终股权比例以经备案的资产评估结果以及过渡期延伸审计结果为依据进行调整。

　　4、为确保本公司对臻能公司的实际控制权，由粤电集团向我公司出具一致行动人确认函。

　　5、截至2018年6月30日，茂名电厂应收粤电集团账款14,511.57万元，经双方协商，由粤电集团在吸收合并交割日前向茂名电厂偿还上述款项。

　　五、吸收合并的目的及对上市公司的影响

　　目前，臻能公司所有机组主厂房建设用地均为租用茂名电厂的土地，二者产权一直未能统一。臻能公司吸收合并茂名电厂，可将茂名电厂的土地及相关建筑物依法转移、变更到臻能公司名下，此举既能有效盘活国有“僵尸企业”土地资源，又能优化臻能公司资产结构，降低资产负债率，保证经营的持续性，达到双赢的目的。臻能公司为我公司的控股子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会影响我公司对臻能公司的控股权，对公司本期及未来财务状况、经营成果亦无重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本次关联交易金额为43,691.83万元。本年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与粤电集团及其子公司和关联方发生关联交易金额累计509，079.79万元，其中合计金额407,800万元的关联交易事项已经公司股东大会审议批准。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：臻能公司吸收茂名电厂，是公司积极贯彻落实广东省委、省政府“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”政策精神，加快推进国有“僵尸企业”出清重组工作的重要举措，能够有效盘活“僵尸企业”土地资源，优化臻能公司资产结构，保证经营的持续性。本次吸收合并后臻能公司的股权比例以经备案的资产评估结果以及合并双方在过渡期内的净资产损益专项审计确定的过渡期净资产损益为计算依据，定价政策及依据充分，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　（一）广东电力发展股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）《茂名臻能热电有限公司2018年1-6月财务报表专项审计报告》（勤信穗审字[2018]第0220号）；

　　（四）《茂名热电厂有限公司2018年1-6月财务报表专项审计报告》（勤信穗审字[2018]第0219号）；

　　（五）《茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名臻能热电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1076号）；

　　（六）《茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1077号）。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○一八年十月三十一日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2018-58

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购韶关发电厂部分资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2018年10月29日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购韶关发电厂部分资产的议案》。根据生产实际需要，董事会同意广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）以不高于评估价16,773.6万元受让韶关发电厂的厂区用地、部分房屋建筑物及机器设备，最终受让价格以按有关规定备案的资产评估结果为准。

　　2、粤江公司为本公司控股90%的子公司，主要负责运营韶关发电厂#1、#2、#10、#11机组。韶关发电厂为广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）出资的全民所有制企业。根据广东省政府发布的《广东省人民政府关于全省国企出清重组“僵尸企业”促进国资结构优化的指导意见》（粤府〔2016〕29号）、广东省政府办公厅印发的《省属国企出清重组“僵尸企业”促进国资结构优化的实施方案》（粤府办〔2016〕25号）对“僵尸企业”的划分标准，粤电集团将韶关发电厂列为“特困企业”开展出清重组工作，并计划于2018年完成清算注销工作。

　　3、本公司的控股股东、韶关发电厂的实际控制人均为粤电集团，粤江公司为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，粤江公司协议收购韶关发电厂部分资产为关联交易。

　　4、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、周喜安已回避表决，经6名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市股则》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广东省粤电集团有限公司

　　1、根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），粤电集团类型为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团产权结构图如下：

　　2、粤电集团2017年末经审计的总资产为13,803,083.76万元，总负债为6,991,056.89万元，净资产为6,812,026.87万元；2017年度实现营业收入4,375,260.15万元，净利润352,078.43万元。截至2018年6月30日，粤电集团总资产为14,264,589.21万元，总负债为7,368,575.97万元，净资产为6,896,013.24万元，营业收入2,246,127.59元，净利润190,457.43万元（未经审计）。

　　3、粤电集团为公司的控股股东，粤电集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、粤电集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，粤电集团不是失信被执行人。

　　（二）韶关发电厂

　　1、根据广东省韶关市工商行政管理局核发给韶关发电厂的《营业执照》（统一社会信用代码：914402006174459071），韶关发电厂类型为：全民所有制企业；注册资本为：3,488.9万元；注册地址为：韶关市曲江区乌石镇；法定代表人：刘涛；经营范围为：发电运行管理、发电设备维修、发电机组调试；企业股权投资；发电设备配件加工、电力生产技术咨询；粉煤灰综合利用。

　　韶关发电厂出资人为广东省粤电集团有限公司。

　　2、韶关发电厂最近一年又一期主要财务状况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　3、韶关发电厂出资人为粤电集团，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、经查询国家企业信用信息公示系统，韶关发电厂不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　粤江公司本次拟收购韶关发电厂资产主要包括：九宗土地使用权、建筑物14项、构筑物15项、十六画面分割器等设备资产14项。该等资产位于韶关电厂厂区内，不存在权属争议和他项权利的情况，目前实际使用人为粤江公司。

　　四、关联交易的定价依据

　　粤江公司与韶关发电厂共同聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、广东天粤资产评估有限公司就本次拟协议收购的资产进行评估（评估报告详情请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。根据评估报告，拟收购资产原值12,352.65万元，净值10,252.3万元，评估值16,773.6万元，评估增值63.6%。其中最主要部分为土地使用权转让，面积共77.4万平方米，资产净值8517.8万元，评估值14191.2万元，评估增值66.6%。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　粤江公司拟以不高于评估价16,773.6万元受让韶关发电厂以上资产，最终受让价格以按有关规定备案的资产评估结果为准。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　粤江公司由韶关发电厂升级建设而成，长期以来，粤江公司与韶关发电厂在同一厂址建设运营，且部分公用设备和房屋建筑物仍在使用，相关维护费用已逐步由粤江公司承担，但在账面上仍由韶关发电厂持有。粤江公司协议受让韶关发电厂的厂区用地、部分房屋建筑物及机器设备，既是为了满足生产实际需要，也可解决资产混用及长期占用韶关发电厂土地的问题，使粤江公司生产经营性资产更加完整、管理更加规范，对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

　　本次关联交易金额为16,773.6万元。本年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与粤电集团及其子公司和关联方发生关联交易金额累计509,079.79万元，其中合计金额407,800万元的关联交易事项已经公司股东大会审议批准。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：粤江公司协议受让韶关发电厂的厂区用地、部分房屋建筑物及机器设备，既是为了满足生产实际需要，也可解决资产混用及长期占用韶关发电厂土地的问题，使粤江公司生产经营性资产更加完整、管理更加规范。上述关联交易定价政策及依据充分，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　（一）广东电力发展股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；

　　（三）《广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购韶关发电厂部分资产评估报告》。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○一八年十月三十一日

　　证券代码：000539、200539       证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ           公告编号：2018-55