证券代码：603127  证券简称：昭衍新药   公告编号：2018-078

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

　　6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.12万股，占股权激励计划授予总量的2.36%，回购股份数量占目前总股本的0.01%，回购价格为20.0071元/股。

　　公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　2、回购数量与回购价格调整说明

　　由于公司2018年股票期权与限制性股票授予权益登记完成之后，公司公告了2017年年度权益分派实施公告，2017年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本82,139,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。根据激励计划调整方法，公司本次股权激励计划授予的限制性股票数量由33.90万股调整为47.46万股，回购数量由0.8万股调整为1.12万股，回购价格由28.31元/股调整为20.0071元/股。

　　3、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为22.407952万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为71人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　由于原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.12万股。

　　我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.12万股，并由公司回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师法律意见

　　北京市康达律师事务所认为本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，且均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照《公司法》及相关规定及时履行信息披露义务并办理减资手续和股份注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2018年10月29日

　　证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2018-079

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

　　6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　二、注销原因及数量

　　1、注销原因

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于原激励对象邵慧、赵佳、王颖、朱文婷、杜杰、吴文玉、吴海霞、曹洪锋、谭妍因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权2.94万份，占股权激励计划授予总量的7.46%，注销股份数量占目前总股本的0.026%。

　　公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　2、注销数量的调整说明

　　由于公司2018年股票期权与限制性股票授予权益登记完成之后，公司公告了2017年年度权益分派实施公告，2017年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本82,139,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。根据激励计划调整方法，公司本次股权激励计划授予的股票期权数量由39.40万份调整为55.16万份，注销数量由2.1万份调整为2.94万份。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、本次部分股票期权的注销不影响公司股票期权激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。其中9名激励对象因离职导致其无法满足成为激励对象的条件，按照相关规定，同意注销上述9人合计2.94万份股票期权。本次股票期权注销完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　六、监事会意见

　　监事会审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

　　公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中有9名激励对象因个人原因离职，按照股权激励计划的相关规定，同意注销上述9人合计2.94万份的股票期权。本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次回购注销完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　北京市康达律师事务所认为本次注销股票期权已取得现阶段必要的批准与授权，且均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2018年10月29日

　　证券代码：603127         证券简称：昭衍新药公告编号：2018-080

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计1.12万股，回购价格为20.0071元/股。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由114,994,600股减至114,983,400股，公司注册资本也相应由114,994,600元减少为114,983,400元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲5号

　　2、申报时间：2018年10月30日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：贾丰松

　　4、联系电话：010-67869582

　　5、传真号码：010-67869966-1073

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2018年10月29日