第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司董事长蔡咏先生、总裁俞仕新先生、总会计师高民和先生及财务会计部总经理司开铭先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√  是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。

　　财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：

　　对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

　　对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

　　非经常性损益项目和金额

　　√  适用 □ 不适用单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □ 不适用单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、第一大股东增持情况

　　2018年9月11日，公司接到第一大股东安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”）通知，国元金控集团通过深圳证券交易所交易系统增持了公司部分股份，并拟在未来6个月内（自本次增持之日起算）以自有资金继续增持公司股份。具体公告见2018年9月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　截至2018年9月30日，国元金控集团以自有资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份640,000股，占公司总股本的0.0190%；国元金控集团持有公司股份721,127,561股，占公司总股本的比例为21.4274%；国元金控集团及其一致行动人安徽国元信托有限责任公司合计持有公司股份1,176,835,023股，占公司总股本的34.9682%。

　　2、可转债发行进展情况

　　2018年5月17日、6月19日，公司第八届董事会第十八次会议和2017年度股东大会分别审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等议案，具体公告见2018年5月18日、2018年6月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。2018年8月22日，中国证监会受理公司公开发行可转换公司债券的申请。2018年9月17日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于明确公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目具体安排的议案》等议案，具体公告见2018年9月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。2018年9月20日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181240 号）。2018年9月25日，公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中的有关意见进行了回复，具体公告见2018年9月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　3、债券发行进展情况

　　2017年7月11日、7月27日，公司第八届董事会第八次会议和2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》，具体公告见2017年7月12日和2017年7月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。2017年11月14日，公司取得深圳证券交易所《关于国元证券股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2017〕598号）。根据该函，深交所对公司申请确认发行额度不超过200亿元人民币的国元证券股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件无异议。该无异议函自出具之日起十二个月内有效。2018年4月23日,公司完成50亿元2018年非公开发行公司债券（第一期）发行工作，其中，一年期品种15亿元，三年期品种35亿元，具体公告见2018年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。2018年8月20日，公司完成25亿元2018年非公开发行公司债券（第二期）发行工作，期限一年，具体公告见2018年8月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　4、全资子公司终止参股国元农村人寿保险有限公司（筹）情况

　　2014年8月28日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司国元股权投资有限公司参股国元农村人寿保险有限公司（筹）的议案》，同意公司全资子公司国元股权投资有限公司与安徽国元控股（集团）有限公司及国元农业保险股份有限公司联合其他六家法人单位共同发起设立国元农村人寿保险股份有限公司（筹），具体公告见2014年8月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。2018 年 9 月 17 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司国元股权投资有限公司终止参股国元农村人寿保险股份有限公司（筹）的议案》，具体公告见2018年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　√ 适用 ( 不适用单位：元

　　■

　　六、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：万元

　　■

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　国元证券股份有限公司

　　法定代表人：蔡 咏

　　二〇一八年十月三十日

　　证券代码：000728          证券简称：国元证券         公告编号：2018-068

　　国元证券股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知于2018年10月26日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2018年10月30日以通讯表决方式召开，会议应表决董事13名，实际表决董事13名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度〉

　　的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息

　　披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合《国元证券股份有限公司章程》及公司实际情况，同意对《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》进行修改。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》修订对比表见本公告附件1。

　　（二）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度〉

　　的议案》

　　根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《国元证券股份有限公司章程》、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》及公司实际情况，同意对《国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度》进行修改。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　《国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度》修订对比表见本公告附件2。

　　（三）审议通过《国元证券股份有限公司2018年第三季度报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　《国元证券股份有限公司2018年第三季度报告正文》详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司2018年第三季度报告全文》、修订后的《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、修订后的《国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度》详见同日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件：1、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》修订对比表

　　2、《国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度》修订对比表

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2018年10月31日

　　附件1：《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》修订对比表

　　■

　　附件2：《国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度》修订对比表

　　■

　　■

　　国元证券股份有限公司

　　信息披露事务管理制度

　　（经2018年10月30日第八届董事会第二十五次会议审议通过）

　　第一章   总则

　　第一条为保护国元证券股份有限公司（以下称“公司”）、股东、客户及其他利益相关人的合法权益，规范公司信息披露工作，建立、健全信息披露事务管理制度，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。

　　第二条本制度由董事会负责制定并保证本制度的有效实施。公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。公司董事、监事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

　　第三条本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

　　本制度中提及“披露”系指公司及相关信息披露义务人应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。

　　第四条   公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。

　　公司参股公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司将参照本制度，履行信息披露义务。

　　第五条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

　　第二章   本制度的实施与监督

　　第六条   本制度由公司董事会负责实施，董事长为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责信息披露事务。

　　第七条  本制度由公司监事会负责监督。监事会可对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。如董事会不予更正的，监事会可以向深圳证券交易所报告。

　　第八条   本制度适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）：

　　1、公司董事和董事会；

　　2、公司监事和监事会；

　　3、公司高级管理人员；

　　4、公司董事会秘书和董事会办公室；

　　5、公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

　　6、公司各部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人及指定的信息披露联络人；

　　7、公司派驻到参股公司的董事、监事和高级管理人员；

　　8、其他负有信息披露义务的人员和机构。

　　第九条 本制度所提及的信息披露指公司作为上市公司，应在中国证监会指定媒体上公开披露相关信息；公司负责信息披露的常设机构是董事会办公室，董事会办公室对董事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。

　　第十条公司董事会办公室应在董事会审议通过本制度后，及时将本制度报注册地证券监管局和深圳证券交易所备案，并在深圳证券交易所指定网站披露。

　　第十一条  本制度的修订应当重新履行前述第十条所规定的审议、报备和网上披露程序。

　　第十二条   如出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施，或被深圳证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的情况，公司董事会应及时组织对本制度及其实施进行检查，并采取相应的更正措施。

　　第十三条 公司董事会办公室适时或定期组织对公司董事、监事、公司高级管理人员、各级信息披露责任人以及其他负有信息披露职责的公司人员或部门，开展信息披露制度方面的相关培训。

　　第三章   信息披露的基本原则

　　第十四条  为规范信息披露事务管理，公司的信息披露工作应严格遵循本章所规定的基本原则。

　　第十五条  公司未公开披露的信息应严格遵循本制度所规定的内部流转、审核及披露流程，并确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，董事会秘书应视信息重要程度向公司董事长、总裁报告，并按规定进行披露。

　　第十六条   公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

　　第十七条   公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

　　第十八条   公司应建立与控股股东和持股5%以上股东的有效联系，敦促控股股东和持股5%以上的股东在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书，并履行相应的披露义务。

　　第十九条  凡涉及以公司名义对外发表公开言论，均需经董事会秘书确认或签发后，方可发表。

　　第二十条公司及相关责任人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

　　第二十一条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。

　　上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含控股子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。

　　第二十二条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

　　第二十三条 各单位的负责人为所在单位的信息报告第一责任人，此外，各单位应指定专人作为信息披露联络人，负责向董事会秘书和董事会办公室报告信息。各单位的负责人应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保及时报告本单位发生的应予披露的重大信息。

　　第二十四条重大信息应按照《国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度》的相关要求进行报送和备案。

　　第二十五条公司董事会秘书为公司指定的新闻发言人，未经公司授权，任何员工（其中，公司研究部人员遵循本制度第二十六条之规定）一律不得接受媒体任何形式的采访或发布未公开重大信息。

　　第二十六条  公司及控股子公司的研究人员在就经济、行业、上市公司等专业性问题接受采访、发表看法时，可不受本制度第二十五条的限制，但应特别标注“所有观点仅代表个人看法”。

　　此外，公司及控股子公司的研究人员还应分别遵循如下规定：

　　1、公司研究人员不得对公司业务或公司情况、股价发表任何言论。

　　2、公司控股子公司的研究人员应尽量避免发表关于公司的研究报告，如发表此类研究报告，应在显著位置标明如下内容：

　　（1）控股子公司与公司的关系；

　　（2）所有观点均以公司公开披露的信息为依据。

　　第四章   信息披露的范围和内容

　　第一节 定期报告

　　第二十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

　　第二十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

　　第二十九条  年度报告应当记载以下内容：

　　1、重要提示、目录和释义；

　　2、公司简介和主要财务指标；

　　3、公司业务概要；

　　4、经营情况讨论与分析；

　　5、重要事项；

　　6、股份变动及股东情况；

　　7、优先股相关情况；

　　8、董事、监事、高级管理人员和员工情况；

　　9、公司治理；

　　10、公司债券相关情况；

　　11、财务报告；

　　12、备查文件目录；

　　13、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

　　第三十条   中期报告应当记载以下内容：

　　1、重要提示、目录和释义；

　　2、公司简介和主要财务指标；

　　3、公司业务概要；

　　4、经营情况讨论与分析；

　　5、重要事项；

　　6、股份变动及股东情况；

　　7、优先股相关情况；

　　8、董事、监事、高级管理人员情况；

　　9、公司债券相关情况；

　　10、财务报告；

　　11、备查文件目录；

　　12、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

　　第三十一条   季度报告应当记载以下内容：

　　1、重要提示；

　　2、公司基本情况；

　　3、重要事项；

　　4、财务报表；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

　　第三十二条   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

　　第三十三条  公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

　　第三十四条   定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

　　第三十五条   年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　第三十六条  在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。如应证券监管部门要求对外提供报表数据，应与公司正式对外公布的时间一致（按证券监管部门要求定期报备的月报、季报等除外）。

　　第二节 临时报告

　　第三十七条   临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

　　第三十八条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露（披露标准依据本制度第五章规定），说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　5、公司发生重大亏损或者重大损失；

　　6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　16、主要或者全部业务陷入停顿；

　　17、对外提供重大担保；

　　18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　19、变更会计政策、会计估计；

　　20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　21、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　22、应披露的交易事项：

　　（1） 购买或者出售资产；

　　（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

　　（3） 提供财务资助；

　　（4）提供担保；

　　（5）租入或者租出资产；

　　（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（7） 赠与或者受赠资产；

　　（8） 债权或者债务重组；

　　（9） 研究与开发项目的转移；

　　（10） 签订许可协议；

　　（11）监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大交易。

　　第三十九条  公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　1、该重大事件难以保密；

　　2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　3、公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

　　第四十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

　　第四十二条 公司股票及其衍生品种交易被监管部门或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

　　第五章   信息披露的基本标准

　　第四十三条   公司发生的交易达下列标准之一的，应当及时披露：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第四十四条   公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第四十五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应当及时披露；

　　公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；

　　3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议；

　　4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；

　　5、公司与关联人进行日常关联交易时，按照《股票上市规则》的相关规定履行审批程序并进行披露；

　　6、公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

　　（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（4）深圳证券交易所认定的其他情况。

　　公司拟新增任何关联交易事项，均需报董事会办公室，并按《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》履行关联交易审批程序。

　　第四十六条   公司应及时披露涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

　　公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月内累计计算的原则，累计达到前述标准，应当披露。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤消或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　第六章   信息披露的流程

　　第四十七条 发生本制度所述的重大事项时，各单位有责任和义务在第一时间将该重大事项告知董事会秘书，并同时将有关文件送达董事会办公室，协助完成审批程序、履行信息披露义务。

　　第四十八条  对证券监管部门所要求的披露事项，各单位应积极配合董事会办公室在规定时间内完成，董事会办公室认为其提供的材料不符合要求的，有权要求其加以补充。

　　第四十九条   为保证信息披露的及时、准确，掌握公司日常经营情况，董事会办公室应当定期（至少每个季度末）与公司各单位进行沟通，了解掌握日常经营情况。

　　第五十条   公司各单位在接到董事会办公室关于编制定期报告的通知，要求提供情况说明和数据时，应在规定的时间内真实、准确、完整地以书面形式提供。参与编制任务的部门，应积极配合，并按期完成编制工作。

　　第五十一条   所有需要披露的信息，按如下流程制作：

　　1、由相关单位进行初期制作，提供信息的单位负责人应认真核对相关信息资料的真实性和准确性。

　　2、信息汇总至董事会办公室，由董事会办公室根据法律、法规规定的格式和类别进行加工整理和合规性检查，并根据需要提交财务会计部就财务数据进行核实。

　　3、信息经审查无误后由董事会办公室按照相关法律、法规的规定和审批程序，在指定时间、指定媒体上发布。

　　第五十二条   公司财务及相关部门对公司信息披露工作承担配合义务，以确保公司定期报告以及有关临时报告能够及时披露。

　　第五十三条   公司有关部门可根据证券监管部门的规定编报不对外公开披露的统计周报、统计月报和未审及已审统计年报，并向证券监管部门报送。

　　人力资源部可根据各级劳动和社会保障部门、组织（人事）部门、统计部门等政府和监管单位的要求，编制并报送不对外公开披露的关于劳动关系、薪酬保险、人力资源状况的统计报表。

　　第五十四条公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。

　　第五十五条   对已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则上只需标明出处；如须再次进行引用和发布，免于第五十一条所述的审核程序。

　　第五十六条   公司以上市公司标准编制的定期报告、临时报告统一由董事会办公室报证券监管部门备案。按规定应报证券监管部门的其他材料可由公司指定具体部门或人员办理。

　　第五十七条公司董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，设置专人负责。

　　第五十八条公司董事会办公室应于信息披露后的两个工作日内，将已披露信息在公司网站上公示。

　　第五十九条   在强调不同投资者间公平信息披露的原则基础上，依据已披露的公开信息，公司可以通过投资者见面会、业绩推介会、接受采访、现场接待等形式，与投资者及其它有关人员和机构进行沟通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

　　第七章 保密责任及其追究

　　第六十条   由于信息披露义务人及有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响和损失的，应当对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分，并可向其要求赔偿损失。

　　第六十一条 公司各部门、各控股子公司及相关人员在工作中应与业务中介机构约定保密义务，公司聘请的中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。

　　第六十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

　　第八章   附则

　　第六十三条本办法所称“公司控股子公司”指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控 制的公司。

　　本办法所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。

　　第六十四条   本制度未尽事宜按中国证监会和证券交易所的有关规定办理。如证券监管部门对于信息披露有新的规定出台，从其规定。

　　第六十五条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

　　第六十六条  本制度自董事会通过之日起实施。

　　国元证券股份有限公司

　　重大信息内部报告制度

　　（经2018年10月30日第八届董事会第二十五次会议审议通过）

　　第一章   总则

　　第一条为规范国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司各部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称“各单位”）的信息收集和管理办法，保证公司真实、准确、及时、完整地披露信息，根据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《信息披露制度》）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情况或事件时，信息报告义务人应及时将有关信息向公司董事会秘书、董事会办公室报告。

　　第三条 本制度所称“信息报告义务人”（以下简称“报告人”）包括：

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（二）公司各单位负责人及指定的联络人；

　　（三）公司派驻到参股公司的董事、监事和高级管理人员及指定的联络人；

　　（四）公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人或其指定的联络人；

　　（五）其他负有信息报告义务的人员。

　　第四条报告人应在本制度规定的第一时间履行信息报告义务，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第二章   重大信息的范围

　　第五条公司重大信息包括但不限于各单位发生或即将发生的以下事项：

　　（一）公司各单位拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项。

　　（二）交易事项，包括但不限于：

　　1、购买或者出售资产；

　　2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

　　3、提供财务资助；

　　4、提供担保；

　　5、租入或者租出资产；

　　6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　7、赠与或者受赠资产；

　　8、债权或者债务重组；

　　9、研究与开发项目的转移；

　　10、签订许可协议；

　　11、监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大交易。

　　上述事项中，第2项 、第3项、第4项发生交易时，无论金额大小报告人均需履行报告义务。其余事项发生交易达到下列标准之一时报告人应履行报告义务：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　（三）关联交易事项

　　涉及关联交易事项的报告及决策程序参照《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》执行。

　　（四）诉讼和仲裁事项

　　发生的诉讼、仲裁事项单笔或连续十二个月累计涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元，应当及时报告。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。

　　（五）业绩预告和盈利预测

　　1、预计公司全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时报告：（1）净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）实现扭亏为盈。

　　2、预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时报告。

　　（六）重大风险事项

　　1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

　　2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

　　3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　4、计提大额资产减值准备；

　　5、风险控制指标出现不符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的标准；

　　6、公司决定解散或者被依法强制解散；

　　7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

　　8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　10、主要或者全部业务陷入停顿；

　　11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

　　12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；

　　13、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；

　　14、被证券交易所、中国证券业协会、中国基金业协会等行业自律机关采取自律监管措施或纪律处分；

　　15、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

　　（七）其他重大事项

　　1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

　　2、经营方针和经营范围发生重大变化；

　　3、变更会计政策、会计估计；

　　4、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

　　5、经营情况、外部条件或者经营环境发生重大变化；

　　6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

　　7、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

　　8、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

　　9、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

　　10、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

　　11、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

　　12、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

　　13、利润分配和资本公积金转增股本；

　　14、股票交易异常波动和澄清事项；

　　15、可转换公司债券涉及的重大事项；

　　16、拟变更募集资金投资项目；

　　17、公司及公司股东发生承诺事项；

　　18、证券交易所或者公司认定的其他情形。

　　以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但报告人判定可能会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及相关法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告的信息。

　　第六条   需要报告的事项涉及具体金额的，比照适用本制度第五条第(二）项的规定。

　　第七条   持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间将相关信息通过公司董事会秘书报告公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进展：

　　（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

　　（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

　　（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

　　（四）相关股东或者实际控制人收购或股份变动；

　　（五）监管部门或证券交易所规定的其他情形。

　　第八条  参股公司发生本制度第五条所述重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照前述规定，履行报告义务。

　　第九条  报告人应加强对信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以准确判断报告范围，保证公司的信息披露符合规定。

　　第三章 重大信息内部报告的工作流程

　　第十条报告人应在知悉重大事项的第一时间以电话、传真、电子邮件、书面文件等方式告知公司董事会秘书，并同时告知公司董事会办公室。

　　第十一条 报告人以书面形式报告重大信息，应包括但不限于以下内容：

　　（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；

　　（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

　　（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

　　（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；

　　（五）公司内部对重大事项审批的意见；

　　（六）按照《股票上市规则》、《规范运作指引》、《信息披露制度》等规定应该报告的事项。

　　第十二条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

　　（一)公司就已报告的重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；

　　上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；

　　（二）已报告的重大事项获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；

　　（三）已报告的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

　　（四）已报告的重大事项涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

　　（五）已报告的重大事项出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事项的进展或者变化情况。

　　第十三条公司董事会办公室可以要求各报告人定期提交工作计划和经营情况信息，以便做好相关信息披露工作。

　　第十四条公司董事会秘书和证券事务代表有权随时向报告人了解报告信息的详细情况。

　　当公司董事会秘书和证券事务代表需了解报告信息的情况和进展时，各单位、参股公司及报告人应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

　　第十五条公司董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》、《规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对报送的重大信息进行分析判断，视信息重要程度向公司董事长、总裁报告；如需履行信息披露义务的，按照规定进行披露。

　　第四章 重大信息报告的责任划分和保密义务

　　第十六条公司董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；证券事务代表协助董事会秘书履行职责；董事会办公室负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与监管部门、投资者、媒体等沟通与联络。

　　公司各单位为公司内部重大信息的报告部门，负责向董事会秘书、董事会办公室报告本制度规定的信息。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人应就《股票上市规则》、《信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》及本制度要求的重大信息通过公司董事会秘书向公司董事会报告。

　　未经授权并履行批准程序，公司各单位、各参股公司均不得以公司名义对外披露信息，或对已披露的信息做任何解释和说明。

　　第十七条公司负有重大信息内部报告义务的第一责任人为：

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（二）公司各单位负责人；

　　（三）公司派驻到参股公司的董事、监事和高级管理人员；

　　（四）公司的控股股东及实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人。

　　第十八条公司各单位负责人应根据实际情况，指定一名熟悉相关业务和法规的人员作为本单位的联络人，负责本单位应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书、董事会办公室报告信息并提交相关文件资料。

　　第十九条重大信息报送资料需经第一责任人签字后方可报送公司董事会办公室。

　　第二十条   公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

　　第二十一条公司董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员，在相关信息未公开披露前，负有保密义务，不得对外泄漏未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

　　第二十二条   报告人未按本制度规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失，公司将视其情节轻重，比照《国元证券股份有限公司员工奖惩办法》进行相应处分。

　　未按规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

　　（一）不按规定向公司董事会秘书、董事会办公室报告信息和提供相关文件、资料。

　　（二）未及时向公司董事会秘书、董事会办公室报告信息和提供相关文件、资料。

　　（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。

　　（四）拒绝答复公司董事会秘书、证券事务代表对有关报告信息问题的问询。

　　（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

　　第五章   附则

　　第二十三条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的二十四时）。

　　第二十四条   本制度所称“以上”含本数，“超过”，不含本数。

　　第二十五条   本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。

　　第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

　　第二十七条   本制度自公司董事会审议通过后生效实施。

　　证券代码：000728              证券简称：国元证券              公告编号：2018-069