一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人袁仲雪、主管会计工作负责人刘燕华及会计机构负责人(会计主管人员)杜淑洁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2018年9月26日,公司(原“赛轮金宇集团股份有限公司”)收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准赛轮金宇集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2018]1540号),详见公司于上海证券交易所网站披露的《赛轮金宇关于向合格投资者公开发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》(临2018-081号)。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 赛轮集团股份有限公司
法定代表人 袁仲雪
日期 2018年10月29日
股票代码:601058 股票简称:赛轮金宇 公告编号:临2018-095
赛轮集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2018年10月29日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人,实到董事9人(其中以通讯表决方式出席5人),会议由董事长袁仲雪先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决,通过了以下决议:
1、《2018年第三季度报告》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
《赛轮集团股份有限公司2018年第三季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、《关于变更公司证券简称的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于董事会审议变更证券简称的公告》(临2018-097)详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn(以下简称“指定信息披露媒体”)。
3、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制,调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性,留住人才、激励人才,将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合,团结一致发展公司,从而提高公司的可持续发展能力,公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,拟定了《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟实施限制性股票激励计划。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,表决通过。
关联董事袁仲雪、延万华、王建业、张必书、宋军回避表决本项议案。
《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(临2018-098)详见指定信息披露媒体;《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施,建立、健全激励与约束机制,完善公司法人治理结构,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,表决通过。
关联董事袁仲雪、延万华、王建业、张必书、宋军回避表决本项议案。
《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2018年限制性股票激励计划的有关事项:
(1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2018年限制性股票激励计划的以下事项:
〈1〉授权董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的授予日;
〈2〉授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照公司2018限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票授予数量进行相应的调整;
〈3〉授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照公司2018年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;
〈4〉授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等;
〈5〉授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
〈6〉授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等;
〈7〉授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;
〈8〉授权董事会对公司2018年限制性股票激励计划进行管理和调整,在与2018年限制性股票激励计划一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
(2)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(3)提请公司股东大会授权董事会,就公司2018年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
(4)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
(5)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,表决通过。
关联董事袁仲雪、延万华、王建业、张必书、宋军回避表决本项议案。
6、《关于回购公司股份的议案》
公司拟以自有资金回购公司股份,回购的股份将用作该股权激励计划中限制性股票的授予。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》(临2018-099)详见指定信息披露媒体。
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
(1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;
(2)如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
(3)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
(4)根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;
(5)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
(6)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
(7)有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起一个月内。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
8、《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司第四届董事会第十八次会议审议的议案涉及股东大会职权的,需提交股东大会审议通过,故公司董事会提议于2018年11月15日召开2018年第五次临时股东大会对相关事项予以审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》(临2018-100)详见指定信息披露媒体。
独立董事对上述第三项及第六项议案发表了独立意见。
上述第三项至第七项议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2018年10月31日
股票代码:601058 股票简称:赛轮金宇 公告编号:临2018-096
赛轮集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议于2018年10月29日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席李吉庆先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决,通过了以下议案:
1、审议并通过了《2018年第三季度报告》
与会监事对公司《2018年第三季度报告》进行了认真审核,发表意见如下:经审核,我们认为董事会编制《2018年第三季度报告》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2、审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
(1)公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,履行了相关的法定程序,有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(2)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(4)公司2018年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,增强董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,更好地调动人员的主动性、积极性和创造性,维护公司及股东利益,实现公司发展规划目标,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法合规。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
3、审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
(1)公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施,确保激励计划规范运行,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(2)考核指标科学、合理,具有全面性、综合性及可操作性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到激励计划的考核目标,有利于进一步完善公司治理结构,形成良好的价值分配体系。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
4、审议并通过了《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》
(1)公司2018年限制性股票激励计划激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工,均为公司正式在职员工。前述激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(2)经核查,激励对象不存在下列情形:
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6)存在违法犯罪行为;
7)中国证监会认定的其他情形。
(3)公司2018年限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前,通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后,于股东大会审议股权激励计划前披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
上述第二项及第三项议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司监事会
2018年10月31日
股票代码:601058 股票简称:赛轮金宇 公告编号:临2018-097
赛轮集团股份有限公司
关于董事会审议变更证券简称的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●变更后的证券简称:赛轮轮胎,本次简称变更事项以上海证券交易所最终核准为准。
●证券代码保持不变
一、公司董事会审议变更证券简称的情况
2018年10月29日,赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第十八次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》,同意将公司证券简称由“赛轮金宇”变更为“赛轮轮胎”,公司证券代码保持不变。
二、公司董事会关于变更证券简称的理由
公司于2018年10月22日取得新的《营业执照》,公司名称已由“赛轮金宇集团股份有限公司”变更为“赛轮集团股份有限公司”,公司名称变更的理由详见公司于2018年9月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《赛轮金宇关于拟变更公司名称及修订〈公司章程〉的公告》(临2018-078)。鉴于上述情况,为使证券简称与公司名称更加匹配,更准确的反映公司品牌运营战略和主营业务特点,公司拟将证券简称由“赛轮金宇”变更为“赛轮轮胎”,证券代码“601058”保持不变。
三、公司董事会关于变更证券简称的风险提示
公司证券简称变更事项已获董事会审议通过,本次证券简称变更尚需上海证券交易所审核同意,公司将根据进展情况及时进行披露。
公司不存在利用变更证券简称影响公司股价、误导投资者的情形,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,且公司证券简称的变更符合公司的整体发展战略,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2018年10月31日
股票代码:601058 股票简称:赛轮金宇 公告编号:临2018-098
赛轮集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股权激励方式:限制性股票
●股份来源:公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
●本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过13,500万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额270,146.07万股的5%。
一、公司基本情况
(一)公司简介
赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)注册成立于2002年11月。经中国证监会核准及上海证券交易所批准,公司股票在上海证券交易所挂牌上市,股票简称“赛轮金宇”,股票代码“601058”。
上市日期:2011年6月30日
法定代表人:袁仲雪
注册地址:山东省青岛市黄岛区茂山路588号
经营范围:轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品(不含危险品)的研发、生产、销售、安装及相关服务;轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务;货物进出口、技术进出口及相关服务;废旧轮胎收购与销售;轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售;轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
(二)近三年主要业绩情况
单位:元币种:人民币
■
(三)公司董事会、监事会、高管人员构成情况
■
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含分公司、全资子公司及控股子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过13,500万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额270,146.07万股的5%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司(含分公司、全资子公司及控股子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
(二)激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计317人,包括:
1、董事、高级管理人员;
2、中层管理人员及核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司(含分公司、全资子公司及控股子公司)具有聘用或劳动关系。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划涉及的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
■
注:
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述为根据激励总量13,500万股进行分配,最终分配结果将根据实际回购数量做相应调整。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
(一)限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股1元。
(二)限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定。
本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
为了推动公司整体经营平稳、快速发展,维护股东利益,公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。
本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任;一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人;还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者,对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为,在依法合规的基础上,以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励,可以真正提升激励对象的工作热情和责任感,有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益,从而推动激励目标的实现。
同时,公司现金流稳健,财务状况良好,因实施本计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股1元的价格授予,激励对象亦不必支付过高的激励对价,以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队,以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励,对公司发展产生正向作用。
综上,并考虑激励对象取得相应的限制性股票在解除限售时所需承担的纳税义务等因素,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为每股1元。
七、本激励计划的时间安排
(一)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
(二)本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内),由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益,并完成公告、登记等相关程序。
授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项
(三)本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
(四)本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份及任职届满后6个月内转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)存在违法犯罪行为的;
(7)证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)存在违法犯罪行为的;
(7)证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
■
上述净利润指“归属于上市公司股东的净利润”。在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜;若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售的,则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并做注销处理,回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
■
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
(三)考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率,净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标:以2017年净利润为基数,2018-2020年度的净利润增长率分别不低于50%、60%、80%。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
(一)限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
(二)限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须不低于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
(三)限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
十、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
(一)限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案,公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
6、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
7、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
(二)限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定,推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
7、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(三)限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
(一)公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的,本计划不做变更。
(1)公司控制权发生变更;
(2)公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(二)激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更,但仍在公司(含分公司、全资子公司及控股子公司)内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员,经公司董事会批准,公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票,在办理相关手续后进行回购注销,回购价格为授予价格。
3、激励对象离职的,应分以下三种情况处理:
(1)激励对象因退休而离职的,自情况发生之日,其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,但其他解除限售条件仍然有效,激励对象为退休返聘人员的除外。
(2)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,自情况发生之日,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,但其他解除限售条件仍然有效。
(3)激励对象非因上述情况而离职的,自情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
4、激励对象身故,应分以下两种情况处理:
(1)激励对象因执行职务身故的,自情况发生之日,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承,其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,但其他解除限售条件仍然有效。
(2)激励对象因其他原因身故的,自情况发生之日,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
5、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
(三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本激励计划的变更和终止程序
(一)本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
(1)导致提前解除限售的情形;
(2)降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》,预估授予日在2018年12月份,以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,测算得出每股限制性股票的公允价值为1.22元。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值,最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,假定公司于2018年12月授予激励对象权益,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
■
注:
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、赛轮金宇2018年限制性股票激励计划(草案)
2、赛轮金宇2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2018年10月31日
股票代码:601058 股票简称:赛轮金宇 公告编号:临2018-099
赛轮集团股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●回购金额:拟用于回购股份的资金总额预计不低于人民币28,000万元,不超过人民币47,250万元;
●回购价格:不超过人民币3.5元/股;
●回购数量:在回购价格不超过人民币3.5元/股的条件下,回购股份数量不低于10,000万股,不高于13,500万股,回购股份数量上限占公司目前总股本的5%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准;
●回购目的:用于实施公司2018年限制性股票激励计划;
●回购期限:自股东大会审议通过回购股份预案之日起一个月内;
●回购方式:集中竞价交易方式。
特别风险提示:
●本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过;
●若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将产生回购方案无法实施的风险;
●公司此次回购股票用于2018年限制性股票激励计划,回购存在因2018年限制性股票激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
一、本次回购预案的审议及实施程序
为保证赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年限制性股票激励计划的实施,根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》的相关规定,公司拟从二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份实施2018年限制性股票激励计划。本次回购股份事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交2018年第五次临时股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
(一)回购股份的目的
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制,调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性,留住人才、激励人才,将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合,团结一致发展公司,从而提高公司的可持续发展能力,公司制定了《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》,具体内容详见公司于2018年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告,本次回购的股份将用作该股权激励计划中限制性股票的授予。
(二)回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
(三)回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
(四)回购股份的金额
本次回购股份资金总额预计不低于人民币28,000万元,不超过人民币47,250万元。
(五)回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过人民币3.5元/股(回购价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价孰高者的150%)。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格。
(六)回购股份的数量和占总股本的比例
在回购价格不超过3.5元/股的条件下,回购股份数量不低于10,000万股,不高于13,500万股,回购股份数量上限占公司目前总股本的5%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(七)回购股份的资金来源
本次回购股份资金全部来源于公司自有资金。
(八)回购股份的期限
1、本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过1个月,如果触及以下条件,则回购期提前届满:
(1)如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。
(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票:
(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。
(3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
(九)回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起1个月内。
三、董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
(一)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;
(二)如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
(三)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
(四)根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;
(五)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
(六)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
四、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
在回购股份价格不超过人民币3.5元/股的条件下,回购股份数量上限为13,500万股,占公司目前总股本的5%。若回购股份全部用于实施2018年限制性股票激励计划,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:
■
注:上述测算按照13,500万股计算。
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,将自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
五、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日,公司总资产为1,560,108.08万元,归属于上市公司股东的净资产为645,086.66万元。假设此次最高回购资金47,250万元全部使用完毕,按2018年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的3.03%,约占归属于上市公司股东净资产的7.32%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为47,250万元的股份回购金额上限,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司也有能力支付回购价款。
本次股份回购实施完成后,公司股权分布情况符合上市公司的条件,股份回购的实施不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。
六、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明:
经自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东不存在买卖公司股票情况。也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。
七、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见
(一)公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013修订)》等法律法规及规范性文件的规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,公司本次回购股份合法合规。
(二)本次回购股份将用于实施股权激励,有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制,充分调动公司员工的积极性,促进公司持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。
(三)公司本次回购股份的资金总额不低于人民币28,000万元,不超过人民币47,250万元,全部来自公司自有资金,不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。我们认为,本次回购股份方案可行。
(四)本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购预案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们认可本次回购方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、回购股份方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下:
(一)公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险;
(二)公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;
(三)公司此次回购股票用于2018年限制性股票激励计划,回购存在因2018年限制性股票激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等风险。
敬请广大投资者注意投资风险,且上述事项后续若发生重大变化,公司将会及时披露相应进展公告。
九、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2018年10月31日
股票代码:601058 股票简称:赛轮金宇 公告编号:2018-100
赛轮集团股份有限公司
关于召开2018年第五次临时股东大会的通知
■
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2018年11月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2018年11月15日14 点00 分
召开地点:青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2018年11月15日
至2018年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
1、2、3
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,详见公司于2018年10月31日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》(临2018-095)。
2、特别决议议案:1、2、3、4、5
3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3
应回避表决的关联股东名称:袁仲雪、延万华、周天明、宋军、周波、朱小兵、青岛普元栋盛商业发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
(1)个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
(2)法人股东登记时需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章);法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章)。
(3)登记时间: 2018年11月13日(星期二)15:30之前送达或传真至公司。
六、其他事项
1、会议材料备于资本规划部内。
2、现场会议预计1小时,出席会议人员交通、食宿费自理。
3、会务联系人:李金莉
联系电话:0532-68862851
联系传真:0532-68862850
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2018年10月31日
附件:授权委托书
● 报备文件
赛轮集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议
附件:授权委托书
授权委托书
赛轮集团股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年11月15日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码:601058 股票简称:赛轮金宇 公告编号:临2018-101
赛轮集团股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●征集投票权的起止时间:自2018年11月12日起,至2018年11月13日止(每日上午9:30-11:30,下午13:30-17:30)。
●征集人对所有表决事项的表决意见:同意
●征集人未持有公司股票
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,并受赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事委托,独立董事丁乃秀作为征集人,就公司拟于2018年11月15日召开的2018年第五次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
(一)征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事丁乃秀,未持有公司股份。征集人简历如下:曾任青岛科技大学高性能聚合物研究院副教授,赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。现任青岛科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究中心副主任,青岛国恩科技股份有限公司独立董事,青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事,赛轮集团股份有限公司独立董事。
(二)征集人对表决事项的意见及理由
征集人丁乃秀对公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》表决意见为同意,并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
丁乃秀认为,公司本次限制性股票激励计划有利于建立公司员工与股东利益的共享机制,健全公司长效激励机制,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次股东大会基本情况
(一)召开时间
现场会议时间:2018年11月15日14:00
网络投票起止时间:自2018年11月15日至2018年11月15日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(二)召开地点
青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼
(三)会议议案
■
关于本次股东大会召开的具体情况,详见公司于10月31日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮集团股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》(临2018-100)。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:
(一)征集对象
截止2018年11月8日下午股市交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。
(二)征集时间
2018年11月12日至2018年11月13日(每日上午9:30-11:30,下午13:30-17:30)
(三)征集方式
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件:
1)委托投票股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;
2)委托投票股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;
3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:
地址:青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼
收件人:李金莉
邮编:266045
联系电话:0532-68862851
公司传真:0532-68862850
请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
(四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明 确,提交相关文件完整、有效;
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
(五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相 同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收 到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要 求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无 效。
(六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理 人出席会议,但对征集事项无投票权。
(七)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效;
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议, 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托;
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、 反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托 无效。
(八)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人:丁乃秀
2018年10月31日
附件:
赛轮集团股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托赛轮集团股份有限公司独立董事丁乃秀女士作为本人/本公司的代理人出席赛轮集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至 2018 年第五次临时股东大会结束。
股票代码:601058 股票简称:赛轮金宇 公告编号:临2018-102
赛轮集团股份有限公司
2018年第三季度主要经营数据公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》要求,赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)现将2018年第三季度主要经营数据公告如下:
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
1、自产自销轮胎产品:
■
2、轮胎贸易:
上市公司除自产自销轮胎产品外,还通过子公司经销上市公司合并范围外的其他企业生产的轮胎产品。2018年第三季度公司轮胎贸易收入为49,668.41万元。
二、主要产品和原材料的价格变动情况
1、主要产品的价格变动情况
受原材料价格波动、产品结构等因素影响,2018年第三季度公司轮胎产品的价格同比增长7.84%。
2、主要原材料的价格变动情况
2018年第三季度公司主要原材料天然橡胶的采购价格同比下降8.75%;合成橡胶的采购价格同比增长12.69%;炭黑的采购价格同比增长18.84%;钢丝帘线的采购价格同比增长10.64%。
三、其它情况说明
(一)报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
(二)前述经营数据来源于公司2018年第三季度财务数据,且未经审计,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2018年10月31日
公司代码:601058 公司简称:赛轮金宇
赛轮集团股份有限公司