第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王娟、主管会计工作负责人姚跃文及会计机构负责人（会计主管人员）周燕飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元

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　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　■

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　报告期公司不存在优先股。

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

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　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　1、关于重大资产重组的进展情况

　　2017年12月21日，公司重大资产重组事项获得中国证监会核准（证监许可[2017]2369号），根据本次重组方案，公司拟向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东发行20,510,483股股份购买其持有的波发特100%股权和拟以非公开发行方式向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。截止本报告书披露日，公司重大资产重组事项已经完成，具体详见公司于2018年10月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。

　　2、关于第二届董事会及监事会换届的进展情况

　　公司第二届董事会、第二届监事会任期于2017年10月20日届满，鉴于公司的重大资产重组事项已经实施完毕，公司于2018年10月30日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议了董事会、监事会换届相关议案，具体详见公司于2018年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2018-097）、《第二届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-098）等。

　　3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的进展情况

　　公司于2018年7月18日召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币4,000万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，具体详见公司于2018年7月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-066）。截止本报告书披露日，公司使用了3,500万募集资金暂时补充流动资金。

　　4、关于公司为全资子公司波发特提供担保的进展情况

　　公司于2018年3月19日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》，公司将为全资子公司波发特向银行申请综合授信提供不超过人民币10,000万元（含等值其他币种）的连带责任担保；2018年7月11日，公司与招商银行股份有限公司苏州分行签订了《最高额不可撤销担保书》，为波发特的综合授信额度提供不超过3,000万元（含等值其他币种）的连带保证责任。具体详见公司于2018年3月20日、2018年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》（公告编号：2018-029）、《关于为全资子公司提供担保事项的进展公告》（公告编号：2018-060）。截止本报告书披露日，公司实际为波发特提供的担保发生额为0，担保余额为0。

　　5、关于公司为全资子公司波发特提供财务资助的进展情况

　　公司于2018年2月7日召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》，公司拟向波发特提供累计不超过人民币5,000万元的财务资助额度，资金使用期限为自款项到账之日起12月内，具体详见公司于2018年2月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资子公司提供财务资助的议案》（公告编号：2018-012）。截止本报告书披露日，公司向波发特提供的财务资助余额为5,000万元。

　　6、限制性股票回购注销事项

　　2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，该等议案于2018年6月22日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。本次回购注销的限制性股票共5.70万股，涉及激励对象3人，回购价格为18.09元/股。2018年7月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股份的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由10,273.3483万股减少至10,267.6483万股。具体详见公司于2018年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-068）。

　　2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，该议案尚需经公司2018年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。本次回购注销的限制性股票共5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股，具体详见公司于2018年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-102）。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　报告期末，公司不存在以公允价值计量的金融资产。

　　六、违规对外担保情况

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　单位：万元

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　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况：不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十七会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会二十七会议于2018年10月26日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2018年10月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见于同日披露的《独立董事关于公司第二届董事会二十七会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》

　　《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象（曹娟娟、季俊杰）因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股，回购资金为公司自有资金。关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；上海市锦天城律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　鉴于近期公司重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金事项已实施完毕，经深圳证券交易所批准，本次非公开发行新增股份9,592,272股已于2018年10月22日上市。新增股份上市后，公司总股本由102,676,483股增加至112,268,755股，注册资本由人民币102,676,483元增加至人民币112,268,755元。

　　其次，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象（曹娟娟、季俊杰）因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司决定对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的合计52,000股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由112,268,755股减少至112,216,755股，注册资本将由人民币112,268,755元减少至人民币112,216,755元。

　　综上，公司决定将公司总股本由102,676,483股变更至112,216,755股，将公司注册资本由人民币102,676,483元变更至人民币112,216,755元。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　5、审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》

　　根据上述公司总股本及注册资本的变更，及为了进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》的部分条款做如下修订：

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　　公司章程其他条款不变。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程（2018年10月）》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　6、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见于同日披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会二十七会议相关事项的独立意见》；公司保荐机构华林证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见，并于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会二十七会议相关事项的独立意见》；公司独立财务顾问华林证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见，并于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》

　　鉴于公司第二届董事会已于2017年10月20日任期届满及公司重大资产重组事项已实施完毕，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会现提名王娟女士、韩惠明先生、陈宝华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期三年，任职起始日自公司2018年第五次临时股东大会审议通过之日起。

　　本次董事会换届选举完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　在董事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会成员将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事的义务和职责。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举产生非独立董事。

　　10、审议通过《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》

　　鉴于公司第二届董事会已于2017年10月20日任期届满及公司重大资产重组事项已实施完毕，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会现提名占世向先生、夏海力先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期三年，任职起始日自公司2018年第五次临时股东大会审议通过之日起。

　　本次董事会换届选举完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　在董事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会成员将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事的义务和职责。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会二十七会议相关事项的独立意见》；公司董事会发表的独立董事提名人声明与独立董事候选人发表的声明于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举产生独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　11、《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》

　　兹定于2018年11月15日召开2018年第五次临时股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案，《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、华林证券股份有限公司出具的核查意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

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　　附件：第三届董事会董事候选人简历

　　1、王娟女士：1966年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1997年至2004年任职于世嘉电梯厂；2005年至2011年期间，先后担任世嘉有限监事、执行董事兼经理、董事长等职务。2011年10月至今任公司董事长，兼任世嘉新精密监事。

　　截至本公告披露日，王娟女士持有公司7,223,672股股份，为公司控股股东及实际控制人之一；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询最高人民法院网，王娟女士不属于“失信被执行人”，具备董事的任职资格。

　　2、韩惠明先生：1966年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1995年至2004年先后任职于彩乐装潢厂、世嘉电梯厂；2005年至2011年期间，先后担任世嘉有限执行董事兼经理、监事、董事兼总经理等职务。2011年10月至今任公司董事、总经理，兼任中山亿泰纳执行董事、经理。

　　截至本公告披露日，韩惠明先生持有公司4,978,500股股份，为公司控股股东及实际控制人之一；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询最高人民法院网，韩惠明先生不属于“失信被执行人”，具备董事的任职资格。

　　3、陈宝华先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后就职于苏州飞创电讯产品有限公司、苏州亚测科技有限公司、苏州永创金属科技有限公司，2014年至今，先后任苏州波发特电子科技有限公司执行董事、总经理、董事长。

　　截至本公告披露日，陈宝华先生持有公司9,214,233股股份，为公司持股5%以上股东；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询最高人民法院网，陈宝华先生不属于“失信被执行人”，具备董事的任职资格。

　　4、占世向先生：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学副教授、高级会计师。2008年至今，就职于徽商职业学院，现任该学院教师及财务负责人，同时兼任黄山科宏生物香料股份有限公司独立董事；占世向先生曾担任过安徽金禾实业股份有限公司、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，占世向先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询最高人民法院网，占世向先生不属于“失信被执行人”；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备董事的任职资格。

　　5、夏海力先生：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，战略管理专家。2002年至今，就职于苏州科技大学，现任苏州科技大学公管学院教师、系主任，同时兼任苏州城乡一体化改革发展研究院研究员；夏海力先生研究领域为工商管理，曾在CSSCI及北大核心期刊上发表多篇论文。

　　截至本公告披露日，夏海力先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询最高人民法院网，夏海力先生不属于“失信被执行人”；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备董事的任职资格。

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　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第二十一次会议于2018年10月26日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2018年10月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席刘红艳女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》

　　《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　经核查，监事会认为：董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司2018年度第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

　　关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，上述离职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，我们同意本次回购注销事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　关于此议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　经核查，监事会认为：在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

　　因此，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买理财产品。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的公告》。

　　经核查，监事会认为：在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币2,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

　　因此，我们同意公司使用不超过人民币2,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的公告》。

　　经核查，监事会认为：在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币6,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

　　因此，我们同意公司使用不超过人民币6,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第二届监事会已于2017年10月20日任期届满及公司重大资产重组事项已实施完毕，公司监事会现提名杨勇先生、路俊先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期三年，任职起始日自公司2018年第五次临时股东大会审议通过之日起；杨勇先生、路俊先生不是公司董事或高级管理人员。

　　最近两年内担任过公司董事或高级管理人员的监事候选人数未超过监事总候选人数的二分之一；单一股东提名的监事候选人未超过监事总数的二分之一。

　　在监事会换届选举工作完成之前，公司第二届监事会成员将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行监事的义务和职责。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举产生非职工代表监事。

　　三、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　■

　　附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、杨勇先生：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2008年至2014年期间，先后就职于快速电梯有限公司、奥的斯高速电梯（上海）有限公司；2014年至今，就职于本公司，先后任职于公司工艺部部长、技术部部长。

　　截至本公告披露日，杨勇先生持有公司32,000股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任监事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询最高人民法院网，杨勇先生不属于“失信被执行人”，具备监事的任职资格。

　　2、路俊先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1999年至2004年期间，曾在苏州信达光电有限公司任作业员，苏州工业园区杰西雅电气有限公司任生产部组长，苏州市新区固伟电子有限公司任质量工程师等职务；2005年至今，就职于本公司，先后任职于制造部主管、部长助理。2011年10月至今，任公司监事。

　　截至本公告披露日，路俊先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任监事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询最高人民法院网，路俊先生不属于“失信被执行人”，具备监事的任职资格。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于

　　公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第三届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、 关于会计政策变更的议案

　　经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　二、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案

　　经审核，我们认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。所以，公司本次对已离职的2名激励对象已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　因此，我们同意公司本次对首次授予的部分限制性股票进行回购注销。

　　三、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案

　　经审核，我们认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

　　因此，我们对公司使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

　　四、关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的议案

　　经审核，我们认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币2,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定求。

　　因此，我们对公司使用不超过人民币2,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

　　五、关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案

　　经审核，我们认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币6,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定求。

　　因此，我们对公司使用不超过人民币6,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

　　六、关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案

　　经审核，我们认为：公司董事会本次提名的3名非独立董事候选人任职资格符合担任上市公司董事资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。本次提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　因此，我们同意公司董事会提名王娟女士、韩惠明先生、陈宝华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提请至公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　七、关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案

　　经审核，我们认为：公司董事会本次提名的2名独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。本次提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　因此，我们同意公司董事会提名占世向先生、夏海力先生为公司第三届董事会独立董事候选人，占世向先生、夏海力先生的任职资格和独立性尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）

　　独立董事（签名）：

　　■

　　二〇一八年十月三十日

　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月30日召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，议案内容具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号，以下简称“《通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知要求，公司需对财务报表格式做出相应调整。

　　2、变更日期

　　以财政部发布的《关于修订 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）规定的日期开始执行。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司财务报表格式按照财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定执行。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司对原有资产负债表和利润表的“应收账款”、“应收票据”、“应付账款”、“应付票据”、“应收利息”、“应付股利”“固定资产”、“固定资产清理”、“工程物资”、“在建工程”“专项应付款”、“长期应付款”、“管理费用”“财务费用”等科目的列示进行调整，并将按照《通知》要求的相关规定执行。

　　其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　以上报表项目列报的调整对公司所有者权益、净利润不产生影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不影响公司所有者权益和净利润，不会对公司财务报表产生重大影响。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　■

　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

　　证券代码：002796               证券简称：世嘉科技              公告编号：2018-100

　　（下转B095版）