一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人潘利群、主管会计工作负责人邢宝华及会计机构负责人（会计主管人员）容宇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　本公司在计算每股收益和净资产收益率时，按照相关会计规定，已扣除归属于上市公司股东的净利润中永续债等其他权益工具的股利或利息。

　　关于基本每股收益计算方式如下：

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1. 报告期内房地产储备情况表

　　■

　　注：

　　1、上述土地储备项目，为公司报告期内未开工项目。

　　2、持有待开发土地的面积为包括项目代征用地的项目总土地面积。

　　3、规划计容建筑面积为项目地上建筑规模面积。

　　4、合作开发项目涉及的面积为合作项目土地面积。

　　5、公司权益土地面积=合作开发项目涉及的面积×合作开发项目的权益占比。

　　6、标*号项目，为公司非并表合作项目。

　　2. 公司棚户区改造及土地一级开发项目情况

　　■

　　3. 报告期内房地产开发投资情况

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：1、项目用地面积为包括项目代征用地的总土地面积。

　　2、总投资额为项目的预计总投资额（含地价）。

　　3、在建建筑面积、新开工面积、竣工面积，均为报告期内数值。累计已竣工面积为项目历年（包含报告期）累计竣工情况。

　　4、在建建筑面积-新开工面积=当期复工面积。

　　5、标*号项目，为公司非并表合作项目。

　　（4）报告期内房地产销售情况表

　　■

　　■

　　注：

　　1、已预售面积为报告期当期销售面积。

　　2、标*号项目，为公司非并表合作项目。

　　3、所列项目不包括报告期未开盘项目；其他项目为公司各非重点项目合计。

　　（5）本期结利情况

　　■

　　■

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　股票代码：600376         股票简称：首开股份         编号：临2018-077

　　北京首都开发股份有限公司

　　第八届董事会第六十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第六十九次会议于2018年10月29日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事八名，实参会董事八名，符飞董事、王洪斌董事、邱晓华董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京融尚恒泰置业有限公司（暂定名）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案

　　为增加公司在北京市棚户区改造项目的储备，公司拟与北京融辰世纪投资有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京融尚恒泰置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资2,750万元人民币、北京融辰世纪投资有限公司出资2,250万元人民币、双方股权比例为55%：45%。

　　（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《首开万隆美丽乡村开发建设有限公司（暂定名）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案

　　为增加公司在环北京区域项目的储备，公司拟与固安县万隆房地产开发有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为首开万隆美丽乡村开发建设有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为1亿元人民币，其中公司出资6,000万元人民币、固安县万隆房地产开发有限公司出资4,000万元人民币、双方股权比例为60%：40%。

　　（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立武汉明泰置业有限公司（暂定名）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　2018年9月，公司全资子公司武汉强华房地产开发有限公司以78,720万元人民币竞得武汉市东西湖区宗地P(2018)095号地块。

　　为开发此地块，公司拟在武汉市东西湖区成立全资子公司武汉明泰置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为12,250万元人民币。

　　（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京远和置业有限公司增资的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京远和置业有限公司（以下简称“ 远和置业”）为公司与远洋地产有限公司、北京融鑫汇达企业管理服务有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司共同设立的项目公司，注册资本为1000万元人民币，四方均出资250万元人民币，四方持股比例均为25%。远和置业主要开发北京市大兴区黄村镇DX00-0102-0901地块。

　　现为提高远和置业开发实力，各方股东拟对远和置业进行同比例增资，各方出资均由250万元增加至2.025亿元，增资后远和置业注册资本达到8.1亿元人民币，增资后四方持股比例均为25%。

　　（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对苏州屿秀房地产开发有限公司增资的议案》

　　出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

　　苏州屿秀房地产开发有限公司（以下简称“苏州屿秀”）是公司与联发集团有限公司、北京兴茂置业有限公司、杭州燚乐实业投资有限公司、北京博远瑞祥投资有限公司、浙江中天房地产集团有限公司共同成立的项目公司，注册资本为2,000万元人民币。其中

　　（1）公司出资196万元，占苏州屿秀9.8%股权；

　　（2）联发集团有限公司出资1,020万元，占苏州屿秀51%股权；

　　（3）北京兴茂置业有限公司出资196万元，占苏州屿秀9.8%股权；

　　（4）杭州燚乐实业投资有限公司出资196万元，占苏州屿秀9.8%股权；

　　（5）北京博远瑞祥投资有限公司出资196万元，占苏州屿秀9.8%股权；

　　（6）浙江中天房地产集团有限公司出资196万元，占苏州屿秀9.8%股权。

　　苏州屿秀主要开发苏州市苏地2017-WG-84号地块。

　　现为提高苏州屿秀开发实力，各方股东拟对苏州屿秀进行增资，增资后苏州屿秀注册资本达到4.8亿元人民币。

　　此次增资价格，以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字【2018】第01-308号评估报告结果为基础，经各方协商按账面原值平价方式进行增资。

　　拟增资情况如下：

　　（1）公司由196万元人民币增至7,920万元，占增资后苏州屿秀16.5%股权；

　　（2）联发集团有限公司由1,020万元人民币增至7,920万元，占增资后苏州屿秀16.5%股权；

　　（3）北京兴茂置业有限公由196万元人民币增至8,400万元，占增资后苏州屿秀17.5%股权；

　　（4）杭州燚乐实业投资有限公司由196万元人民币增至7,920万元，占增资后苏州屿秀16.5%股权；

　　（5）北京博远瑞祥投资有限公司由196万元人民币增至7,920万元，占增资后苏州屿秀16.5%股权；

　　（6）浙江中天房地产集团有限公司由196万元人民币增至7,920万元，占增资后苏州屿秀16.5%股权。

　　（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司挂牌转让北京保利首开兴泰置业有限公司49%股权的议案》

　　出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

　　北京保利首开兴泰置业有限公司成立于2012年11月，由公司与保利（北京）房地产开发有限公司共同设立，注册资本5亿元人民币，其中公司持股比例为49%，保利（北京）房地产开发有限公司持股比例为51%。主要开发北京市大兴区熙悦春天项目。

　　目前熙悦春天项目已竣工交用，北京保利首开兴泰置业有限公司暂没有后续开发项目。为落实北京市国资委“企业瘦身健体，压减法人户数”要求，董事会同意通过北京产权交易所以公开挂牌的方式转让北京保利首开兴泰置业有限公司49%股权，挂牌价格不得低于北京市国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 “国融兴华评报字(2018)第020206号”评估报告，截至2018年9月30日，北京保利首开兴泰置业有限公司资产和负债评估汇总结果为：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年9月30日

　　被评估单位：北京保利首开兴泰置业有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　本评估报告尚需经过北京市国有资产监督管理委员会核准。

　　（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京城市开发集团有限责任公司挂牌转让北京天鸿房地产开发有限责任公司8.46%股权的议案》

　　出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

　　北京天鸿房地产开发有限责任公司成立于1996年7月，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司持有北京天鸿房地产开发有限责任公司8.46%股权。为落实北京市国资委“企业瘦身健体，压减法人户数”要去，董事会同意北京城市开发集团有限责任公司通过北京产权交易所以公开挂牌的方式转让北京天鸿房地产开发有限责任公司8.46%股权，挂牌价格不得低于北京市国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2018）第021018号”评估报告，截至2018年6月30日，北京天鸿房地产开发有限责任公司资产和负债评估汇总结果为：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■

　　本评估报告尚需经过北京市国有资产监督管理委员会核准。

　　（八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京远和置业有限公司申请陆亿元开发贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京远和置业有限公司主要开发北京市大兴区黄村镇DX00-0102-0901地块F1住宅混合公建用地项目。公司持有北京远和置业有限公司25%股权。

　　为满足项目建设资金需求，北京远和置业有限公司拟向北京银行国际新城支行申请6亿元房地产开发贷款，期限3年，以黄村镇DX00-0102-0901地块F1住宅混合公建用地项目土地使用权及在建工程作为抵押物。

　　（九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京和信兴泰房地产开发有限公司申请伍拾亿元开发贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京和信兴泰房地产开发有限公司为公司与保利（北京）房地产开发有限公司、北京中海地产有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立的项目公司，注册资本35亿元人民币，其中公司出资17.475亿元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资17.475亿元人民币、北京中海地产有限公司出资250万元人民币、北京龙湖中佰置业有限公司出资250万元人民币，四方股权比例为49.93%：49.93%：0.07%：0.07%。北京和信兴泰房地产开发有限公司主要开发北京市大兴区旧宫镇DX07-0201-0006、0007项目，该项目部分为自持租赁，部分为销售。

　　为满足项目建设资金需求，北京和信兴泰房地产开发有限公司拟向中国工商银行北京新街口支行申请50亿元房地产开发贷款，其中以项目自持租赁部分申请30亿元贷款，期限25年；项目销售部申请20亿元贷款，期限3年。以大兴区旧宫镇DX07-0201-0006、0007项目地块土地使用权及在建工程作为抵押物。

　　（十）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于苏州屿秀房地产开发有限公司申请柒亿元开发贷款的议案》

　　苏州屿秀房地产开发有限公司为公司与联发集团有限公司、北京兴茂置业有限公司、杭州燚乐实业投资有限公司、北京博远瑞祥投资有限公司、浙江中天房地产集团有限公司合作成立的项目公司，公司持有其16.5%的股权。苏州屿秀房地产开发有限公司主要开发苏州市苏地2017-WG-84号地块。

　　为满足项目建设资金需求，苏州屿秀房地产开发有限公司拟以苏2017-WG-84地块项目向交通银行苏州分行申请7亿元房地产开发贷款，期限3年，以苏州市苏地2017-WG-84号地块土地使用权作为抵押物。

　　（十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为广州市君庭房地产有限公司申请办理保理业务提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　广州市君庭房地产有限公司为公司与长沙观致投资管理有限公司共同成立的项目公司，注册资本22.5亿元人民币，其中公司出资11.25亿元人民币，长沙观致投资管理有限公司出资11.25亿元人民币，双方股权比例为50%：50%。广州市君庭房地产有限公司主要开发广州市广州开发区SDK-A2-1地块。

　　为满足项目建设资金需求，广州市君庭房地产有限公司拟向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币6亿元、期限为30个月的国内保理业务，由公司和长沙观致投资管理有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司各提供50%的连带责任保证担保。按此计算，公司担保金额为3亿元人民币。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

　　公司2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，提请股东大会授权董事会新增加公司对外担保额度375.22亿元，本次担保在股东大会此次授权范围内，无需再行提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2018-078号）。

　　（十二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为天津海景实业有限公司拟向西藏信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　天津海景实业有限公司是由公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司合作成立的项目公司，注册资本5亿元，公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司股权比例为50%：50%，天津海景实业有限公司主要负责天津市天津湾项目的开发。

　　2018年5月24日，公司8届63次董事会审议通过了《关于公司为天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案》。天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款15亿元人民币，贷款期限2+1年（满两年可提前还款），担保方式为由公司提供全额全程担保，天津市房地产发展（集团）股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司作为反担保措施。经由具有证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，天津海景实业有限公司100%股权价值为185,741.16万元人民币，按此计算，天津市房地产发展（集团）股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司50%股权价值为92,870.58万元。天津海景实业有限公司50%股权质押登记已经完成。

　　目前交银国际信托有限公司已发放信托贷款10亿元，后续余款不再发放。天津海景实业有限公司拟调整为向西藏信托有限公司申请信托贷款5亿元人民币，贷款期限3年，担保方式仍为由公司提供全额全程担保。并仍由天津市房地产发展（集团）股份有限公司已将所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司提供反担保。就此，双方拟签署《反担保合同》之补充协议。

　　因天津市房地产发展（集团）股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司50%股权已经质押给公司，且该笔质押的价值已经可以覆盖公司为天津海景实业有限公司所担保的各项贷款金额的50%，就此，公司作为股东超出其持股比例向天津海景实业有限公司提供的担保，已经得到了有效的反担保保证。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

　　公司2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，提请股东大会授权董事会新增加公司对外担保额度375.22亿元，其中分配给天津海景实业有限公司的对外担保额度为7.5亿元，本次担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。股东大会时间另行通知。

　　详见公司《对外担保公告》（临2018-079号）。

　　（十三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年三季度报告》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2018年三季度报告》。

　　详见《公司2018年三季度报告》

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年10月29日

　　■

　　■

　　■

　　■

　　附件二：

　　北京首都开发股份有限公司拟转让

　　所持有的北京保利首开兴泰置业有限公司公司股权项目

　　资产评估报告摘要

　　国融兴华评报字(2018)第020206号

　　本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

　　北京首都开发股份有限公司：

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对北京保利首开兴泰置业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

　　评估目的：北京首都开发股份有限公司拟转让其所持有的北京保利首开兴泰置业有限公司股权，本次评估目的即对该经济行为所涉及的北京保利首开兴泰置业有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

　　评估对象：评估对象为北京保利首开兴泰置业有限公司股东全部权益价值。

　　评估范围：评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产和递延所得税资产）、流动负债和非流动负债。

　　评估基准日：2018年9月30日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法

　　评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　北京保利首开兴泰置业有限公司评估基准日总资产账面价值为88,250.6673万元，评估价值为88,250.6517万元，减值额为0.0156万元；总负债账面价值为31,420.3417万元，评估价值为31,420.3417万元，无增减值；股东全部权益账面价值为56,830.3256万元，股东全部权益评估价值为56,830.3100万元，减值额为0.0156万元。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年9月30日

　　被评估单位：北京保利首开兴泰置业有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

　　资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　■

　　附件三：

　　北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持有的

　　北京天鸿房地产开发有限责任公司

　　8.46%股权评估项目

　　资产评估报告摘要

　　中同华评报字（2018）第021018号

　　北京城市开发集团有限责任公司：

　　北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让持有的北京天鸿房地产开发有限责任公司8.46%股权在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

　　评估目的：为北京城市开发集团有限责任公司拟转让持有的北京天鸿房地产开发有限责任公司8.46%股权之经济行为提供价值参考依据。

　　评估对象：北京天鸿房地产开发有限责任公司的股东全部权益。

　　评估范围：北京天鸿房地产开发有限责任公司的全部资产及负债，包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债。

　　评估基准日：2018年6月30日。

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法、市场法

　　评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■

　　本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　■

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2018-078

　　北京首都开发股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：广州市君庭房地产有限公司

　　● 本次担保金额：叁亿元人民币

　　● 本次担保没有反担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第六十九次会议于2018年10月29日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　为满足项目建设资金需求，广州市君庭房地产有限公司拟向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币6亿元、期限为30个月的国内保理业务，由公司和长沙观致投资管理有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司各提供50%的连带责任保证担保。按此计算，公司担保金额为3亿元人民币。

　　公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届六十九次董事会审议。

　　二．被担保人基本情况

　　广州市君庭房地产有限公司为公司与长沙观致投资管理有限公司共同成立的项目公司，注册资本22.5亿元人民币，其中公司出资11.25亿元人民币，长沙观致投资管理有限公司出资11.25亿元人民币，双方股权比例为50%：50%。广州市君庭房地产有限公司主要开发广州市广州开发区SDK-A2-1地块。

　　基本情况如下：

　　住所：广州市黄埔区建业五路102号102房；注册资本：贰拾贰亿伍仟万元；法定代表人：孟捷；主要经营范围：房地产业。

　　截至2018年9月30日，广州市君庭房地产有限公司资产总额5,378,533,944.77元，负债总额3,152,326,326.63元，其中流动负债总额3,152,326,326.63元，净资产2,226,207,618.14元，2018年1-9月营业收入为0元，净利润为-13,880,101.96元。

　　广州市君庭房地产有限公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前广州市君庭房地产有限公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。

　　三．担保协议的主要内容

　　广州市君庭房地产有限公司拟向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币6亿元、期限为30个月的国内保理业务，由公司和长沙观致投资管理有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司各提供50%的连带责任保证担保。按此计算，公司担保金额为3亿元人民币。

　　四．董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意广州市君庭房地产有限公司拟向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币6亿元、期限为30个月的国内保理业务，由公司和长沙观致投资管理有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司各提供50%的连带责任保证担保。

　　公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届董事会第六十九次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　广州市君庭房地产有限公司拟向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币6亿元、期限为30个月的国内保理业务，由公司和长沙观致投资管理有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司各提供50%的连带责任保证担保。按此计算，公司担保金额为3亿元人民币。

　　公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第六十九次会议审议。

　　五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰肆拾肆亿陆仟柒佰肆拾壹万陆仟贰佰贰拾元（小写金额3,446,741.62万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的115.84%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾贰亿壹仟捌佰柒拾肆万贰仟玖佰贰拾元（小写金额1,721,874.29万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的57.87%。

　　截至公告披露日，本公司对广州市君庭房地产有限公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、北京首都开发股份有限公司第八届董事会第六十九会议决议

　　2、广州市君庭房地产有限公司2018年9月30日财务报表

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年10月29日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2018-079

　　北京首都开发股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：天津海景实业有限公司

　　● 本次担保金额：伍亿元人民币

　　● 本次担保没有反担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　二、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第六十九次会议于2018年10月29日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　2018年5月24日，公司8届63次董事会审议通过了《关于公司为天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案》。天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款15亿元人民币，贷款期限2+1年（满两年可提前还款），担保方式为由公司提供全额全程担保，天津市房地产发展（集团）股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司作为反担保措施。经由具有证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，天津海景实业有限公司100%股权价值为185,741.16万元人民币，按此计算，天津市房地产发展（集团）股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司50%股权价值为92,870.58万元。天津海景实业有限公司50%股权质押登记已经完成。

　　目前交银国际信托有限公司已发放信托贷款10亿元，后续余款不再发放。天津海景实业有限公司拟调整为向西藏信托有限公司申请信托贷款5亿元人民币，贷款期限3年，担保方式仍为由公司提供全额全程担保。并仍由天津市房地产发展（集团）股份有限公司已将所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司提供反担保。就此，双方拟签署《反担保合同》之补充协议。

　　因天津市房地产发展（集团）股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司50%股权已经质押给公司，且该笔质押的价值已经可以覆盖公司为天津海景实业有限公司所担保的各项贷款金额的50%，就此，公司作为股东超出其持股比例向天津海景实业有限公司提供的担保，已经得到了有效的反担保保证。

　　公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届六十九次董事会审议。

　　二．被担保人基本情况

　　天津海景实业有限公司是由公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司合作成立的项目公司，注册资本5亿元，公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司股权比例为50%：50%，天津海景实业有限公司主要负责天津市天津湾项目的开发。

　　基本情况如下：

　　住所：天津市河西区台儿庄南路118号411；注册资本：伍亿元人民币；法定代表人：孙建峰；主要经营范围：房地产开发及销售。

　　截至2018年9月30日，天津海景实业有限公司资产总额4,148,544,884.56元，负债总额3,010,302,034.48元，其中流动负债总额2,010,302,034.48，净资产1,138,242,850.08元，2018年1-9月营业收入74,293,399.89元，净利润17,232,020.12元。

　　三．担保协议的主要内容

　　天津海景实业有限公司拟向西藏信托有限公司申请信托贷款5亿元人民币，贷款期限3年，担保方式为由公司提供全额全程担保。并由天津市房地产发展（集团）股份有限公司已将所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司提供反担保。

　　四．董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意天津海景实业有限公司向西藏信托有限公司申请信托贷款5亿元人民币，贷款期限3年，担保方式为由公司提供全额全程担保，天津市房地产发展（集团）股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司作为反担保措施。

　　公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届董事会第六十九次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　2018年5月24日，公司8届63次董事会审议通过了《关于公司为天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案》。天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款15亿元人民币，贷款期限2+1年（满两年可提前还款），担保方式为由公司提供全额全程担保，天津市房地产发展（集团）股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司作为反担保措施。经由具有证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，天津海景实业有限公司100%股权价值为185,741.16万元人民币，按此计算，天津市房地产发展（集团）股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司50%股权价值为92,870.58万元。天津海景实业有限公司50%股权质押登记已经完成。

　　目前交银国际信托有限公司已发放信托贷款10亿元，后续余款不再发放。天津海景实业有限公司拟调整为向西藏信托有限公司申请信托贷款5亿元人民币，贷款期限3年，担保方式为由公司提供全额全程担保。并由天津市房地产发展（集团）股份有限公司已将所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司提供反担保。就此，双方拟签署《反担保合同》之补充协议。

　　公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司提供全额全程担保，超过了公司在被担保公司的持股比例，但对方股东将其所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司作为反担保措施，该笔质押的价值已经可以覆盖公司为天津海景实业有限公司所担保的各项贷款金额的50%，就此，公司作为股东超出其持股比例向天津海景实业有限公司提供的担保，已经得到了有效的反担保保证，不会对公司产生不利影响，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第六十九次会议审议。

　　五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰肆拾肆亿陆仟柒佰肆拾壹万陆仟贰佰贰拾元（小写金额3,446,741.62万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的115.84%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾贰亿壹仟捌佰柒拾肆万贰仟玖佰贰拾元（小写金额1,721,874.29万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的57.87%。

　　截至公告披露日，本公司对天津海景实业有限公司的担保总额为壹拾贰亿伍仟万元（小写金额125,000.00万元）人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、北京首都开发股份有限公司第八届董事会第六十九会议决议

　　2、天津海景实业有限公司2018年9月30日财务报表

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年10月29日

　　公司代码：600376                                             公司简称：首开股份