证券代码：002456      证券简称：欧菲科技    公告编号：2018-179

　　欧菲科技股份有限公司

　　回购股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、欧菲科技股份有限公司（以下简称“欧菲科技”、“公司”或“本公司”）于2018年9月26日、2018年10月18日分别召开了第四届董事会第十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》的议案。

　　本次拟使用不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过人民币20亿元（含20亿），以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份，用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。按回购金额上限20亿元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为1.11亿股，约占公司目前已发行总股本的4.10%；按回购金额下限5,000万元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为277.78万股，约占公司目前已发行总股本的0.10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

　　2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。

　　3、回购方案的不确定性风险：本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司本次回购股份可能将作为公司后期股权激励计划之标的股份。公司实施股权激励计划，有利于建立和完善公司员工与所有者风险共担、利益共享机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，提高公司的凝聚力，促进公司的长远发展。

　　基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（二）回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。

　　（三）回购股份的价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币18元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购金额上限20亿元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为1.11亿股，约占公司目前已发行总股本的4.10%；按回购金额下限5,000万元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为277.78万股，约占公司目前已发行总股本的0.10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币20亿元（包含20亿），资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后6个月之内。

　　1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额20亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购股份价格不超过人民币18元/股的条件下，预计回购股份数量约为1.11亿股，约占公司目前已发行总股本的4.10%；按回购金额下限5,000万元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为277.78万股，约占公司目前已发行总股本的0.10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划

　　如果公司最终回购股份数量为1.11亿股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加1.11亿股，无限售条件流通股减少1.11亿股。

　　2、假设本次回购股份全部被注销

　　本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为 277.78 万股至 1.11亿股，依此测算，总股本减少比例区间约为 0.10%至4.10%，公司无限售条件流通股减少区间约为 277.78万股至1.11亿股。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　三、办理本次股份回购事宜的相关授权

　　1、公司股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；

　　（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（3）决定聘请相关中介机构。

　　2、公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

　　（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　（3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及核心管理团队在本次回购股份决议前六个月增持公司股票，增持原因是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可并在符合相关法律法规的前提下，属于其正常的证券投资行为。具体情况如下：

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　　除此之外，经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。

　　五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产390.64亿元，归属于上市公司股东的净资产97.48亿元，流动资产233.01亿元。按截至2018年6月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限20亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为5.12%、20.52%、8.58%。

　　根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币20亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。如前所述测算，以最高回购数量1.11亿股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　六、回购方案的不确定性风险

　　1、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　七、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

　　1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。

　　八、独立财务顾问关于本次回购出具的结论性意见

　　独立财务顾问海通证券股份有限公司关于本次回购出具的结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为欧菲科技本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　九、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

　　国浩律师（深圳）事务所关于本次回购出具的结论性意见：公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　十、其他事项说明

　　（一）债权人通知及相关安排

　　本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。2018 年 10月19 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-170），对所有债权人履行了公告通知的义务。

　　（二）股份回购专户的开立情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次日；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日内；

　　3、每个月的前 3 个交易日内；

　　4、定期报告中。

　　公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

　　回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、关于回购公司股份的预案；

　　3、公司 2018 年第五次临时股东大会决议；

　　4、关于回购公司股份的债权人通知；

　　5、海通证券股份有限公司关于欧菲科技股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告；

　　6、国浩律师（深圳）事务所关于欧菲科技有限公司回购股份的法律意见书；

　　特此公告。

　　欧菲科技股份有限公司董事会

　　2018 年 10 月 29 日