证券代码：002829                证券简称：星网宇达             公告编号：2018-106

　　北京星网宇达科技股份有限公司

　　关于本次预留限制性股票授予登记完成的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　正文

　　北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，已于近日完成了本次预留限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2017年2月20日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。

　　2、2017年2月20日至2017年3月2日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出异议，并于2017年3月3日披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单核查及公示情况的说明》。

　　3、2017年3月8日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，以特别决议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2017年3月9日，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年3月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2017年3月15日，披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　5、2017年4月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的议案》，同意公司在实施2016年度权益分派方案后，将公司2017年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为1000万股。其中，首次授予限制性股票的数量为818万股，预留部分的限制性股票数量为182万股。将首次授予部分的授予价格（回购价格）由37.79元/股调整为18.80元/股。2017年4月15日，披露了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的公告》。

　　6、2017年4月27日，披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为87人，授予818万股。授予的限制性股票于2017年4月28日在深交所中小板上市。

　　7、2017年12月7日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计1,446,200股。律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2017年12月7日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，同意确定2017年12月7日为授予日，向69名激励对象授予预留限制性股票1,490,000股，授予价格为16.52元/股。

　　9、2018年1月11日，披露了《关于本次预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为69人，授予149万股。授予的限制性股票于2018年1月12日在深交所中小板上市。

　　10、2018年3月8日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，同意确定2018年3月8日为授予日，向13名激励对象授予预留限制性股票33万股，授予价格为15.80元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　11、2018年5月21日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销4名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计2.12万股。律师出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

　　12、2018年5月30日，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购并注销的6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计1,446,200股，已于2018年5月29日，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　二、本次激励计划的预留限制性股票授予的具体情况

　　根据本次激励计划的相关规定，董事会决定预留限制性股票的授予具体情况如下：

　　1、授予日：2018年3月8日（星期四）

　　授予日为2017年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内的交易日，且不在下列区间内：

　　（1）公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　2、授予价格：15.80元/股；

　　3、授予对象及授予数量

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　　4、来源和性质

　　本次授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　5、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

　　2018年3月8日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，同意确定2018年3月8日为授予日，向13名激励对象授予预留限制性股票33万股，授予价格为15.80元/股。本次完成登记的限制性股票的激励对象、授予数量和授予价格，均与董事会审议通过情况一致，未有其他调整。

　　6、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　三、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　在2018、2019年两个会计年度中，以2016年审计报告确定的2016年营业收入指标为基数，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（四）个人绩效考核要求

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制定的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为A、B、C、D四档，其中A、B档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售，C档员工80%解除限售，D档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

　　四、限制性股票认购资金的验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月4日出具了信会师报字[2018]第ZA90613号验资报告，对公司截至2018年9月3日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

　　经我们审验，截至2018年9月3日止，股东宋耀如等13位自然人股东向贵公司实际缴入股款人民币5,214,000.00元（大写：伍佰贰拾壹万肆仟元整），出资均为货币资金。其中增加股本人民币330,000.00元，增加资本公积4,884,000.00元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币160,223,800.00元，股本为人民币160,223,800.00元。已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA90337号验资报告。

　　截至2018年9月3日止，变更后的注册资本为人民币160,553,800.00元，累计实收股本为人民币160,553,800.00元。

　　五、授予股份的上市日期

　　本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年10月31日。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明

　　经核查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

　　七、股本结构变动情况表

　　本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

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　　八、对每股收益的影响

　　本次限制性股票授予后，公司股本变更为160,553,800股，按最新股本摊薄计算，公司2017年度基本每股收益为0.39元。

　　九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

　　十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由160,223,800股增加至160,553,800股，导致公司控股股东及实际制人股权比例发生变动，具体情况如下：

　　公司控股股东及实际制人迟家升先生授予前持有公司44,069,140股股份，占授予前公司股本总额的27.50%；授予完成后，占公司股本总额的27.45%，仍为公司控股股东及实际制人。

　　公司实际制人李国盛先生授予前持有公司40,877,204股股份，占授予前公司股本总额的25.51%；授予完成后，占公司股本总额的25.46%，仍为公司实际制人。

　　本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　北京星网宇达科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月26日