证券代码：000818       证券简称：航锦科技     公告编号：2018-133

　　航锦科技股份有限公司

　　第七届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年10月25日以传真和书面方式发出第七届董事会第29次临时会议通知，会议于2018年10月29日在公司办公楼A会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司现有董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了审议，会议结果合法有效。

　　会议由董事长蔡卫东先生主持，会议以现场及通讯表决方式审议并通过了如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的议案》

　　表决情况：同意8票；反对1票；弃权0票。

　　表决结果：经与会董事审议，本议案通过；其中，董事刘波先生投反对票，理由为：本人支持上市公司收购军工资产，但是针对本次交易，上市公司未能提供专业机构出具的审计或资产评估报告，与本人理解的收购事项需履行程序不一致。

　　决议内容：为加速推动公司的战略发展及产业调整，坚持以“内生+外延”的发展方式扩大军工业务规模，公司决定以3.73亿的交易对价，以支付现金的方式收购子公司长沙韶光30%的少数股权，并与新余环亚天海智能系统研发中心（有限合伙）签订《股权转让协议》与《业绩承诺补偿协议》。公司本次收购长沙韶光少数股权以实现100%控股，有利于加强对长沙韶光的控制力，进一步提升公司的利润水平。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组；无需经公司股东大会批准；无需履行军工事项审批程序。

　　本次交易内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的公告》（公告编号：2018-134）。

　　三、备查文件

　　2018年10月29日第七届董事会第29次临时会议决议。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月三十日

　　证券代码：000818     证券简称：航锦科技     公告编号：2018-134

　　航锦科技股份有限公司关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开的第七届董事会第29次临时会议审议通过了《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的议案》，同意公司以3.73亿的交易对价，以支付现金的方式收购子公司长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）30%的少数股权，并于2018年10月25日与新余环亚天海智能系统研发中心（有限合伙）（以下简称“环亚天海”）签订了《股权转让协议》与《业绩承诺补偿协议》。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　公司坚持发展“化工+军工”双主业，坚定战略转型。自2017年成功公司收购长沙韶光70%股权、威科电子模块(深圳)有限公司100%股权后，正式进入军工电子领域。为加速推动公司的战略发展及产业调整，坚持以“内生+外延”的发展方式扩大军工业务规模，公司拟以3.73亿的交易对价，以支付现金的方式收购子公司长沙韶光30%的少数股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。相关议案已经过第七届董事会第29次临时会议审议通过，无需经过公司股东大会批准。本次交易无需履行军工事项审批程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：新余环亚天海智能系统研发中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91360503MA37TNTP9W

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、成立日期：2018年04月12日

　　5、住所：江西省新余市仙女湖区仙女湖风景名胜区太阳城6栋5号

　　6、执行事务合伙人：张亚

　　7、经营范围：从事计算机软硬件、电脑网络系统的技术开发；计算机数据处理技术的开发及咨询服务；电子元器件研发；智能系统的规划与解决方案的技术服务；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、合伙人、出资额及出资比例：张亚，普通合伙人，认缴出资5,000万元，占比10%；周文梅，有限合伙人，认缴出资45,000万元，占比90%。

　　9、环亚天海执行事务合伙人张亚为公司前十大股东，持有公司股票736.3万股，占公司总股本1.07%；除此之外，张亚与公司及公司其他前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、经公司查询，环亚天海不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　本次交易标的为公司控股子公司长沙韶光30%的少数股权。

　　2、长沙韶光的基本情况

　　（1）公司名称：长沙韶光半导体有限公司

　　（2）公司类型：其他有限责任公司

　　（3）住所：长沙经济技术开发区螺丝塘路1号德普五和企业园8栋401

　　（4）法定代表人：高杰

　　（5）注册资本：2,040.82万元人民币

　　（6）成立日期：2004年03月18日

　　（7）统一社会信用代码：914301217580426182

　　（8）经营范围：集成电路制造；集成电路设计；集成电路封装；电子产品研发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子元件及组件、计算机零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股权结构：

　　截至2018年9月30日，长沙韶光的股东信息如下：

　　■

　　（10）主要财务数据（单位：万元）：

　　■

　　（11）长沙韶光的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次交易已经过长沙韶光股东会决议通过。本次交易不涉及债权债务转移。

　　（12）经公司查询，标的企业不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　上市公司自2017年收购长沙韶光控股权以来，各职能部门整合有序。本次交易的目的是为了进一步完善公司在军用芯片方面的产业布局。交易双方以标的公司长沙韶光的基本业务、财务情况为定价基础，本着协商一致的原则，确定本次30%股权交易对价为人民币3.73亿元。

　　五、协议的主要内容

　　（一）交易价格

　　经双方友好协商，公司本次收购环亚天海持有的长沙韶光30%股权的交易价格最终确定为人民币3.73亿元。

　　（二）交易的实施

　　双方同意，自协议生效之日起5日内启动办理标的股权交割手续并于30日内办理完毕。

　　（三）交易价款的支付

　　双方同意，公司自协议生效之日起30日内以现金方式向环亚天海支付全部交易价款，即3.73亿元整。

　　（四）业绩承诺补偿

　　为保障本次交易完成后公司及其股东利益，公司与出让方环亚天海及其执行事务合伙人张亚就业绩承诺及补偿事宜达成一致：

　　1、目标公司长沙韶光在2018年度、2019年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于8,280.00万元、9,936.00万元（含）。

　　2、2018年、2019年每一会计年度结束后，由公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对长沙韶光当年度实际净利润进行审计并出具专项报告，以确认业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。

　　3、在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，则环亚天海及张亚应当以现金的形式对公司进行补偿，具体计算方式为：（a）在利润补偿期内任一会计年度，期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%）：当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－已补偿的利润差额；（b）当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%（不含 10%）。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×交易价格－已补偿金额。

　　4、在业绩承诺期最后一年（即2019年）目标公司专项审计报告出具后30日内，由公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即2019年12月31日），如果公司持有标的公司股权期末减值额〉业绩承诺期限内环亚天海及张亚已经支付的补偿金额之和，则环亚天海及张亚将另行进行补偿，资产减值应补偿的金额=本次交易标的资产期末减值额－业绩承诺期已经支付的补偿金额之和。

　　5、补偿的金额之和不得超过转让所持目标公司股权所获得的交易对价373,000,000.00元。

　　（五）资金来源

　　本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金。

　　（六）协议生效日期

　　《股权转让协议》与《业绩承诺补偿协议》自2018年10月29日公司董事会审议通过之日起生效。

　　六、其他安排

　　本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情形。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　长沙韶光主营业务为集成电路设计、封装、测试与销售；软件开发与服务等，在航天、航空、船舶、兵器、电子及核等武器装备配套领域积累了数十年的研制、生产和销售经验，拥有强大的市场、技术与产业链资源。2018年度，长沙韶光研发进展迅速，其自主研发的高性能图形处理芯片于2月初一次MPW流片成功，并于9月获国家知识产权局的集成电路布图设计登记证书，预计年底完成优化流片，明年实现产品量产推广。

　　此次收购前，公司持有长沙韶光70%股权；完成此次收购后，公司将对长沙韶光实现100%控股，有利于加强对长沙韶光的控制力，进一步提升公司的盈利水平。

　　八、备查文件

　　1、2018年10月29日第七届董事会第29次临时会议决议；

　　2、《股权转让协议》与《业绩承诺补偿协议》。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十月三十日