公司代码：600035                                             公司简称：楚天高速

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王南军、主管会计工作负责人罗敏及会计机构负责人（会计主管人员）吴东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

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　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元    币种：人民币

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　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、经2014年10月30日公司第五届董事会第九次会议审议通过并根据《股票上市规则》10.2.7条款之规定，经上海证券交易所同意豁免提交股东大会审议，公司与湖北省交通投资集团有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司共同投资设立“湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司”，负责咸宁（嘉鱼）长江公路大桥的项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还、资产管理和服务开发等工作。项目估算总投资额为310,000万元，项目资本金为77,500万元，其中项目公司注册资金为10,000万元，各投资人额外投资共计67,500万元。公司对本项目的资本金投资额为19,375万元（其中认缴的项目公司注册资本为2,500万元，额外投资为16,875万元），以现金方式出资。截至报告期末，公司已累计投入资金17,687.50万元。

　　该项目实际于2016年2月开工建设，建设工期48个月。目前，该项目建设按计划有序开展，累计投资200,676万元，占总投资的63.8%。预计将于2020年初通车运营。

　　2、经2017年10月30日公司第六届董事会第十二次会议审议，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）出资5,000万元参与投资宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）。报告期内，投资公司完成投资2,000万元，累计投资3,000万元。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2017-075）

　　3、经2018年2月9日公司第六届董事会第十三次会议审议，同意公司向全资子公司湖北楚天高速咸宁有限公司追加投资人民币38,000万元。截至报告期末该投资款已全部到位。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2018-005）

　　4、经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75 号）核准，公司向北海三木创业投资有限公司（原名“北海三木投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、北海市九番股权投资管理企业（有限合伙）（原名“深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）”）、张旭辉、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉（以下简称“交易对方”）非公开发行限售股共计 190,085,929 股，用于购买上述人员（单位）所持深圳市三木智能技术有限公司（原名“深圳市三木智能股份有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权。根据公司与上述12名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，其中本次非公开发行限售股中的38,017,181 股自2018 年 2 月 28 日上市流通，占公司总股本的2.1965%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2018-007）

　　5、2018年2月27日，三木投资及其一致行动人共同承诺，其持有的 37,270,144股非公开发行限售股自解禁上市流通之日起的未来6个月内将不予减持，包括在该期间内对该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份亦不减持。该承诺已履行完毕，得到三木投资及其一致行动人严格履行。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2018-008）

　　6、经2018年5月24日公司2017年年度股东大会审议，鉴于三木智能未能实现2017年度业绩承诺，同意公司依据与交易对方签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》，以总价人民币1.00元回购交易对方应补偿股份2,709,103股并予以注销，并要求交易对方返还上述股份所得现金红利共计623,093.69元。公司已于2018年7月26日完成股份回购及注销事宜，并收回现金红利共计623,093.69元，公司总股本变更为1,728,086,820股。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2018-039）

　　7、经2018年8月20日公司第六届董事会第十八次会议审议，同意公司全资子公司投资公司出资2,500万元参与投资宁波卓辉创胜股权投资合伙企业（有限合伙）。截至报告期末，投资公司已完成全部投资2,500万元。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2018-045）

　　8、经公司2018年8月28日总经理办公会审议，同意公司全资子公司三木智能通过孙公司三木技术有限公司向其全资子公司三木物流有限公司增资424万美元。截至报告期末，该增资行为已完成。

　　9、经公司2018年8月28日总经理办公会审议，同意公司全资子公司三木智能向其全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司增资4,000万元。截至报告期末，该增资行为已完成。

　　10、经公司2018年9月28日第六届董事会第十九次会议审议，同意公司全资子公司投资公司出资4,400万元参与投资广西福斯派环保科技有限公司。截至本报告披露日，投资公司已完成全部投资4,400万元。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2018-049）

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

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