公司代码：600390                                             公司简称：五矿资本

　　五矿资本股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人任珠峰、主管会计工作负责人樊玉雯及会计机构负责人（会计主管人员）刘雁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1截至报告期末，公司资产负债表项目大幅变动的原因分析：

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　3.1.2报告期内，公司利润表项目大幅变动的原因分析：

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　3.1.3报告期内，公司现金流量表项目大幅变动的原因分析：

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　股票代码：600390      股票简称：五矿资本 编号：临2018-052

　　五矿资本股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2018年10月29日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《〈公司2018年第三季度报告〉及正文》；

　　批准《公司2018年第三季度报告》及正文，并同意公布前述季度报告及正文。《公司2018年第三季度报告》及正文具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　二、审议通过《关于会计报表格式调整的议案》；

　　同意公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)要求，对公司财务报表格式进行调整。

　　具体内容详见公司于2018年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于会计报表格式调整的公告》（临2018-054）。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　三、审议通过《关于控股子公司拟作为计划管理人发起资产支持专项计划暨关联交易的议案》；

　　批准控股子公司五矿证券有限公司作为计划管理人发起资产支持专项计划。具体内容详见公司于2018年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于下属控股子公司拟作为计划管理人发起资产支持专项计划暨关联交易公告》（临2018-055）。

　　本次交易构成关联交易，关联董事赵智、薛飞、张树强、杜维吾已回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　二○一八年十月三十日

　　股票代码：600390      股票简称：五矿资本       编号：临2018-053

　　五矿资本股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2018年10月29日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司全体监事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。

　　本次会议共收回表决票5张，占有表决权总票数的100%，与会监事经过认真审议，表决通过以下议案：

　　一、审议通过《〈公司2018年第三季度报告〉及正文》；

　　公司监事会通过认真审核《公司2018年第三季度报告》及正文，发表如下审核意见：

　　1、本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、本报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　二、审议通过《关于会计报表格式调整的议案》；

　　监事会认为本次公司调整会计报表格式是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)要求编制财务报表。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　三、审议通过《关于控股子公司拟作为计划管理人发起资产支持专项计划暨关联交易的议案》；

　　同意控股子公司五矿证券有限公司作为计划管理人发起资产支持专项计划。

　　监事会认为上述关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年十月三十日

　　股票代码：600390        股票简称：五矿资本 公告编号：临2018-054

　　五矿资本股份有限公司

　　关于会计报表格式调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：本次会计报表格式调整仅对财务报表项目列示产生影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

　　一、调整原因

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业2018年度及以后期间的财务报表。

　　二、调整日期

　　《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），自发布之日起施行。

　　三、调整后会计政策

　　本次调整后，公司将按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求编制2018年度及以后期间的财务报表。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求编制2018年度及以后期间的财务报表。公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，财务报表相关列报的调整主要包括：

　　(一) 资产负债表项目:

　　1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　(二) 利润表项目：

　　1、在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　2、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　本次会计报表格式调整，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　五、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、公司独立董事已对执行新会计准则事项发表了独立意见：

　　公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对一般企业财务报表格式进行了修订。上述变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。上述变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计报表格式调整的议案》，监事会认为：本次会计报表格式调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东利益，同意公司会计报表格式调整。

　　六、 备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的公司第七届董事会第十六次会议相关议案的独立董事意见。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月三十日

　　股票代码：600390 股票简称：五矿资本   编号：临2018-055

　　五矿资本股份有限公司

　　关于下属控股子公司拟作为计划管理人发起资产支持专项计划暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●公司控股子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）拟与关联方中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）开展物业费资产证券化业务，中冶置业拟将中冶置业及其子公司持有的物业费债权转让给由五矿证券设立并担任专项计划管理人的五矿证券-中冶置业物业费资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），通过专项计划进行融资，拟发行规模不超过12亿元，发行期限不超过9年。

　　●中冶置业为公司关联方，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司未与中冶置业发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议；本次交易需取得上海证券交易所无异议函后方可实施。

　　一、 关联交易概述

　　1、资产支持专项计划概述

　　公司控股子公司五矿证券拟与关联方中冶置业开展物业费资产证券化业务，中冶置业拟将中冶置业及其子公司持有的物业费债权转让给由五矿证券设立并担任专项计划管理人的专项计划，通过专项计划进行融资，拟发行规模不超过12亿元，发行期限不超过9年。专项计划基本情况如下：

　　（1）原始权益人/资产服务机构：中冶置业集团有限公司；

　　（2）基础资产：基础资产清单所列的由中冶置业在专项计划设立日、不合格基础资产置换交割日转让给专项计划的、中冶置业依据《物业费债权转让合同》受让取得的物业服务提供方依据物业合同自基准日（含该日）起对物业合同委托人享有的物业费债权。基础资产应包含初始基础资产和新增基础资产；

　　（3）发行规模、期限及品种：发行总额不超过12亿元，发行期限不超过9年，品种分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中，优先级资产支持证券分为9档（具体发行规模、期限及优先级档数可根据监管机构要求或市场情况在签署范围内予以调整）；

　　（4）发行利率：根据发行时市场情况确定；

　　（5）发行对象：优先级资产支持证券面向合格投资者发行，发行对象不超过两百人；次级资产支持证券由中冶置业认购；

　　（6）募集资金用途：补充流动资金；

　　（7）增信措施：拟采用现金流超额覆盖、结构化分层和差额补足等信用增级方式（具体的增信措施由资产支持专项计划交易文件约定），若基础资产未来现金流不足以偿付专项计划税费、优先级资产支持证券的本金和预期收益，中冶置业作为差额补足承诺人承担差额补足义务；

　　（8）挂牌交易所：上海证券交易所；

　　（9）计划管理费：产品存续期内，资产支持证券未尝本金余额的0.3%/年，不超过360万/年。

　　（10）承销费：实际募集款项的0.1%（发行成功后一次性收取），不超过120万。

　　（11）还款来源：中冶置业集团物业服务有限公司、中冶置业集团北京物业管理有限公司的物业收费等回款。

　　2、本次专项计划合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、截至本次关联交易为止，过去12个月内五矿证券与中冶置业未发生过其他非日常关联交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易；本次专项计划拟发行规模不超过12亿元，关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。

　　二、 关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　2015 年 12 月 8 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，本公司控股股东中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）与中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）实施战略重组，中冶集团整体进入中国五矿。截至目前，战略重组工商变更尚未完成。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）款规定，未来十二月内将成为上市公司控股股东直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人视同公司的关联方，因此中冶集团及其下属控股子公司中冶置业成为本公司关联法人。本次资产支持专项计划事项构成关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　名称：中冶置业集团有限公司

　　注册资本：500,000万元人民币

　　法定代表人：刘福明

　　注册地址：北京市海淀区马甸东路17号29层(25)、30层(26)

　　成立时间：2001年9月5日

　　经营范围：房地产开发;销售商品房;房地产信息咨询（不含中介服务）；接受委托从事物业管理；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中冶置业控股股东为中国冶金科工股份有限公司，中国冶金科工股份有限公司控股股东为中冶集团。

　　中冶置业最近一年经审计资产总额6,423,768.45万元；资产净额1,685,862.13万元；营业收入1,402,233.34万元；净利润232,539.95万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　本次交易标的为中冶置业在专项计划设立日、不合格基础资产置换交割日转让给专项计划的、中冶置业依据《物业费债权转让合同》受让取得的物业服务提供方依据物业合同自基准日（含该日）起对物业合同委托人享有的物业费债权，该资产真实、合法、有效，权属明确无争议，不存在任何质押等第三方权利负担的情形。

　　（二） 关联交易价格的确定

　　本次交易按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价格根据约定的价格和实际发行数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　四、 关联交易主要内容和履约安排

　　本次发行资产支持证券将签订资产支持专项计划资产买卖协议、资产支持专项计划服务协议、合作协议等文件，主要条款以专项计划交易文件具体内容为准。相关协议需经董事会批准本次发行资产支持证券暨关联交易事项后签订。

　　五、 开展本次专项计划的相关授权事项

　　公司董事会授权五矿证券法定代表人或授权代表根据中冶置业资金需求情况和发行时市场情况，在本次审批的总规模内确定具体合作金融机构、申报额度、融资期限和发行利率，以及签署所有必要的法律文件。

　　六、 关联交易对上市公司的影响

　　本次以中冶置业及其子公司持有的物业费债权为基础资产发行资产支持证券，有利于公司拓宽业务范围和渠道，将对公司产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。

　　七、 本次关联交易事项的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2018年10月29日，公司第七届董事会第十六会议审议通过了《关于控股子公司拟作为计划管理人发起开展资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司关联董事赵智、薛飞、张树强、杜维吾已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二）独立董事事前认可及发表独立意见

　　本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及管涛事前认可；独立董事认为：上述关联交易事项履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的程序；公司控股子公司作为计划管理人发起设立资产支持专项计划暨关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

　　（三）董事会审计委员会审核意见

　　1、本次关联交易按市场化原则进行，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允定价。

　　2、本次关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

　　3、本次交易完成后，将有助于拓宽业务范围和渠道，符合公司和全体股东的利益。

　　八、 历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司与中冶置业未发生过其他非日常关联交易，亦未与其他关联人发生同类别的关联交易。

　　九、 备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　4、第七届董事会审计委员会2018年第六次会议书面审核意见

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月30日