证券代码：000716      证券简称：黑芝麻     公告编号：2018-098

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第九届董事会2018年第十一次临时

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日以通讯方式召开第九届董事会2018年第十一次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2018年10月23日以书面直接送达、电子邮件或电话的方式通知全体董事。应出席会议的董事九名，实际参加表决的董事九名。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经审议和表决，形成了本次会议的决议，现公告如下：

　　一、审议并通过《关于为下属子公司提供担保的议案》

　　公司下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）在交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行（以下简称“交行广西区分行”）原有的贷款近期陆续到期，目前正是该公司的生产旺季，对流动资金的需求量较大，该公司为保证流动资金需求，确保生产正常进行，拟向银行申请综合授信。据此，董事会同意：由广西南方黑芝麻向交行广西区分行申请不超过5,000万元人民币的综合授信额度，授信期限单笔最长不超过12个月，授信品种为：电子商业承兑汇票保贴额度、国内快捷保理买方保理额度、银行承兑汇票额度；同意由公司对广西南方黑芝麻申请的前述银行授信提供担保。

　　本事项审批权限为董事会，无须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　二、审议并通过《关于暂停实施属下公司收购资产暨关联交易的议案》

　　公司第九届董事会第四次会议审议并通过了《属下公司收购资产暨关联交易》的事项，董事会同意下属的容县民国小镇旅游文化有限公司以3.85亿元人民币的价格向关联方广西容州物流产业园有限公司收购容州商业城综合楼、2号楼和10号楼等经营资产（以下简称“本次关联交易”）。鉴于本次交易的标的部分资产产权尚未办理完成，存在一定的资产瑕疵，且随着公司经营规模的扩大和公司目前已进入了生产经营旺季，对流动资金的需求量较大，公司近期一段时间内资金周转紧张，为了确保生产经营的正常运转，经与交易对方友好协商，同意暂停实施本次交易；经本次董事审慎决策，同意暂停实施前述下属子公司收购资产的关联交易。

　　本事项为关联交易，在审议表决本事项时，韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰五名关联董事回避表决，其他四名非关联董事参加表决。

　　本事项审批权限为董事会，无须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　三、审议并通过《关于取消股东大会的议案》

　　公司第九届董事会第四次会议审议并通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，根据该次董事会决议，公司原定于2018年11月2日以现场与网络投票相结合的方式召开2018年第四次临时股东大会，审议《关于属下公司收购资产暨关联交易的议案》，公司于2018年10月18日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体上公告了《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　现根据本次董事会审议通过的《关于暂停实施属下公司收购资产暨关联交易的议案》，董事会作出决定：暂停实施下属子公司收购资产的关联交易。据此该事项暂时无须提交股东大会审议，董事会决定取消公司原定于2018年11月2日召开的2018年第四次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　备查文件：第九届董事会2018年第十一次临时会议决议

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月三十日

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻       公告编号：2018-101

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于取消股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年10月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2018-092），公司原定于2018年11月2日召开2018年第四次临时股东大会，此次会议将审议关于属下容县民国小镇旅游文化有限公司向广西容州物流产业园有限公司收购经营资产暨关联交易的事项。

　　鉴于上述交易的标的部分资产产权尚未办理完成，存在一定的资产瑕疵，且随着公司经营规模的扩大和公司目前已进入了生产经营旺季，对流动资金的需求量较大，公司近期一段时间内资金周转紧张，为了确保生产经营的正常运转，经与交易对方友好协商，同意暂停实施本次交易。公司于2018年10月29日召开第九届董事会2018年第十一次临时会议，审议并通过了《关于暂停实施属下公司收购资产暨关联交易的议案》，基于前述原因，经本次董事会审慎决策，同意暂停实施上述下属子公司收购资产的关联交易。

　　基于董事会决定暂停上述关联交易，该事项无须提交股东大会审议，董事会决定取消公司原定于2018年11月2日召开的2018年第四次临时股东大会。本次取消股东大会符合相关法律、法规等规范性文件的相关规定。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十月三十日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2018-099

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●被担保人名称及担保金额：广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”），公司本次拟为其提供不超过5,000万元人民币的担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保余额及逾期的累计数量：本次担保后，公司及控股子公司的对外担保额度总金额为76,600万元，占公司最近一期经审计净资产的29.59%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　目前正是南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的生产经营旺季，属下控股子公司广西南方黑芝麻对流动资金的需求量较大，该公司为保证该公司生产经营的流动资金需求，确保生产正常进行，拟向交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行（以下简称“交行广西区分行”）申请总额度不超过5,000万元人民币（下同）的综合授信额度，授信期限单笔最长不超过12个月，授信品种为电子商业承兑汇票、国内快捷保理买方保理额度、银行承兑汇票额度。该公司同时申请本公司为该银行授信提供连带责任保证担保。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2018年10月29日召开第九届董事会2018年第十一次临时会议，审议并以全票通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为广西南方黑芝麻向交行广西区分行申请总额度不超过5,000万元的综合授信提供担保；授权董事长韦清文先生审批在以上额度之内的担保事宜并签署相关法律文件。

　　在董事会审议本担保事项前，独立董事发表了事前认可意见；召开董事会时，独立董事就该事项发表了独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该担保事项审批权限在本公司董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　本次拟为其提供担保的被担保人为本公司属下控股子公司广西南方黑芝麻公司，本公司持有其99.93%的股份，其基本情况如下：

　　1、公司名称：广西南方黑芝麻食品股份有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：914509002005206926

　　3、注册地址：广西容县容州镇侨乡大道8号

　　4、成立日期：1999年08月13日

　　5、法定代表人：胡泊

　　6、注册资本：5,652万元

　　7、经营范围：饮料（固体饮料类）、方便食品、其他粮食加工品（谷物研磨加工品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的生产、销售；货物进出口。

　　8、股东及持股情况：南方黑芝麻集团股份有限公司出资5652万元（99.93%），广西容县南山阁经贸有限公司出资1万（0.0177%）、北京中外名人科贸公司出资1万（0.0177%）、南宁市智感电子有限公司出资1万（0.0177%）、南宁市冠四海房地产开发有限责任公司出资1万（0.0177%）

　　9、广西南方黑芝麻不是失信被执行人

　　10、广西南方黑芝麻公司是本公司主营业务的核心经营主体，其经营状况、财务状态良好，其最近一年及一期的财务状况及经营情况如下：

　　■

　　注：上述2017年1-12月财务数据已经审计；2018年1-9月财务数据未经审计。

　　三、董事会意见

　　鉴于广西南方黑芝麻为本公司主营业务的核心经营主体和经营利润的主要来源，为保证其生产经营的正常进行，董事会同意：由广西南方黑芝麻向交行广西区分行申请总额度合计不超过5,000万元的综合授信，授信期限单笔最长不超过12个月，授信品种为电子商业承兑汇票、国内快捷保理买方保理额度、银行承兑汇票额度；同意由公司对广西南方黑芝麻申请的前述银行授信提供担保。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　加上本次董事会审议的担保，公司及控股子公司的担保总金额为76,600万元，占公司最近一期经审计净资产的29.59%；公司及控股子公司对外担保的余额为52,921万元，占公司最近一期经审计净资产的20.45%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元；逾期债务对应的担保余额为零、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会2018年第十一次临时会议决议；

　　2、公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十月三十日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2018-100

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于暂停实施属下公司收购资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日召开第九届董事会第四次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于属下公司收购资产暨关联交易的议案》，董事会同意由下属容县民国小镇旅游文化有限公司以3.85亿元的价格收购广西容州物流产业园有限公司的部分经营资产，本次交易构成关联交易。有关具体详细请查阅公司于2018年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》等媒体上登载的《关于属下公司收购资产暨关联交易的的公告》（公告编号：2018-091）。

　　鉴于本次交易的标的部分资产产权尚未办理完成，存在一定的资产瑕疵，且随着公司经营规模的扩大和公司目前已进入了生产经营旺季，对流动资金的需求量较大，公司近期一段时间内资金周转紧张，为了确保生产经营的正常运转，经与交易对方友好协商，同意暂停实施本次交易。公司于2018年10月29日召开第九届董事会2018年第十一次临时会议，对本交易事项存在的瑕疵审慎决策，以4票同意、0票反对、0票弃权的结果表决通过《关于暂停实施属下公司收购资产暨关联交易的议案》，同意暂停实施下属子公司收购资产的关联交易。

　　本事项为关联交易，在审议表决本事项时，韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰五名关联董事回避表决，其他四名非关联董事参加表决。本事项审批权限为董事会，无须提交股东大会审议。

　　一、原关联交易情况概述

　　1、基本情况

　　公司为实现可持续发展和产业升级， 根据属下重要的生产基地广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）所在地广西容县全力创建国家全域旅游示范区、实施“旅游+”的产业发展战略，以及容县政府关于“打造以南方黑芝麻工业旅游为主的工业旅游精品、以容州民国小镇为主的民国风情街等特色街区、建设完善南方黑芝麻博物馆、旅游集散中心等旅游与工业融合”的战略部署和政府给予的扶持政策，拟充分整合公司的智能化工厂、南方黑芝麻博物馆、产品展示中心、民国风情小镇及工业园区内的旅游服务、购物中心、悠闲娱乐场所等资源，实施景区整治提升，将传统的工厂打造成集工业、文化、商业、旅游为一体联动发展的黑芝麻健康粮仓文旅项目，实现单一的生产工厂向“旅游+工业”整合的产业升级。

　　为实施上述产业整合与产业升级目标，拟由下属公司容县民国小镇旅游文化有限公司（以下简称“容县民国小镇”）向关联方广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）购买与本次产业融合、产业升级相关的经营资产。交易双方于2018年10月17日签订了附生效条件的《资产转让协议》。

　　2、董事会审议及表决情况

　　公司于2018年10月17日召开第九届董事会第四次会议，本次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于属下公司收购资产暨关联交易的议案》，董事会同意由属下公司容县民国小镇以38,500.00万元人民币（下同）的价格购买容州物流园名下位于容县容州镇一级公路南侧的容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、商贸中心10号楼三处房产及相对应的土地使用权等资产。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，本次交易的交易对手方容州物流园与公司在过去十二个月内属同一实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。董事会审议本事项时，韦清文、龙耐坚、胡泊、李文杰、陆振猷五名关联董事对本议案回避表决，其他四名非关联董事参加表决并一致同意通过。

　　本次事项已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该次关联交易的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、原交易双方基本情况

　　（一）资产购买方

　　本次交易的资产购买方为本公司的控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）的全资子公司：

　　1、基本情况

　　企业名称：容县民国小镇旅游文化有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼18楼

　　法人代表：胡泊

　　社会信用代码：91450921MA5NDEDB9L

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2018年9月

　　经营范围：对旅游业、文化业项目的投资、开发、经营、管理；商业活动策划、文化交流活动策划、会议及展览、表演、主题公园管理、景区观光服务；旅游工艺品销售；旅游景区配套设施建设；园林绿化工程设计及施工；国内外广告设计、制作、代理。

　　2、股东情况：广西南方黑芝麻食品股份有限公司持有其100%股权。

　　3、历史沿革及经营业务

　　容县民国小镇为公司响应容县政府全力推进全域旅游、加快实施“旅游+工业”发展战略，形成以南方黑芝麻健康食品工业游为龙头的工业旅游景区和特色旅游产品的产业发展指导意见要求而设立，专门从事黑芝麻工业旅游产业的综合开发与经营，以实现公司的生产基地由单一的生产工厂向“旅游+工业”的经营方式转变，实现公司的产业升级和产业升值。

　　（二）资产出让方

　　1、基本情况

　　企业名称：广西容州物流产业园有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：容县容州镇侨乡大道8号

　　法人代表：李玉宇

　　社会信用代码：91450921669745506B

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：2008年2月2日

　　营业期限：2058年02月01日

　　经营范围：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务（国家需审批的项目除外）；配送服务（除运输）；房地产开发、经营（凭资质证在有效期限内经营）。

　　2、股东情况：广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海公司”）持有其100%股权。

　　3、历史沿革

　　本次交易的资产为容州物流园所有，容州物流园原名为广西黑五类华商综合产业开发有限公司，由广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流”）和广西容县南方食品股份有限公司（广西南方黑芝麻的前身，以下简称“容县南方”）于2008年2月2日投资设立，持股比例分别99.50%和0.50%。

　　2010年5月26日，广西黑五类华商综合产业开发有限公司名称变更为广西容州物流产业园有限公司；2010年11月24日，容县南方将持有容州物流园0.50%的股权转让给广西黑五类投资控股有限公司（后经吸收合并并更名为广西黑五类食品集团有限责任公司，以下简称“黑五类集团”）；2011年9月23日，黑五类物流和黑五类集团分别将持有容州物流园99.50%、0.50%的股权转让给容县沿海公司；2013年3月6日，容县沿海公司将持有容州物流园100%股权转让给深圳容州投资。

　　2015年4月10日，本公司以25,596.00万元的价格收购容州物流园100%的股权。该事项经本公司第八届董事会第五次会议和2014年度股东大会审议通过【有关本公司收购标的公司的详情请查阅公司分别于2015年4月11日、2015年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容】。

　　2017年6月16日，本公司以29,500.00万元人民币的价格将持有容州物流园100%的股权转让给容县沿海公司。该事项经公司第八届董事会第十八次会议和于2017年7月7日召开的股东大会审议通过【有关详情请查阅公司分别于2017年6月20日、2017年7月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容】。

　　4、交易对手方的业务情况

　　本次交易的对手方容州物流园目前主要的业务是从事物流产业园开发，收入来源主要为配套开发的独立产权商铺和配套房产销售收入、自有物业出租收入等。

　　5、交易对手方最近一年又一期的财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　6、交易对手方与公司的关联关系：

　　交易对手方容州物流园为容县沿海公司的全资子公司，为广西南方农业开发经营有限责任公司控制（以下简称“广西南方农业”）的全资孙公司。本次交易的交易对手方容州物流园与本公司在过去十二个月内属同一实际控制人控制下的企业，与公司形成关联关系。

　　7、容州物流园不是失信被执行人。

　　三、暂停本次交易情况

　　鉴于本次交易的标的部分资产产权尚未办理完成，截至目前尚存在一定的资产瑕疵，且随着公司经营规模的扩大和公司目前已进入了生产经营旺季，对流动资金的需求量较大，公司近期一段时间内资金周转紧张，为了确保生产经营的正常运转，经与交易对方友好协商，同意暂停实施本次交易；经公司第九届董事会第四次会议审议通过，同意暂停实施上述下属公司收购资产的关联交易。

　　四、本公司与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额

　　截止2018年9月30日，本公司（包括属下控股子公司）与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额累计约为951万元，为日常关联交易。

　　其中，本公司（包括属下控股子公司）与本次交易对手方容州物流园已发生的关联交易金额累计约为213万元，为日常关联交易。

　　五、暂停本次关联交易存在的风险和对公司的影响

　　下属公司与交易对手方签订的《资产收购协议》为附生效条件的协议，该协议需经本公司股东大会审议通过方可生效，本次暂停关联交易不构成违约，虽然对本公司容县生产基地的产业升级、产业融合和未来经营带来一定的不利影响，但暂时不会对公司目前的经营产生重大影响和公司及中小股东利益带来损害。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会2018年第十一次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十月三十日