本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1．会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2018年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2018年第二次临时股东大会会议通知》。

　　公司于2018年10月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　　2．召开时间：

　　现场会议召开时间为：2018年10月29日下午2:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：10月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年10月28日15:00至10月29日15:00期间的任意时间。

　　3．现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号院北方国际大厦19层）。

　　4．会议召集人：公司董事会。

　　5．会议主持人：董事长王一彤。

　　6．表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共9人，共计持有公司有表决权股份476,689,649股，占公司股份总数的61.9475%。其中：

　　1. 根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份476,662,549股，占公司股份总数的61.9440%。

　　2. 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计5人，共计持有公司有表决权股份27,100股，占公司股份总数的0.0035%。

　　除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东7人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份39,167,950股，占公司股份总数的5.0900%。

　　出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　1. 关于审议修订公司《章程》的议案

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决情况：同意票476,685,849股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9992%；反对票1,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%；弃权票2,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票39,164,150股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9903%；反对票1,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0038%；弃权票2,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0059%。

　　表决结果：通过

　　2. 关于审议《公司开展金融衍生品交易业务》的议案

　　表决情况：同意票476,685,849股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9992%；反对票1,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%；弃权票2,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票39,164,150股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9903%；反对票1,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0038%；弃权票2,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0059%。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京天元律师事务所经办律师李静娴、王娟现场见证并就本公司2018年第二次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《2018年第二次临时股东大会决议》。

　　2、律师出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十九日