第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人徐冠巨、主管会计工作负责人陈坚及会计机构负责人(会计主管人员)杨万清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、 应收票据较上年期末减少 45.86%，主要系公司应收票据存量减少所致；

　　2、 应收账款较上年期末增加 48.35%，预付账款较上年期末增加 77.08%，主要系公司大力开展物流供应链业务应收账款、 预付款项较上年同期增长所致；

　　3、 应收保理款较上年期末增加 45.33%，主要系传化保理公司开展业务形成的保理款增加所致；

　　4、 存货较上年期末增加 79.46%，主要系公司开展物流供应链业务导致库存商品增加所致；

　　5、 在建工程较上年末增加54.49%，主要系公司公路港城市物流中心工程持续投入所致；

　　6、 一年内到期的非流动资产较上年期末增加 35.26%，主要系公司融资租赁业务开展形成的长期应收款改列增加所致；

　　7、 短期借款较上年期末增加 107.99%，主要系公司经营发展所需部分流动资金需向银行借款增加及银行承兑汇票贴现融资所致；

　　8、 预收款项较上年期末增加 133.16%，主要系公司预付材料采购款增加及物流供应链业务预付采购款增加所致；

　　9、 一年内到期的非流动负债较上年期末减少 75.79%，主要系13年6亿公司债券到期归还所致；

　　10、 长期借款较上年期末增加38.50%，主要系公司经营发展所需部分流动资金需向银行借款增加所致；

　　11、 应付债券较上年期末增加 108.91%，主要系公司发行公司债券所致；

　　12、 营业收入较上年同期增加 46.48%，主要系公司围绕传化网建设，大力开展物流供应链业务所致；

　　13、 利息收入较上年同期增加56.52%，主要系公司保理业务和融资租赁业务增加所致；

　　14、 营业成本较上年同期增加50.44%，主要系公司营业收入增加带动相应营业成本增加所致；

　　15、 研发费用较上年同期增加 41.81%，主要系下属数链、货嘀、陆鲸、支付等公司研发投入增加所致；

　　16、 财务费用较上年同期增加 505.90%，主要系公司发行20亿公司债及借款规模较上年同期增加所致；

　　17、 其他收益较上年同期增加 290.62%，主要系与经营相关的政策补助增加所致；

　　18、 营业外收入较上年同期减少 98.41%，主要系《政府补助》会计政策变更所致；

　　19、 所得税费用较上年同期增加54.90%，主要系部分公路港城市物流中心盈利增加所致；

　　20、 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加51.43%，主要系传化保理及传化租赁公司开展业务垫款减少以及收到政府补助款增加所致；

　　21、 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少40.08%，主要系购置土地款、公路港城市物流中工程持续投入增加以及收到股权转让款减少等综合所致；

　　22、 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加74.85%，主要系公司发行10亿公司债券所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　传化智联股份有限公司董事会

　　董事长：徐冠巨

　　2018年10月30日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2018-074

　　传化智联股份有限公司

　　第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年10月21日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2018年10月26日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。

　　本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《公司2018年第三季度报告全文》及《公司2018年第三季度报告正文》。

　　二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司董事会同意公司根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业报表格式的通知》（财会[2018]15号），对公司财务报表格式进行修订。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　　三、审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为下属公司提供担保的公告》。

　　四、审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。

　　五、审议通过了《关于下属公司签署股权转让协议的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于下属公司签署股权转让协议的公告》。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2018年10月30日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　公告编号：2018-075

　　传化智联股份有限公司

　　第六届监事会第十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年10月21日通过邮件及电话方式向各监事发出，会议于2018年10月26日以通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。

　　本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次公司会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

　　公司第三期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司第三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司第三期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及《第三期股票期权激励计划(草案)》的相关规定，同意公司的165名激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司监事会

　　2018年10月30日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　公告编号：2018-077

　　传化智联股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开了第六届董事会第二十次（临时）会议及第六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会及监事会同意公司根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业报表格式的通知》（财会[2018]15号），对公司财务报表格式进行修订。本次会计政策变更仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，不影响当期和本次会计政策变更前公司总资产、总负债、净资产和净利润。

　　本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更时间

　　本次会计政策变更自公司第六届董事会第二十次（临时）会议、第六届监事会第十三次（临时）会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

　　（二）变更原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会[2018]15号文件的要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　（三）变更内容

　　1、本次会计政策变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、本次会计政策变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的相关准则、指南、公告及其他相关规定执行。

　　（四）审议程序

　　公司于2018年10月26日召开了第六届董事会第二十次（临时）会议及第六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　根据财会[2018]15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　四、本次会计政策变更的相关意见

　　1、独立董事意见

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的财会[2018]15号文件进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司本年度财务状况、经营成果造成重大影响，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。同意本次公司会计政策变更。

　　2、监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次公司会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议

　　2、第六届监事会第十三次（临时）会议决议

　　3、独立董事相关意见

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2018年10月30日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　公告编号：2018-078

　　传化智联股份有限公司

　　关于为下属公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属子公司天津传化融资租赁有限公司（以下简称“传化融资租赁”）拟与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金租”）开展联合租赁业务，尚需传化物流为其提供连带责任担保，担保金额为最高不超过10,000万元，担保期限为2年。

　　经公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》，同意传化物流为传化融资租赁提供上述担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事宜在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：天津传化融资租赁有限公司

　　成立时间：2016年5月16日

　　注册资本：30,497万元

　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋-1703E-76

　　法定代表人：郑磊

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司

　　三、担保事项主要情况

　　■

　　本次董事会审议的担保相关事项以正式签署的合同为准。

　　四、公司董事会意见

　　本次担保行为有利于传化融资租赁提高资金周转率，支持其经营业务持续健康发展，符合公司整体利益。传化融资租赁经营情况正常，资信良好，上述担保事项的风险处于可控范围之内，不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司及股东的利益。

　　上述行为不存在与中国证监会（证监发〔2003〕56号）文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及（证监发〔2005〕120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司董事会同意上述提供担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，除本次新增担保，公司及控股子公司的累计担保总额为98,550万元，占公司2017年度经审计净资产的8.62%，占公司2017年度经审计总资产的4.09%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十次（临时）决议

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2018年10月30日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　公告编号：2018-079

　　传化智联股份有限公司

　　关于公司第三期股票期权激励计划

　　第一个行权期符合行权条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司第三期股票期权激励计划符合本次行权条件的165名激励对象本次可行权的股票期权数量共计370.5万份，行权价格为15.19元/份。

　　2、本次行权采用统一行权模式。

　　3、 本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　一、股票期权激励计划简述

　　1、2017年8月31日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年8月31日，公司召开第六届监事会第四次（临时）会议，会议审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司第三期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》以及《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》。且认为激励对象名单符合《公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2017年9月2日至2017年9月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司公告披露了《监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年9月19日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月11日，公司分别召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》《关于公司第三期股票期权激励计划授予事项的议案》。同意确定以2017年10月11日为授予日，授予184名激励对象1,378万股股票期权。

　　6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2017年11月16日完成了公司第三期股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：传化JLC3，期权代码：037753。

　　7、2018年8月17日，本公司分别召开第六届董事会第十七次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》，因公司进行了2017年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由15.24元调整为15.19元。公司第三期股票期权激励对象人数由184名调整至165名，股票期权数量由1,378万份调整至1,235万份。

　　8、2018年10月26日，本公司分别召开第六届董事会第二十次（临时）会议和公司第六届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足。

　　二、关于第三期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的说明

　　1、等待期已届满

　　根据公司《第三期股票期权激励计划(草案)》，激励对象获授的股票期权自授予日即2017年10月11日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%；30%；40%，其中自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为所获总量的30%。截至2018年10月11日，公司授予激励对象的股票期权的第一个等待期已届满。

　　2、第一个行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　综上所述，公司第三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，可以行权。本期实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、 股权激励计划第一个行权期的行权安排

　　（1）行权期限

　　行权期限为2018年10月30日至2019年10月10日。

　　（2）行权股票的来源

　　股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　（3）行权价格

　　本次股票期权的行权价格为15.19元/份。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。

　　（4）第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量

　　■

　　注：

　　a.对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　　b.《公司第三股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（5）本次行权采用统一行权模式

　　（6）可行权日：根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　六、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据《第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、本次股票期权行权的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据公司股权激励计划，如果本次可行权的370.5万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加5,627.90万元，其中：总股本增加370.5万股，计370.5万元，资本公积增加5,257.40万元，综上，本期可行权的股票期权若全部行权预计将影响2017年度基本每股收益下降0.0002元，股票期权的行权对每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　（二）选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择统一行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　本次激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

　　十、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《第三期股票期权激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划 的主体资格，未发生公司《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

　　公司对第三期股票股权激励计划第一个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权 价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司股票期权激励计划第一个可行权期内行权的安排。

　　十一、监事会核查意见

　　公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司第三期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司第三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司第三期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及《第三期股票期权激励计划(草案)》的相关规定，同意公司的165名激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。

　　十二、律师事务所的法律意见

　　公司对本次激励计划行权价格、授予对象及授予数量的调整内容符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》 《中小企业板信息披露业务备忘录第5号》等有关法律、法规和规范性文件及《传化智联股份有限公司章程》的相关规定。公司对本次激励计划行权价格、授予对象及授予数量调整事宜已取得必要的批准和授权。

　　十三、备查文件

　　1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议

　　2、第六届监事会第十三次（临时）会议决议

　　3、独立董事相关意见

　　4、浙江浙经律师事务所相关法律意见书

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2018年10月30日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2018-080

　　传化智联股份有限公司

　　关于公司签署股权转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）于2018年10月26日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于下属公司签署股权转让协议的议案》，同意公司子公司传化物流集团有限公司下属公司青岛传化投资有限公司（以下简称“青岛传化投资”）与青岛融创汇城地产有限公司（以下简称“融创汇城”）签署《股权转让协议》，双方约定将青岛传化投资所持青岛宏璞置业有限公司（以下简称“目标公司1”）49%股权以及青岛冠璞置业有限公司（以下简称“目标公司2”，上述“目标公司1”及“目标公司2”合称“标的公司”）49%股权转让给融创汇城，转让价格为人民币32,626.78万元。本次交易完成后，青岛传化投资持目标公司1的51%股权，持有目标公司2的51%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司治理细则》等规定，此项交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：青岛融创汇城地产有限公司

　　成立时间：2017年9月26日

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：山东省青岛市胶州市苏州路蓓蕾大厦A座1210室

　　法定代表人：兰涛

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁，物业管理，批发、零售：建筑材料、装饰材料、普通机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　交易对方股权结构：

　　■

　　上述股东与公司不存在关联关系。

　　交易对方最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的

　　青岛传化投资持有目标公司1的49%股权以及目标公司2的49%股权。

　　2、标的公司信息

　　（1）目标公司1：青岛宏璞置业有限公司

　　成立时间：2018年10月19日

　　注册资本：1,000万元（认缴）

　　注册地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路1号青岛传化公路港内

　　法定代表人：曹才明

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：房地产开发、房屋建设工程设计、施工;商品房销售;房地产建设项目经营管理;房地产信息咨询;企业管理咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　标的公司股权结构：青岛传化投资，100%

　　（2）目标公司2：青岛冠璞置业有限公司

　　成立时间：2018年10月19日

　　注册资本：1,000万元（认缴）

　　注册地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路1号青岛传化公路港内

　　法定代表人：曹才明

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：房地产开发、房屋建设工程设计、施工;商品房销售;房地产建设项目经营管理;房地产信息咨询;企业管理咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　标的公司股权结构：青岛传化投资，100%

　　3、标的公司主要资产负债情况

　　（1）目标公司1：拥有滦河路北侧、规划街坊路西侧住宅用地一块，土地面积35,931平方米，土地获取成本为16,660.4256万元；目标公司2：拥有物流大道西侧、规划街坊路东侧住宅用地一块，土地面积69,165平方米，土地获取成本为32,070.3264万元。

　　（2）标的公司债务本金明细如下：

　　■

　　各方确认，截止10月26日青岛传化投资合计向标的公司提供了人民币487,307,520元（大写：肆亿捌仟柒佰叁拾万零柒仟伍佰贰拾元）的借款用于支付标的公司所拥有土地款。除青岛传化投资提供的上述借款外，目标公司无其他对外债务。

　　4、传化青岛投资持有上述标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：青岛传化投资有限公司

　　乙方：青岛融创汇城地产有限公司

　　第一条 交易对价

　　各方确认，交易对价的基准日为2018年10月26日，各方按照基准日目标公司的全部资产及负债情况确定交易价款。各方友好协商同意，青岛宏璞置业有限公司49%股权交易对价暂为人民币11,154.70万元，青岛冠璞置业有限公司49%股权交易对价暂为人民币21,472.08万元，合计32,626.78万元（大写：叁亿贰仟陆佰贰拾陆万柒仟捌佰元），该款项为本协议签订时目标公司开发界面现状的全部价值，包括如下内容：

　　（1）甲方对持有的标的股权注册资本相应对价人民币0元，具体包含：

　　①甲方持有的目标公司1【49】%股权注册资本相应对价人民币0元，股转后各方各自负担注册资本金的实缴义务；

　　②甲方持有的目标公司2【49】%股权的注册资本相应对价人民币0元，股转后各方各自负担注册资本金的实缴义务；

　　（2）乙方按照股比向标的公司所提供的专项用于偿还债务的借款人民币23,878万元（大写：贰亿叁仟捌佰柒拾捌万元），具体包含：

　　① 目标公司1对应的债务8,163.60万元

　　② 目标公司2对应的债务15,714.40万元

　　本次债务的转移已经取得青岛传化投资的认可。

　　（3）股权溢价款

　　各方确认，乙方受让本协议项下标的股权而应向甲方支付的股权溢价为人民币8,748.78万元（大写：捌仟柒佰肆拾捌万柒仟捌佰元）。

　　① 目标公司1对应的溢价2,991.10万元

　　② 目标公司2对应的溢价5,757.68万元

　　第二条 支付方式

　　各方确认，交易价款将按下述约定支付：

　　（1）首笔交易价款

　　乙方应于2018年10月30日前支付交易对价人民币2.4亿元。

　　（2）第二笔交易价款

　　目标公司取得施工许可证，且乙方已受让标的公司49%股权，乙方于2019年3月15日前支付交易对价剩余价款。

　　第三条过渡期安排、 股权交割及管理权移交

　　3.1在本协议签署之日起至标的公司管理权移交日的过渡期间内，标的公司印鉴等由甲乙双方共同管理。相关事项经标的公司审批同意后，甲乙双方印章、证照管理人员应及时予以办理用印及/或借用手续。且甲方不得做出或允许标的公司做出任何可能对转让股权及/或标的公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃标的公司任何重大权利或利益，或使标的公司承担任何重大责任或义务，或任何使转让股权及/或标的公司的实际情况与本协议及附件披露情况不一致的行为；不得改变标的公司的法律形式、注册资本、各项制度、员工待遇;不得处置标的公司资产、就公司资产创设权利负担（本协议有约定的除外）；不会以任何方式进行利润分配；不得出现对乙方、标的公司有任何不利影响的其他行为。

　　3.2 未经甲乙双方共同书面同意，任何一方不得擅自使用以上材料。在本协议约定的标的公司49%股权转让工商变更登记完成之日，各方解除共管，由总经理指派人员对标的公司的全部资料（包括但不限《移交清单》中的资料）进行管控。

　　3.3 自过渡期开始之日起，标的公司的权益按照甲方51%、乙方49%的比例分配，甲方、乙方均按照其在标的公司的股权比例享有权益，承担义务。

　　第四条违约责任

　　4.1 若直接或间接由于、基于或缘于下列事由：（1）任何一方在本协议中做出的陈述、保证、承诺不真实、不准确；或（2）任何一方违反或未履行该等陈述、保证、承诺或其他协议义务，而使对方、其关联方以及对方和其关联方的董事、高级职员、员工、合伙人、股东及代理人遭受任何损失，违约方应向上述受损方赔偿损失，使其不受任何损害。

　　4.2 在任何情况下，一旦本协议所约定的违约事件出现，守约方有权立即发出书面通知，要求对方履约，履约期限以协议约定为准，如果协议对采取补救措施的履行期限未作约定的，则以守约方发出的通知中列明的期限为准，该等期限不应少于30日。若违约方未能及时采取补救措施的，则自违约之日起，违约方承担违约责任。

　　4.3根据本协议约定，违约方应支付违约金或赔偿损失的，在违约方纠正其违约行为前，违约金或损失持续计算，不因一方起诉或提起仲裁而终止或中止计算。

　　第五条协议生效

　　本协议经各方加盖公章后生效。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　1、标的公司债权债务安排

　　由于本次股权转让交易价款包含融创汇城代标的公司向青岛传化投资偿还的23,878.00万元借款，因此，本次股权转让完成后，青岛传化投资提供给标的公司的借款余额为24,852.68万元，青岛传化投资不存在超比例向标的公司提供财务资助情形。

　　2、其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次出售标的公司股权是为了利用合作方多年的地产开发运营管理经验就物流产业相关配套开发进行深度合作，实现物流产业相关配套的有效开发及运营，同时有利于优化资产结构与资源配置，符合公司长期发展战略，也不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。根据公司初步测算，此次转让股权收益约为8,748.78万元，本次交易所形成的收益尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议

　　2、《股权转让协议》

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2018年10月30日

　　股票代码：002010                           股票简称：传化智联                           公告编号：2018-076

　　传化智联股份有限公司