释 义

　　本预案摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

　　■

　　本预案摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　声 明

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：乐凯胶片股份有限公司。

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在购买资产报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

　　2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

　　4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次资产重组的交易对方中国乐凯已出具承诺函：

　　“1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

　　2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意乐凯胶片股份有限公司在本预案及其摘要和披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构及经办人员已对本预案及其摘要和披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本预案及其摘要和披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组本预案及其摘要和披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概要

　　本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗100%股权。

　　公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估。截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，乐凯医疗100%股权的预估交易作价为64,555.52万元。由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易上市公司购买优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国乐凯，实际控制人仍为航天科技，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司“医用影像材料生产线建设项目”的建设。募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方中国乐凯为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　1、本次交易前12个月上市公司购买相关资产情况

　　2018年9月6日，上市公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的议案》，同意上市公司以1,300万元现金向参股子公司保定市乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”）增资；增资完成后，上市公司持有乐凯化学股权比例由19.68%上升至22.52%，仍为乐凯化学的参股股东。

　　此次投资为上市公司独立于本次交易的对外投资事项，由于投资对象乐凯化学与本次交易标的乐凯医疗均为中国乐凯控制的企业，根据《重组管理办法》的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。

　　2、本次交易不构成重大资产重组

　　根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额（预估成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、由于乐凯医疗审计、评估工作尚未最终完成，交易对价为标的资产的预估交易作价；

　　2、前12个月内购买的相关资产相关指标根据乐凯化学2017年经审计的财务数据计算；

　　3、上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2017年审计报告。

　　根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司的控股股东为中国乐凯、实际控制人为航天科技，本次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司的控股股东、航天科技仍为上市公司的实际控制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且截至本预案摘要签署日，最近60个月上市公司控制权未发生变动。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易的预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2018年9月30日为评估基准日，标的资产的预估值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述账面价值A指标的公司的未审计净资产值。

　　标的资产的最终评估结果将以根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中（草案）予以披露。

　　四、发行股份购买资产的简要情况

　　（一）发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为中国乐凯。

　　（二）交易对价及支付方式

　　公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估。截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，乐凯医疗100%股权的预估交易作价为64,555.52万元。由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。

　　标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。

　　（三）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，本公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（四）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重组上市公司购买优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产预估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则:

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　（五）发行数量

　　按照本次标的资产预估交易作价64,555.52万元、发行价格5.18元/股计算，乐凯胶片拟向中国乐凯发行12,462.46万股股份，用于支付本次重组的全部对价。本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　乐凯胶片向中国乐凯发行的股份数量精确至个位数，中国乐凯所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准，并由交易双方协商确定。

　　（六）锁定期安排

　　中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　本次发行股份购买资产完成后6个月内如乐凯胶片股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式补足。

　　本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

　　五、业绩承诺及补偿安排

　　鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次重组由中国乐凯作为重组补偿义务人就标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排。

　　根据上市公司与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》，本次重组业绩承诺及盈利补偿安排如下：

　　（一）盈利补偿期间

　　盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本次交易在2018年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年及2020年，若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。例如，如本次交易在2019年期间实施完毕，则盈利补偿期间为2019年、2020年及2021年。

　　（二）承诺净利润数及利润差额的确定

　　中国乐凯应当按照相关法律、法规规定对标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），最终的承诺净利润数以评估师出具并经航天科技备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产相关预测利润数为依据，由乐凯胶片与中国乐凯另行确定。

　　乐凯胶片将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后乐凯胶片追加投资带来的收益及其节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。

　　（三）实际净利润数的确定

　　乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。

　　盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

　　（四）利润补偿的方式及计算公式

　　中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：

　　1、若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐凯承诺的同期净利润数，则：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

　　注1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　注2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乐凯胶片，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　　2、在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。

　　按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。

　　（五）盈利补偿的实施

　　若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的，乐凯胶片应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施的，乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯胶片的其他股东，具体如下：

　　若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则乐凯胶片以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施，则乐凯胶片将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中国乐凯实施股份赠送方案。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除中国乐凯之外的其他股东，除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯持有的股份数后的股本比例获赠股份。

　　（六）标的资产减值测试补偿

　　在盈利补偿期间届满时，乐凯胶片将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在中国乐凯完成盈利补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对甲方进行减值测试补偿。若标的资产期末减值额〉补偿义务人盈利补偿期间内累积补偿金额，则中国乐凯应当另行向乐凯胶片进行补偿，其中中国乐凯应优先以股份另行补偿，如果中国乐凯于本次交易中认购的股份不足以补偿的，则其应进一步以现金进行补偿。

　　六、募集配套资金的简要情况

　　本次重组中，乐凯胶片拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过35,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）募集配套资金的情况

　　1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过35,000万元，未超过拟购买资产预估交易作价的100%。

　　本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日乐凯胶片股票交易均价的90%。

　　本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的20%，则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的20%，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　2、股份锁定期

　　本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　　（二）募集配套资金的用途

　　本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过35,000万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实施主体为乐凯医疗，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主要产品为医用干式胶片。

　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　七、本次交易对上市公司的影响

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　　独立财务顾问

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　　签署日期：2018年10月

　　（下转A15版）