第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人饶陆华、主管会计工作负责人聂志勇及会计机构负责人(会计主管人员)翁丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　备注：

　　1、报告期，公司立足智能电网主业，坚定积极拓展储能等新能源业务，逐步剥离光伏电站等资产的战略发展方向，持续推进各业务板块工作。报告期内，公司实现营业收入297,609.97万元，同比增长6.03%；实现毛利润86,437.89万元，同比减少3.68%；实现毛利率29.04%，同比下降2.93%。报告期内公司主营业务保持稳定，毛利率下降主要系用电自动化及电能表产品统一招标价格出现下降，且随着新能源车陆续落地开始计提折旧，而新能源车牌照、市场推广运营需要一定的时间，影响公司综合毛利率。

　　2、财务费用同比大幅增加的原因：公司对上海卡耐新能源有限公司的少数股东股权收购及增资款项共计114,937.65万元，截至目前已累计支付71,415.75万元；公司购置光明土地使用权及契税共计42,539.00万元；上述两项投资的资金来源为自有资金及金融机构融资，且相关融资不属于专门贷款、不符合资本化条件，在财务费用发生当期根据权责发生制于每个财务报表日根据各项明细债务及对应利率分别计提财务费用，并计入当期损益。根据公司投资上海卡耐新能源有限公司和购置光明土地项目的资金支付进度及2018年1-9月公司平均融资利率5.73%计算，两项投资报告期内形成当期财务费用4,625.07万元。

　　3、公司投资收益同比大幅减少的原因：①参股子公司经营业绩同比减少。其中：本报告期上海卡耐南京基地尚在建设中，尚未实现规模量产，出现经营亏损；北京国能电池科技股份有限公司去年同期根据持股比例确认投资收益1,810.90万元，2017年末因公司对其无法继续产生重大影响，公司对北京国能电池的股权投资确认为可供出售金融资产，本报告期不再对当期盈利确认对应的投资收益。②处置长期股权投资产生的投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益不具备可持续性，报告期间的差异波动较大。

　　单位：万元

　　■

　　变动说明：

　　1、报告期内，经营活动产生的现金净流量同比增加20,739.83万元，主要系回款有所改善；

　　2、报告期内，投资活动产生的现金净流量同比增加75,659.73万元，主要系本期减少光伏项目的投资支出；

　　3、报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比减少188,963.99万元，主要系2017年3月完成非公开股票发行实际募集资金净额18.048亿元所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司已公告的日常经营重大合同在报告期内执行情况如下：

　　（1）2012年3月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与云南江川翠峰水泥有限公司签订的金额为人民币8,840万元的《云南江川翠峰水泥有限公司水泥熟料生产线纯低温余热发电合同能源管理项目合同书》。合同执行过程中，由于业主云南江川翠峰水泥有限公司股东变更造成经营管理混乱，以及云南江川翠峰水泥有限公司外部产品需求不足等原因，水泥熟料生产线出现停工的情况，因此余热发电项目跟随出现停滞。公司已持续督促工程项目现场的整改工作以尽快达到工程可使用状态。科陆能源公司在2015年9月与云南江川翠峰水泥有限公司等签订了《合同能源管理项目补充协议书》后，一直关注云南江川翠峰水泥有限公司重组及生产线技术改造事宜，并采取委托律师发送律师函等方式，敦促云南江川翠峰水泥有限公司及担保人付款。科陆能源公司因未收到补充协议约定的收益款，为维护公司权益，于2017年向云南省高级人民法院提起诉讼请求，云南省高级人民法院（2017）云民初73号《民事判决书》判决解除科陆能源公司与云南江川翠峰水泥有限公司签订的《合同书》，云南江川翠峰水泥有限公司在判决生效之日起十日内向科陆能源公司支付投资收益8,750万元及相关利息，彭金国、韩健在科陆能源公司不能受偿的范围内，承担连带保证责任，具体详见公司于2018年2月24日披露的《关于全资子公司重大诉讼事项一审判决结果的公告》（公告编号：2018027）。截止报告期末，该案件尚未完结。

　　（2）公司在国家电网公司2012年第四批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号：0711-12OTL229）中，中标金额为8,381.75万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（3）公司在国家电网公司2016年第一批电能表及用电信息采集设备招标采购活动（招标编号: 0711-16OTL00922000）中，共中12个包，中标总金额约为28,189.6万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（4）公司在Nepal Electricity Authority尼泊尔国家电力局招标采购活动中，与广西送变电建设公司（现已更名为广西送变电建设有限责任公司）联合中标Procurement of Plant for New Khimti-Barhabise 220/400 kV Transmission Line (Design, Supply and Install) 新金堤-巴哈必色220/400 kV 输电线路总包项目，中标总金额约1.35亿元人民币。2016年9月27日，公司代表联合体双方与尼泊尔国家电力局签署了项目相关合同。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（5）公司在国家电网公司2016年第二次电能表及用电信息采集设备招标活动（招标编号： 0711-16OTL01022000）中，共中4个包，中标总金额约为8,979.79万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（6）2016年10月，公司在西藏自治区政府采购中心“金太阳”二期太阳能户用系统工程项目招标采购活动中，为该项目的中标单位，中标总金额为7,566.76万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（7）公司在国家电网公司2016年第三次电能表及用电信息采集设备招标活动（招标编号： 0711-16OTL01122000）中，共中11个包，中标总金额约为22,567.58万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（8）公司在国家电网公司2017年第一次电能表及用电信息采集设备招标活动（招标编号：0711-17OTL03922000）中，共中4个包，中标总金额约为16,903.38万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（9）公司在绿色储能技术研究院500MWh电储能设施国际采购项目招标采购活动中，为该项目的中标单位，中标储能电站总容量为500MWh。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（10）公司在FONDO NACIONAL DE FINANCIAMIENTO DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL-FONAFE（秘鲁企业业务财政国有基金）招标采购活动中，确定公司与本次投标代理机构为“秘鲁2016-2018民用电表与防窃电电表联合采购招标项目”中标人，中标总金额约686.54万美元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（11）公司在广东电网有限责任公司2017年电能表框架招标活动（招标编号：0002200000015316）中，共中2个标包，中标总金额约为12,954万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（12）公司在广东电网有限责任公司省级电能计量检定中心项目（主要设备及计量生产管理平台）招标采购活动中获得中标，中标总金额约为1.01亿元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（13）公司在Nepal Electricity Authority尼泊尔国家电力局招标采购活动中，与广西送变电建设有限责任公司联合中标Design, Supply, Installation and Commissioning of Gas Insulated 220 kV Barhabise Substation巴哈必色220kV变电站设计、供货、安装、调试总包项目，中标总金额约8,000万元人民币。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（14）公司及下属子公司苏州科陆东自电气有限公司在国家电网公司2017年第二次配网设备协议库存招标采购活动中获得中标，中标总金额约为7,559.15万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（15）2018年1月，公司与索县神话亚拉新能源有限公司签署了《西藏那曲索县光储电站储能项目设备供货合同》，合同总金额为 17,000 万元人民币。报告期内，该项目因审批手续问题尚未开工。

　　（16）公司在KENYA POWER& LIGHTING COMPANY LIMITED（肯尼亚照明与电力有限公司）招标采购活动中，中标“KP1/6E.1/PT/1/17/A01-LOT F ＆ KP1/6E.1/PT/1/17/A01-LOT GLast Mile二期项目预付费电表及电表配件采购招标”项目，中标总金额约1,515万美元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（17）2018年5月，公司收到河北省成套招标有限公司发给公司的《中标通知书》，确认公司中标河北建投宣化热电有限责任公司新建储能调频项目，该 AGC电储能项目的建设规模为9MW/4.5MWh。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（18）公司及下属子公司苏州科陆东自电气有限公司在国家电网公司2018年第一次配网设备协议库存招标采购活动中获得中标，中标总金额约为6,472.44万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（19）2018年5月，与华润电力（海丰）有限公司（以下简称“华润海丰公司”）签署了《华润电力（海丰）有限公司 30MW 储能辅助调频项目合同协议书》。公司将在华润海丰公司建设 30MW储能辅助调频项目，并与华润海丰公司开展储能 AGC 调频业务合作。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（20）公司于 2018 年 5 月 28日与深圳市能隙科技有限公司签订了《采购合同》，公司将向能隙科技销售储能电池包，合同总金额约 2.14 亿元人民币。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（21）公司在国家电网公司2018年电源项目第二次物资招标采购活动中获得中标，中标总金额约为人民币2,298万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（22）2018年6月，公司收到万里扬集团有限公司与万汇通能源科技有限公司发来的《中标通知书》，确认公司为储能调频项目中标人，该储能调频项目的建设规模为9MW/4.5MWh。截止报告期末，该项目已完成交付验收。

　　（23）2018年6月，公司在国网江苏综合能源服务有限公司的镇江东部电网储能示范项目EPC工程总承包招标采购活动中获得中标，中标标段（包）为[002]镇江东部电网 12MW/24MWh 储能示范（丹阳）项目 EPC工程总承包，中标总金额约为8,261万元。截止报告期末，该合同已完成交付验收。

　　（24）2018年6月，公司控股子公司深圳市车电网络有限公司中标重庆耐能集新能源科技有限公司充电桩设备采购项目，中标金额约2,664 万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（25）公司在国家电网有限公司2018年第一次电能表及用电信息采集设备招标活动（招标编号：0711-18OTL03522000）中，共中4个包，中标总金额约为11,541.85万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　（26）2018年9月，广东电网物资有限公司（http://www.bidding.csg.cn）发布了“广东电网有限责任公司2018-2019年交流充电桩、直流充电机等电动汽车充电装置框架招标中标候选人公示”，公司为本次招标项目标的交流充电桩、30KW-60KW非车载直流充电机、120KW-360KW非车载直流充电机的中标候选人之一，预计中标金额约为5,330万元。截止报告期末，该合同尚未执行。

　　（27）2018年9月，公司收到了深圳巴士集团股份有限公司发来的《中标通知书》，深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳市顺洲建设集团有限公司、深圳恒达电力设计有限公司、公司控股子公司深圳市车电网络有限公司组成的联合体为深圳巴士集团出租车充电桩建设项目设计采购施工（EPC）工程总承包（标段三）项目的中标人。截止报告期末，该合同尚未执行。

　　2、公司股权激励的实施情况及其影响

　　（1）股权激励计划简述

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司于2013年9月26日召开第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证券监督管理委员会备案。根据证监会的反馈意见，公司修订了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。经2013年11月12日召开的公司第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议审议通过后，公司于2013年11月29日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，本次激励计划获得批准。本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计985.5万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额39,669万股2.48%，其中首次授予935.5万份权益占总股本的2.36%，预留50万份，占本计划授出权益总数的5.07%，占本计划签署时公司股本总额的0.13%，具体如下：（1）公司拟向激励对象授予428.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额39,669万股的1.08%。其中首次授予398.5万份，占本计划授出权益总数的40.44%，预留30万份，占本计划授出权益总数的3.04%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。（2）公司拟向激励对象授予557万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额39,669万股的1.40%。其中首次授予537万股，占本计划授出权益总数的54.49%，预留20万股，占本计划授出权益总数的2.03%。

　　（2）股份的授予和登记情况

　　鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励带来的收益，公司于2013年12月25日召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，对激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由398.5万份调整为291.5万份，预留部分不作调整，仍为30万份；授予股票期权的激励对象从192人调整为136人。首次授予限制性股票由537万股调整为415万股，预留部分不作调整，仍为20万股；授予限制性股票的激励对象从196人调整为140人。本次会议还通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为2013年12月25日，向符合条件的激励对象授予相应额度的股票期权和限制性股票。首次授予的权益工具自首次授权日/授予日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期申请行权/解锁。

　　2014年1月22日，公司完成首期激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。首次授予股票期权291.5万份，股票期权行权价为8.68元/股，期权简称：科陆JLC1，期权代码：037639；首次授予限制性股票415万股，限制性股票的授予价格为4.09元/股，授予股份的上市日期为2014年1月28日。具体情况详见公司刊登于2014年1月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：201403）。

　　（3）部分激励股份的回购注销

　　由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币5,263,830元，资金来源为自有资金。具体情况详见公司刊登于2014年4月18日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的公告》（公告编号：201427）。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等人员的勤勉尽责，公司上述人员将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

　　（4）预留股份的授予和登记情况

　　2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日，决定授予18.5万份股票期权及14万股限制性股票。

　　2015年1月30日，公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。预留部分授予股票期权18.5万份，股票期权行权价为13.83元/股，期权简称：科陆JLC2，期权代码：037681；预留部分授予限制性股票14万股，限制性股票的授予价格为6.79元/股，授予股份的上市日期为2015年2月3日。具体情况详见公司刊登于2015年2月2日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015009）。

　　（5）首次授予股份的第二个行权/解锁期行权/解锁情况

　　鉴于首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司于2015年12月14日召开的第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，公司激励计划首次授予涉及的134名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为84万份和120.6万股。其中，股票期权的行权期限为：2015年12月25日起至2016年12月24日止；限制性股票的上市流通日为2015年12月31日。同时，原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次需回购注销的限制性股票所对应的现金红利公司尚未予以发放，本次限制性股票回购价格为4.09元/股，公司本次应支付回购款共计人民币200,410元。具体情况详见公司刊登于2015年12月15日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的权益数量进行调整的公告》（公告编号：2015156）、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》（公告编号：2015157）、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：2015158）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2016年5月18日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2016年5月23日办理完成。首次授予的股票期权第二个行权期已全部行权完毕。

　　（6）2013年度权益分派及2014年度权益分派后股票期权与限制性股票激励计划行权价格的调整

　　2015年8月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票计划行权价格的议案》，鉴于公司2013年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予部分的股票期权行权价格由8.68元/股调整为8.655元/股。鉴于公司2014年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整，首次授予部分的股票期权行权价格由8.655元/股调整为8.625元/股，预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　（7）2015年度权益分派后股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量及行权/回购进行调整

　　2016年6月17日，公司分别召开了第六届董事会第十次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》。鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整。调整后首次授予股票期权行权价格由8.625元/股调整为3.43元/股，首次授予未行权的股票期权数量由125.31万份调整为313.275万份；预留部分的股票期权的行权价格由13.80元/股调整为5.5元/股，预留授予未行权的股票期权数量由18.5万份调整为46.25万份；首次授予部分的限制性股票回购价格由4.09元/股调整为1.636元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格由6.79元/股调整为2.716元/股。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　（8）预留授予股份的第一次行权/解锁情况

　　鉴于预留授予第一次行权/解锁的条件已满足，经公司于2016年11月15日召开的第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，公司激励计划预留授予涉及的9名激励对象本次可行权的股票期权数量为18.7688万份，8名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为13.9425万股。其中，股票期权的行权期限为：2016年11月10日起至2017年11月9日止；限制性股票的上市流通日为2016年11月30日。同时，原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司对其已获授但尚未行权的2.5万份股票期权和已获授但尚未解锁的2.5万股限制性股票回购注销。本次需回购注销的限制性股票所对应的现金红利公司尚未予以发放，本次限制性股票回购价格为2.716元/股，公司本次应支付回购款共计人民币67,900元。具体情况详见公司刊登于2016年11月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的公告》（公告编号：2016153）、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》（公告编号：2016154）、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：2015155）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2017年4月25日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2017年4月26日办理完成。

　　（9）首次授予股份的第三个行权/解锁期行权/解锁情况

　　鉴于首次授予第三个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司于2016年12月29日召开的第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过，公司激励计划首次授予涉及的133名激励对象在第三个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为277万份和397万股。其中，股票期权的行权期限为：2016年12月25日起至2017年12月24日止；限制性股票的上市流通日为2017年1月12日。同时，原激励对象朱伟杰因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司对其已获授但尚未行权的全部3万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部5万股限制性股票回购注销。本次需回购注销的限制性股票所对应的现金红利公司尚未予以发放，本次限制性股票回购价格为1.636元/股，公司本次应支付回购款共计人民币81,800元。具体情况详见公司刊登于2016年12月30日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的权益数量进行调整的公告》（公告编号：2016173）、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》（公告编号：2016174）、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：2016175）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2017年4月25日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2017年4月26日办理完成。

　　（10）2016年度权益分派后股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整

　　2017年9月13日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2016年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。调整后首次授予部分的股票期权行权价格由3.43元/股调整为3.405元/股，预留部分的股票期权的行权价格由5.5元/股调整为5.475元/股。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　（11）预留授予股份的第二次行权/解锁情况

　　鉴于预留授予第二次行权/解锁的条件已满足，经公司于2017年12月22日召开的第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，公司激励计划预留授予涉及的8名激励对象本次可行权的股票期权数量为21.4127万份（由于四舍五入的原因，经与中国证券登记结算有限责任公司确认，本次可行权数量为21.4124万份），7名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为15.7025万股。其中，股票期权的行权期限为：2018年1月30日起至2018年11月9日止；限制性股票的上市流通日为2018年1月30日。同时，原激励对象王文成萍因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司对其已获授但尚未行权的3.5688万份股票期权和已获授但尚未解锁的2.855万股限制性股票回购注销。本次需回购注销的限制性股票所对应的现金红利公司尚未予以发放，本次限制性股票回购价格为2.716元/股，公司本次应支付回购款共计人民币77,541.80元。具体情况详见公司刊登于2017年12月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的公告》（公告编号：2016153）、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》（公告编号：2017182）、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：2017183）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2018年3月20日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2018年3月23日办理完成。截止报告期末，本次股票期权自主行权已行权18.5574万份。

　　（12）2017年度权益分派后股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整

　　2018年6月1日，公司分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议和第六届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。调整后预留部分的股票期权的行权价格由5.475元/股调整为5.44元/股。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　3、发行公司债券事项

　　（1）根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，经公司2017年12月6日召开的第六届董事会第三十三次（临时）会议和2017年12月22日召开的2017年第十次临时股东大会审议通过，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券不超过人民币10亿元（含10亿元），债券期限为不超过不超过5年（含5年），具体详见公司刊登在2017年12月7日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第三十三次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2017168）、《关于发行公司债券预案的公告》（公告编号：2017171）等相关文件。鉴于2018年上半年国内宏观金融环境及债券发行市场发生了较大变化，经公司审慎研究，于2018年上半年终止了本次债券的相关申请发行工作。

　　（2）根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，经公司2018年9月12日召开的第六届董事会第四十七次（临时）会议和2018年10月8日召开的2018年第八次临时股东大会审议通过，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券不超过人民币10亿元（含10亿元），债券期限为不超过不超过5年（含5年），具体详见公司刊登在2018年9月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第四十七次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2018159）、《关于发行公司债券预案的公告》（公告编号：2018166）等相关文件。

　　4、发行超短期融资券事项

　　为调整和优化公司债务结构，降低财务成本，满足公司经营发展资金需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册，向全国银行间债券市场的投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）发行不超过人民币12亿元（含）的超短期融资券，发行期限不超过270天（含），按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定，募集资金用途具体根据公司资金需求情况确定。上述事项已经公司2018年1月22日召开的第六届董事会第三十六次（临时）会议和2018年2月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。截止报告期末，公司超短期融资券发行事项正在推进中。

　　5、股份回购事项

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经公司第六届董事会第四十三次（临时）和2018年第六次临时股东大会审议，公司拟以自筹资金进行股份回购，回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。公司本次拟回购的资金总额最高不超过人民币2亿元（含），最低不低于人民币5,000万元，回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　公司2017年年度股东大会审议通过的2017年年度权益分派方案为：以未来实施2017年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）。上述权益分派方案股权登记日为：2018年5月23日，除权除息日为：2018年5月24日。根据上市公司回购社会公众股份的相关规定，将回购股份价格上限由不超过15元/股调整为不超过14.965元/股。截止报告期末，公司尚未开始回购股份。

　　6、控股股东转让股份事项

　　公司控股股东饶陆华先生于2018年8月4日与深圳市远致投资有限公司签署了《股份转让协议》，约定饶陆华先生将其持有的公司151,860,092股人民币普通股股份转让给深圳市远致投资有限公司。2018年8月15日，公司接到饶陆华先生的通知，其已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已完成，过户日期为2018年8月14日，股份性质为无限售流通股。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事长： 饶陆华

　　二〇一八年十月二十六日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2018185

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于补选第六届董事会专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）原董事艾民先生因个人原因已申请辞去公司第六届董事会董事职务，同时一并辞去审计委员会委员和战略委员会委员职务，艾民先生辞职后不在公司担任任何职务。公司原董事王健先生因个人原因已申请辞去公司第六届董事会董事职务，同时一并辞去薪酬与考核委员会委员职务，王健先生辞职后不在公司担任任何职务。具体内容详见公司于2018年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于公司董事辞职及增补董事的公告》（公告编号：2018168）。

　　公司于2018年9月12日召开的第六届董事会第四十七次（临时）会议及2018年10月8日召开的2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于增补王道海先生、蔡赟东先生为公司非独立董事的议案》，选举王道海先生、蔡赟东先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日至第六届董事会任期届满。具体内容详见公司2018年9月14日、10月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展工作，充分发挥其职能，公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于补选第六届董事会专门委员会委员的议案》，董事会同意补选董事王道海先生为公司第六届董事会审计委员会委员、补选董事蔡赟东先生为公司第六届董事会战略委员会委员、补选董事桂国才先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。

　　本次补选完成后，公司第六届董事会各专门委员会组成情况如下：

　　审计委员会：梁金华先生（独立董事）、盛宝军先生（独立董事）、王道海先生，梁金华先生为召集人；

　　战略委员会：饶陆华先生、聂志勇先生、桂国才先生、蔡赟东先生、盛宝军先生（独立董事），饶陆华先生为召集人；

　　薪酬与考核委员会：盛宝军先生（独立董事）、段忠先生（独立董事）、梁金华先生（独立董事）、聂志勇先生、桂国才先生，盛宝军先生为召集人；

　　提名委员会：段忠先生（独立董事）、梁金华先生（独立董事）、桂国才先生，段忠先生为召集人。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十月二十六日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2018193

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）。公司收到关注函后高度重视并对关注函中关注的问题进行了分析。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

　　关注函问题一、投资上海卡耐新能源有限公司和购置光明土地项目的财务费用核算明细，结合各投资的实际情况分析形成较高财务费用的原因及合理性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复说明：

　　公司对上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”）的少数股东股权收购及增资款项共计114,937.65万元，截至目前已累计支付71,415.75万元；公司购置光明土地使用权及契税共计42,539.00万元；上述投资的资金来源为自有资金及金融机构融资，且相关融资不属于专门贷款、不符合资本化条件，在财务费用发生当期根据权责发生制，于每个财务报表日根据各项明细债务及对应利率分别计提财务费用，并计入当期损益。根据公司投资上海卡耐新能源有限公司和购置光明土地项目的资金支付进度及2018年1-9月科陆电子本部平均融资利率5.73%计算，报告期内形成当期财务费用4,625.07万元，导致业绩出现下滑。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　关注函问题二、结合实际情况，说明你公司投资收益同比大幅减少11,200万元的原因及合理性。

　　回复说明：

　　公司投资收益同比变动情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　公司投资收益同比大幅减少的原因：

　　（1）参股子公司经营业绩同比减少。其中：本报告期上海卡耐南京基地尚在建设中，尚未实现规模量产，出现经营亏损；北京国能电池科技股份有限公司（以下简称“北京国能电池”）去年同期根据持股比例确认投资收益1,810.90万元，2017年末因公司对其无法继续产生重大影响，公司对北京国能电池的股权投资确认为可供出售金融资产，本报告期不再对当期盈利确认对应的投资收益。

　　（2）处置长期股权投资产生的投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益不具备可持续性，报告期间的差异波动较大。

　　关注函问题三、说明你公司主营业务所处行业的具体情况，主营业务成本各项目的构成、金额、占比等信息；说明你公司主营业务运营情况是否正常，是否出现因主营业务情况变化从而造成你公司利润大幅下降的情形。

　　回复说明：

　　公司是一家以能源的发、输、配、用、储产品业务为核心，集自主研发、生产、销售及服务为一体的国家重点高新技术企业。公司在报告期内主要从事智能电网、新能源及综合能源服务三大业务，主要产品为：

　　1、智能电网：智能用电产品、智能配变电产品、智慧电力工业产品、电力工程及技术服务等。

　　2、储能：新能源发电辅助设备、储能系统设施、电池总成等。

　　3、综合能源管理及服务：能源管理、新能源车桩运营等。

　　4、智慧城市。

　　5、物业。

　　6、金融业务。

　　本报告期公司营业收入、营业成本情况:

　　单位：万元人民币

　　■

　　主营业务（分产品）：

　　单位：万元人民币

　　■

　　报告期内，在流动性趋紧的宏观经济环境下，公司立足智能电网主业，坚定积极拓展储能等新能源业务的战略发展方向，逐步剥离光伏电站等资产，大力推进各业务板块工作，继续优化各项管理工作，持续开展降本增效工作，各项业务稳步发展。报告期内，公司实现营业收入297,609.97万元，同比增长6.03%；实现毛利润86,437.89万元，同比减少3.68%；实现毛利率29.04%，同比下降2.93%。报告期内公司主营业务保持稳定，对公司经营业绩未造成较大影响。

　　报告期内，公司毛利率下降的原因如下：1、智能电网业务毛利率下降，主要系用电自动化及电能表产品统一招标价格出现下降；2、综合能源管理及服务的产品毛利率下降，主要系随着新能源车陆续落地开始计提折旧，但新能源车牌照、市场推广运营需要一定的时间，影响公司综合毛利率。

　　关注函问题四、说明你公司债务的情况、财务费用的计算过程与依据，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复说明：

　　公司有息债务情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　上述有息债务的财务费用根据权责发生制，于每个财务报表日根据各项明细债务及对应利率分别计提财务费用，并计入当期损益。报告期内无资本化利息情况。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　关注函问题五、其他造成公司经营业绩大幅下滑的情况及原因。

　　回复说明：无。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十月二十六日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2018186

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开的第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2、变更日期

　　自公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行的会计政策按财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的相关准则、指南、公告及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部财会〔2018〕15号的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）进行的合理变更，符合相关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　独立董事认为：公司依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应修订，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十八次（临时）会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十月二十六日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2018191

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于监事辞职及补选监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事阮海明先生的书面辞职报告。阮海明先生因个人原因，申请辞去公司第六届监事会监事职务，辞去监事职务后，阮海明先生将继续在公司担任储能技术研究院院长职务。公司及监事会对阮海明先生在担任监事期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　鉴于阮海明先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，阮海明先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，阮海明先生将继续履行监事职责。

　　为了保证监事会的正常运行，公司于2018年10月26日召开的第六届监事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于补选公司第六届监事会监事的议案》，监事会同意提名郭鸿（简历见附件）为第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满。

　　郭鸿的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关监事任职的资格和条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十月二十六日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　郭鸿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年2月生，湖南大学电力系统自动化专业工学硕士，智能电网专家，曾任公司技术研究院副院长，深圳市科陆通用技术有限公司副总经理，现任公司配电网事业部总经理。

　　截至目前，郭鸿先生未持有公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002121                      证券简称：科陆电子                    公告编号：2018189

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于全资子公司开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司深圳市陆润能源有限公司（以下简称“陆润能源”）拟与华润租赁有限公司（以下简称“华润租赁”）以直租形式办理融资租赁业务，融资金额不超过人民币7,000万元，租赁期限不超过5年。租赁期满后，陆润能源按融资租赁合同约定的留购价款购买相关设备。

　　《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》已经公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，并授权公司经营层负责办理该融资租赁业务相关事宜。本事项属公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　公司与华润租赁不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：华润租赁有限公司

　　2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　3、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　4、法定代表人：陈向军

　　5、注册资本：25,833.3334万美元

　　6、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ 、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的名称：陆润能源拟购置的相关设备；

　　2、类别：固定资产；

　　3、权属：融资租赁业务开展期间，标的资产归属华润租赁；融资租赁结束，陆润能源按融资租赁合同的约定购买后标的资产归属陆润能源。截至本公告日，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易合同的主要内容

　　1、租赁物：陆润能源拟购置的相关设备

　　2、融资金额：不超过人民币7,000万元

　　3、租赁利率：根据市场实际情况协商确定

　　4、租赁方式：直租

　　5、租赁年限：不超过5 年，自起租日起算

　　6、租金收取方式：按季还本付息

　　7、租赁担保：公司、公司控股股东饶陆华为该项融资租赁业务提供连带责任担保

　　陆润能源拟进行的融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。

　　五、涉及该项交易的其他安排

　　本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

　　六、本次融资租赁交易的目的和影响

　　通过本次融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化筹资结构。该项业务的开展不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十八次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十六日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2018190

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的发展，增强其资金流动性，公司拟为下属全资子公司深圳市陆润能源有限公司（以下简称“陆润能源”）融资租赁业务提供总额不超过人民币7,000万元的全额连带责任担保。

　　本次担保事项已经公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况：

　　公司名称：深圳市陆润能源有限公司

　　成立日期： 2018年9月17日

　　法定代表人：鄢爱华

　　注册资本：人民币3,000万元

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦17F

　　经营范围：能源的技术开发；科技信息咨询。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　2、股权结构：陆润能源为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　3、基本财务情况：陆润能源于2018年9月注册成立，截止本公告日，该公司尚未正式运作。

　　三、担保的主要内容

　　本次拟担保事项具体如下：

　　■

　　以上担保计划是陆润能源与相关银行、金融机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象是公司下属全资子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为557,875.26万元人民币，占2017年12月31日经审计净资产的115.80%；实际发生的担保数额为308,006.60万元，占2017年12月31日经审计净资产的63.93%。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为564,875.26万元人民币，占2017年12月31日经审计净资产的117.25%；实际发生的担保数额为308,006.60万元，占2017年12月31日经审计净资产的63.93%。

　　截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度、为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事段忠、梁金华、盛宝军发表独立意见如下：

　　1、公司本次为下属全资子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、我们同意《关于为全资子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四十八次（临时）会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十六日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2018192

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于召开公司2018年第九次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2018年第九次临时股东大会的议案》，决定于2018年11月15日（星期四）召开公司2018年第九次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况：

　　1、股东大会届次：2018年第九次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2018年11月15日下午14:30开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2018年11月14日至2018年11月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月14日15:00至2018年11月15日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年11月08日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

　　二、会议审议事项：

　　本次会议拟审议如下提案：

　　提案1.00  《关于为全资子公司提供担保的议案》；

　　提案2.00  《关于补选公司第六届监事会监事的议案》。

　　特别强调事项：

　　1、提案1.00需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的所有提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　本次会议审议的提案由公司第六届董事会第四十八次（临时）会议、第六届监事会第三十次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在2018年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第四十八次（临时）会议决议的公告》、《第六届监事会第三十次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2018年11月12日、11月13日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年11月13日17:00前到达本公司为准）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　　邮政编码：518057

　　电话：0755-26719528

　　传真：0755-26719679

　　联系人：张小芳

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十八次（临时）会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的说明

　　1、投票代码：362121。

　　2、投票简称：“科陆投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　回 执

　　截至2018年11月08日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票          股，拟参加公司召开的2018年第九次临时股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　日期：

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托             （先生/女士）（身份证号码：                          ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2018年11月15日召开的2018年第九次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：      年   月   日至      年   月   日。

　　注1：请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                    委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                委托人持股数量：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2018188

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的议案》。董事会同意将公司持有的参股公司地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”） 163.0435万元出资额以人民币1,500.00万元的价格转让给深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山阿斯特”）。本次交易完成后，公司仍持有地上铁租车1,142.2667万元出资额。

　　本次股权转让事项已经公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，

　　无需提交股东大会审议。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、基本情况:

　　公司名称：深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　认缴出资额：人民币82,200万元

　　成立日期：2017年01月18日

　　执行事务合伙人：深圳市优尼科投资管理合伙企业(有限合伙)

　　企业地址：深圳市南山区粤海街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室

　　经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不到从事公开募集资金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询等。

　　2、股权结构：

　　■

　　3、主要财务数据：

　　截至2017年12月31日，南山阿斯特总资产278,492,664.10元，总负债0元，净资产278,492,664.10元。2017年度实现营业收入0元，营业利润-12,557,335.9元，净利润-12,557,335.9元。（已经审计）

　　截至2018年9月30日，南山阿斯特总资产459,988,430.82元，总负债0元，净资产459,988,430.82元。2018年1-9月实现营业收入3,631,550元，营业利润5,312,016.72，净利润5,312,016.72元。（未经审计）

　　4、关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况:

　　公司名称：地上铁租车（深圳）有限公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　注册资本：人民币11,004.6003万元

　　成立日期：2015年4月24日

　　法定代表人：张海莹

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；

　　经营范围：汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租，根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)；汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技术开发及技术服务；物流供应链管理技术方案开发；国内货运代理(不含水上运输)；国际货运代理；计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询(不含限制项目)；充电设备的设计；充电桩及配件的销售；充电桩的维修；机械设备租赁(不包括金融租赁活动)；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售；从事广告业务(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营)。以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营:汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。

　　2、股权结构：地上铁租车为公司的参股子公司，实际控制人为张海莹。公司持有地上铁租车实缴出资份额1,305.3102万元。

　　3、主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，地上铁租车总资产1,342,085,395.70元，总负债1,225,367,038.07元，净资产116,718,357.63元；2017年实现营业收入326,077,044.66元，营业利润-11,887,891.11元，净利润-12,181,729.20元（已经审计）。

　　截止2018年8月31日，地上铁租车总资产1,627,798,317.95元，总负债1,198,340,011.5元，净资产429,458,306.45元；2018年1-8月实现营业收入286,879,667.87元，营业利润-3,968,039.05元，净利润-3,327,551.24元（未经审计）。

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　　鉴于公司为地上铁租车申请融资租赁业务提供了连带责任担保，本次股权转让后，公司仍就本次转让的163.0435万元出资额所占股权对应的担保额度继续提供担保责任，深圳市新创绿能投资有限公司就163.0435万元出资额对应的担保责任为公司提供等额反担保。

　　四、转让协议的主要内容

　　转让方（甲方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　受让方（乙方）：深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　标的公司（丙方）：地上铁租车（深圳）有限公司

　　实际控制人（丁方）：张海莹

　　1、各方同意，甲方转让其持有的标的公司163.0435万元出资额，受让方受让甲方出让的标的公司163.0435万元出资额（以下简称“标的股权”）。

　　2、各方同意，转让方向受让方转让其对标的公司所持有的163.0435万元出资额，转让价格为1,500万元，即受让方需向甲方支付人民币1,500万元的股权转让价款。受让方应于本协议签署且生效后，以银行转账的方式向科陆电子指定的账户支付第一期股权转让价款1000万元；第二期股权转让价款500万元根据本协议完成工商变更后10个工作日内支付。

　　3、转让方同意，在受让方按本协议约定足额支付转让价款的前提下，过渡期内，如标的公司进行利润分配的，转让方所分得的利润应归属于受让方，转让方应自取得该等分配利润之日起10日内将所分得利润支付至受让方指定银行账户。

　　4、各方确认，本协议生效且甲方收到乙方支付的第一期股权转让价款之日为本次股权转让的交割日，自交割日起标的股权所对应的股东权利和义务全部转让给乙方，甲方不再享有和承担标的股权所对应的股东权利和义务。交割日后，标的公司所有资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益由本次股权转让完成后的所有股东（包括受让方）按照其实际出资比例享有。

　　5、交割日后，甲方和乙方配合标的公司办理完成标的股份转让工商登记变更手续。实际控制人承诺将积极督促标的公司履行前述义务。

　　6、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。除非本协议各方明确就本协议的修改、变更达成专门的协议，否则任何一方不得以其他协议、安排、公司章程等主张本协议各方已经就本协议或本协议的特定条款达成变更或取消的合意。

　　7、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，该等争议应提交深圳国际仲裁院按照届时有效的仲裁规则以普通程序在深圳进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均具有约束力。

　　8、本协议自签署之日起生效。

　　五、涉及的其他安排

　　1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。2、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

　　3、本次交易不会导致公司合并报表范围变更，所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。

　　六、交易目的、风险及对公司的影响

　　本次股权转让事项完成后，预计产生股权转让收益1,390万元（最终财务数据以年度审计报告为准）。公司本次转让参股公司地上铁租车部分股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

　　本次公司转让参股公司地上铁租车部分股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让参股公司地上铁租车部分股权事宜。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第四十八次（临时）会议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《关于地上铁租车（深圳）有限公司之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十月二十六日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2018183

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第六届董事会第四十八次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次（临时）会议通知已于2018年10月19日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年10月26日在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中独立董事段忠先生以通讯方式参加投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于补选第六届董事会专门委员会委员的议案》；

　　具体详见刊登在2018年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补选第六届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2018185）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　具体详见刊登在2018年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018186）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》；

　　公司全体董事和高级管理人员对2018年第三季度报告做出了保证公司2018年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　　《公司2018年第三季度报告全文》刊登在2018年10月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018187）刊登在2018年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的议案》；

　　具体详见刊登在2018年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018188）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》；

　　具体详见刊登在2018年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2018189）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》；

　　具体详见刊登在2018年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018190）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于召开公司2018年第九次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年11月15日（星期四）在公司行政会议室召开公司2018年第九次临时股东大会。

　　《关于召开公司2018年第九次临时股东大会的通知》全文详见2018年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018192）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十六日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2018184

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第六届监事会第三十次（临时）会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十次（临时）会议通知已于2018年10月19日以电子邮件及专人送达的方式送达各位监事，会议于2018年10月26日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席马明芳先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

　　一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体详见刊登在2018年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018186）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》；

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳市科陆电子科技股份有限公司2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年第三季度报告全文》刊登在2018年10月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018187）刊登在2018年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于补选公司第六届监事会监事的议案》。

　　监事会同意提名郭鸿为第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满。

　　具体详见刊登在2018年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：2018191）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年十月二十六日

　　证券代码：002121                               证券简称：科陆电子                            公告编号：2018187

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司