证券代码：600988    证券简称：赤峰黄金    公告编号：2018-055

　　债券代码：136985   债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月23日收到上海证券交易所《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】2578号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组项目的独立财务顾问以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对相关问题进行了充分讨论研究，对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实。就相关问题的逐条回复及补充披露情况公告如下（如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》一致）：

　　一、关于本次交易对公司现金流的影响

　　1、草案披露，本次现金收购交易总额约合人民币177,941.50万元，截至2018年6月30日，公司货币资金余额为29,857.83万元，公司授信额度余额为57,000万元。对于自有资金不足的部分，公司拟通过银团并购贷款及贸易性融资等方式筹集。同时，公司披露非公开发行预案，拟募集资金到位后置换前期支付的现金。（1）请公司补充披露上述银团贷款和贸易性融资的数额、计划，截至目前的具体进展，并结合付款安排，说明相关融资进展是否会影响本次交易进展；（2）请公司披露上述融资的财务费用及本金偿还计划，并说明对公司相关财务指标和生产经营的影响。请财务顾问发表意见。

　　【回复】：

　　（一）请公司补充披露上述银团贷款和贸易性融资的数额、计划，截至目前的具体进展，并结合付款安排，说明相关融资进展是否会影响本次交易进展

　　本次收购及交割阶段的资金主要来源于银团并购贷款、贸易性融资和公司自有资金，其中银团并购贷款额度为10亿元人民币，贸易融资额度为1.40亿美元，具体情况如下：

　　1、银团并购贷款

　　根据目前正处于银行内部审批过程中的融资方案主要内容，即《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购MMG Laos100%股权业务方案》，并购贷款银团拟为本次收购提供10亿元人民币或等值美元的并购贷款，贷款期限7年，每半年还款一次，前6年每年还款1.4亿元，第7年还款1.6亿元，人民币贷款利率执行人民银行同期贷款基准利率，美元利率执行3个月LIBOR+215BP，按季付息，并拟以赤峰黄金子公司五龙黄金及雄风环保的股权进行质押、以五龙黄金采矿权进行抵押。

　　截至本回复出具之日，公司尚未与提供并购贷款的银行签署正式贷款协议，各家贷款银行仍在履行各自的内部审批程序，待审批通过后各方将与上市公司签订银团并购贷款协议，最终贷款条件以公司与并购贷款银行实际签署的正式贷款协议中约定的条款为准。

　　2、贸易性融资

　　根据2018年9月21日赤峰黄金及相关方与托克签署的《收购和预付款的指示性条款清单》，托克拟为本次收购提供1.40亿美元的收购融资贷款（在贷款期间，如双方同意，托克可以增加2,500万美元的贷款额度），预付款期限至2020年4月30日结束，利率为1个月LIBOR+年化3.8%，而赤峰黄金拟以在16个月内向托克交付阴极铜的方式每月均等偿还。

　　上述签署的《收购和预付款的指示性条款清单》属于意向性融资协议条款，截至本回复出具之日，公司尚未与贸易贷款提供方托克签署正式融资协议，最终融资条件以公司与托克实际签署的正式融资协议中约定的条款为准。

　　3、本次交易付款安排

　　根据2018年6月21日赤峰黄金、Album Investment与MMG签署《股份购买协议》，本次交易的总对价为2.75亿美元，分为交割款和尾款两次支付，其中交割款为总对价的90%，即2.475亿美元，尾款为总对价的10%，即0.275亿美元。本次交易对价全部以现金方式支付。根据SPA资产交付或过户的时间安排约定，本次交易的交易日期为SPA中约定的全部先决条件皆已达成或被豁免的通知发出后的第10个营业日，交割于当天上午11时30分（墨尔本时间）在墨尔本进行。买卖双方亦可根据SPA约定其他地点、时间或日期进行交割。

　　截至2018年6月30日，赤峰黄金的货币资金余额为29,857.83万元，尚未使用的银行授信额度余额为57,000万元，自有资金加授信额度余额合计为86,857.83万元。银团拟为本次收购提供10亿元的并购贷款，托克拟为本次收购提供1.40亿美元的收购融资贷款（如双方同意，托克可以增加2,500万美元的贷款额度），以中国外汇交易中心公布的2018年9月人民币兑美元月平均汇率6.8445计算，上述赤峰黄金自有及自筹资金规模合计为4.38亿美元，已超过本次交易总额2.75亿美元，能够满足本次收购的资金需求。目前公司与银团拟签订的贷款协议处于银行内部审批过程中，贸易融资协议亦处于流程审批过程中，预计相关融资进展不会影响本次交易进展。

　　（二）请公司披露上述融资的财务费用及本金偿还计划，并说明对公司相关财务指标和生产经营的影响。

　　公司目前尚未与提供银团并购贷款的银行签署正式贷款协议，亦未与贸易性融资提供方托克签署正式融资协议，以下筹款对公司财务指标和生产经营影响测算与分析系建立在前述说明的公司与银团并购贷款银行和贸易性融资提供方托克达成的意向性贷款/融资协议条款基础上进行的，最终协议条款以公司与并购贷款银行和托克实际签署的正式贷款/融资协议为准。

　　1、本次筹资偿付本息情况测算

　　假设在融资期限内，LIBOR基准利率保持2018年10月23日的水平不变进行模拟测算，融资期间的利率如下：

　　■

　　本次收购的交易总额为2.75亿美元，根据SPA协议签署日汇率折算人民币为177,941.50万元。

　　公司将优先使用银团并购贷款支付交易对价，不足部分将使用贸易融资或自有资金等方式支付。按照协议签署日汇率6.4706折算，假设银团并购贷款10亿元、贸易性融资77,941.50万元，假设本次交易在2018年10月31日融资到位并完成交割进行模拟测算，则从2018年11月1日起贷款开始计息。根据银团并购贷款初步拟定的融资方案，银团并购贷款每半年还款一次，根据前述到账时间确定的还款日期为每年的4月30日和10月31日。根据贸易性融资主要条款清单，贸易性融资通过交付阴极铜的方式在16个月内等额偿还，首次偿还时间为2018年11月末，按月等额偿付至16个月期满（即2020年2月末）结束。

　　综上，根据上述关于融资到账时间、融资利率、各项融资本金及还款方式的假设情况进行模拟测算，本次收购相关利息支出及本金偿付情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》，最近两年及一期，公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下：

　　■

　　本次交易前，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为0.23元/股、0.19元/股、0.04元/股，资产负债率分别为33.88%、41.51%和43.40%，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在2016年1月1日即完成，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为-0.04元/股、0.10元/股、-0.01元/股，资产负债率分别为70.31%、72.81%和73.15%。因此，本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，同时存在影响公司偿债能力的风险。

　　本次交易完成后，公司资产负债率将有所提高，随着非公开发行募集资金的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响，未来资产负债率将有所降低并回归至合理水平。

　　3、本次交易及后续偿付本息对上市公司未来业绩的影响

　　根据中联评估出具的评估报告及相关预测盈利情况说明，LXML在预测经营期限内具有良好的盈利能力和现金流流入，能够提高上市公司财务业绩。根据评估机构盈利预测及前述利息测算，2019年至2027年上市公司业绩的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　因此，在综合考虑融资费用后，本次交易仍能够提高上市公司盈利水平，有利于维护和提高上市公司及其股东的利益。

　　4、后续偿还本息对上市公司生产经营的影响

　　上市公司拟通过大额债务融资用于本次收购，并拟实施非公开发行股票募集资金偿还融资款项。如果非公开发行股票实施完毕，上市公司募集资金不超过177,941.50万元将用于置换前期支付的股权收购款，可以有效提高公司的偿债能力，减轻偿债资金压力。

　　如果未能成功非公开发行募集资金，上市公司资产负债率将较借款前有所提高，财务费用增加，及借款存续期间筹资活动导致的现金流支出增大。但在非公开发行失败的情况下，上市公司可以依靠自身及交易标的产生的现金流进行偿债。LXML已运营多年，经营活动产生现金流量能力较强，能够通过未来经营产生足够的现金流，2016年度、2017年度及2018年1-6月，经营活动产生的现金流量净额折合人民币分别为61,123.60万元、103,396.28万元和70,215.72万元。上市公司可以通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形式通过内部经营取得充足资金，偿付债务融资本息。

　　假设2018年11月1日借款全额发放，LXML净现金流量及各期拟偿付本息情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　因此，上市公司拟通过非公开发行股票募集资金用于置换本次收购的债务融资款项，若非公开发行股票失败，根据上述测算，上市公司可以通过标的公司分红或往来款的形式偿还债务融资。借鉴标的公司现间接控股股东MMG 对LXML超过正常运营需求流动资金的管理经验，老挝政府对于标的公司向其母公司提供往来借款无重大的实质性限制。因此，本次融资及后续偿付本息不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。

　　5、使用子公司资金还债，资金回国是否有风险

　　上市公司可通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形式通过内部经营取得充足资金，偿付债务融资本息。

　　（1）标的公司分红

　　根据境外律师出具的法律意见，标的公司将股息直接汇回中国的母公司，或通过英属维尔京群岛公司或香港公司将股息间接汇回在中国的母公司，均没有法定时限和其他限制。在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公司的分红可以汇入境内，不存在政策性障碍。

　　根据MEPA、境外律师出具的境外法律意见，MEPA第13.5条规定，老挝政府对于LXML收取33.33%的企业所得税；第13.3条规定，老挝政府对于LXML的分红不单独收取税款。因此，在LXML缴纳企业所得税后，其将利润分配至MMG Laos无需再缴纳税款。

　　根据《开曼群岛税务特惠法》的相关规定，MMG Laos取得LXML的分红无需向开曼群岛缴税；MMG Laos在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼群岛缴税。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条及第二十四条规定，居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。根据《中华人民共和国政府和老挝人民民主共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定》第二十三条第二款规定，中国居民从老挝取得的所得，按照本协议规定在老挝缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。

　　鉴于中国的企业所得税率为25%，低于MEPA中约定的LXML需要缴纳的企业所得税税率33.33%，因此，上市公司通过MMG Laos从LXML取得的分红无需在中国境内缴纳企业所得税。

　　（2）内部往来款

　　标的公司与上市公司的内部资金往来所需遵守的外汇相关法规与标的公司将股息直接汇回境内上市公司一致。在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公司与上市公司的内部资金往来可以汇入境内，不存在政策性障碍。

　　借鉴标的公司现间接控股股东MMG 对LXML超过正常运营需求流动资金的管理经验，老挝政府对于标的公司向其母公司提供往来借款无重大的实质性限制。

　　综上，上市公司使用子公司资金还债，资金回国不存在重大风险

　　6、使用子公司资金还债，是否直接海外还债

　　对于银团并购贷款，①境内的人民币贷款将由上市公司届时通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形式将资金汇回境内，以偿付债务融资本息，不存在于海外偿付债务的情形；②境外的美元贷款拟由上市公司境外子公司在境外以美元的形式偿付债务融资本息，因此存在直接于海外偿付债务的情形。

　　对于托克提供的收购融资贷款，根据《收购和预付款的指示性条款清单》及其附件1的约定，上市公司拟以在16个月内向托克交付阴极铜的方式每月均等偿还，交付地点为泰国曼谷或者中国上海，因此存在直接于海外偿付债务的情形。

　　7、关于标的公司未来阴极铜生产及经营业绩能够保障贸易性融资还款的说明

　　（1）偿还本息的阴极铜占当期预测销售的阴极铜总量比例较低，按时还本付息的安全保障程度较高

　　根据前述贸易性融资的本金及利息的测算，结合评估预测的未来阴极铜销售价格情况，测算的各期需要用以偿付融资本息的阴极铜的数量及与评估预测的未来阴极铜总销量的对比情况如下：

　　■

　　注：2018年11-12月预测阴极铜总销量系依据预测2018年全年销量的基础上按实际月度期间折算。

　　根据上述计算，从2018年11月1日贸易性融资开始计息之日起，至2020年阴极铜生产结束的期间，2018年11-12月、2019年度及2020年度偿还贸易融资使用的阴极铜分别占标的公司预测阴极铜销量总量的24.87%、19.47%和6.80%，平均为17.05%，占比相对较低。即使在经营情况未达到预期的情况下，鉴于阴极铜预测销量总额约为偿债抵扣数量的5.87倍，对偿债使用阴极铜的足额供应的安全保障程度较高。

　　（2）在阴极铜产量未能达到偿债数量的情况下，标的公司及上市公司有足够的资金可以通过现金方式直接偿债

　　在极端情况下，标的公司存在未来阴极铜产销量严重低于预期数量且低于偿债需使用阴极铜数量的可能性。在此情况下，标的公司及上市公司可采用现金方式进行偿债。前述假设情况下，标的公司贸易性融资的本金及利息总额分别为77,941.50万元、3,357.44万元，合计81,298.94万元。截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额约2.98亿元，标的公司货币资金余额为9,204.13万元，上市公司授信总额中剩余5.7亿元授信额度尚未使用。现有货币资金及授信能够满足极端情况下的还款资金需求。

　　同时，考虑到LXML从2003年正式投产以后，以持续稳定经营超过15年，且短期内阴极铜的生产经营情况未发生重大变化，预计未来业绩经营达到预期的可能性较高，因此上市公司面临阴极铜生产不足偿还贸易性融资债务的实际风险相对较低。

　　（三）补充披露情况

　　上述内容在重大资产购买报告书修订稿“重大事项提示/二、本次收购的资金来源”和“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（四）本次银团并购贷款和贸易性融资对公司相关财务指标和生产经营的影响” 和“第一节本次交易概况/八、本次交易对上市公司的影响/（四）本次银团并购贷款和贸易性融资对公司相关财务指标和生产经营的影响”中修改并补充披露。

　　2、草案披露，标的资产Sepon铜金矿中金矿生产所需的固定资产和无形资产投入，大部分可利用原有资产，只需要投入一部分改造性资本性支出。项目的资本性支出为Sepon铜金矿维持铜矿生产和后续转为金矿开采所需要发生的资本性支出。请补充披露：（1）结合Sepon金矿开采和现有开采设备的异同及需新增资产，说明后续资本性支出的金额、预测依据和合理性；（2）结合前述预测金额，说明是否会对公司现金流造成重大影响。请评估师和财务顾问发表意见。

　　【回复】：

　　（一）结合Sepon金矿开采和现有开采设备的异同及需新增资产，说明后续资本性支出的金额、预测依据和合理性

　　Sepon矿山铜矿资源预计还有2.5年即至2020年中期开采结束，随后进入金矿开采的基建期。金矿生产主要在依靠原有铜矿生产设施设备的基础上根据金矿生产需求进行更新改造，长春黄金研究院经可行性研究分析确认的基建期为6个月，主要改造项目包括露天采矿工程、南康河改道引渠工程、现有选矿厂技术改造（包括生产工艺系统、金回收以及配套的供配电等设施）。

　　资本性支出的具体投入项目及金额如下：

　　■

　　1、采矿方面

　　根据矿山现状，金矿生产阶段的采矿工序仍然采用露天开采，与铜矿生产阶段相同，无技术改造的难度。

　　2、选矿方面

　　金矿生产阶段，LXML将在充分利用现有设备，减少资金投入的指导原则下，通过恢复原有金矿生产系统并对铜矿生产系统内的浮选车间、热压氧化车间、逆流洗涤及中和车间进行技术改造等措施，完成铜选冶厂到金选冶厂的转换。根据长春黄金研究院出具的可研报告，金矿生产的技术改造不存在实质性障碍或困难。

　　（二）结合前述预测金额，说明是否会对公司现金流造成重大影响

　　LXML已运营多年，经营活动产生现金流量能力较强，经测算，2018年度、2019年度及2020年上半年铜矿开采经营活动产生的现金流量净额折合人民币分别为98,695.51万元、141,581.08，70,444.86万元。按照上述金矿改造资本性支出方案，预计为金矿生产更新改造而发生的资本性支出金额为19,605.52万元，均在2020年下半年支付，评估过程中已经考虑了该项支出金额，标的公司积累的净现金流量可以涵盖金矿开采资本性支出，并且2020年当年扣除金矿改造资本性支出后的现金流仍可达到50,839.34万元，金矿开采的改造资本性支出对公司现金流不会产生重大影响。

　　（三）补充披露情况

　　上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第五节标的资产的评估情况/一、交易标的评估概况/（四）收益法评估技术说明/1、净现金流量预测/（5）追加资本预测/②后续资本性支出（含更新改造）/ A、Sepon铜金矿维持铜矿生产和后续转为金矿开采所需发生的资本性支出预测的合理性；B、前述预测金额是否会对公司现金流造成重大影响”中修改并补充披露。

　　3、根据草案，标的资产将在锁箱日前对净资产予以部分扣除或抵减，以分红的方式扣除长期应收关联方往来款及应收利息，请补充披露扣除大量现金，对标的短期内生产经营是否存在不利影响，相关应对措施。

　　【回复】：

　　报告期内标的公司的经营活动产生的现金流及期末货币资金余额情况如下：

　　单位：万元

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　　根据上表，报告期内标的公司因经营活动产生的现金流出金额分别为203,672.98万元、161,605.19万元和98,792.40万元，同时标的公司主营业务产生现金流能力较强，报告期内经营活动现金流入金额分别为264,796.57万元、265,001.47万元和169,008.12万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为61,123.60万元、103,396.28万元和70,215.72万元。因此，报告期内，标的公司经营活动具有较强的产生现金流的能力。对于超过正常运营需求的资金，标的公司根据MMG集团资金统筹安排以短期存款的形式借予MMG Finance，报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为-34,531.08万元、-100,893.55万元和-75,438.92万元。根据标的公司的经营计划，其留存的货币资金能够满足其正常生产需求，截至报告期各期末，标的公司账面留存的货币资金余额分别为12,758.20万元、14,441.42万元和9,204.13万元。

　　标的公司各期留存货币资金金额根据各期生产计划、标的公司资金需求等情况分别确定。报告期内，未发生标的公司因资金短缺造成生产经营停滞的情况，因此报告期内将超过经营需求的货币资金借予关联方，可以提高标的公司财务收益，且未对标的公司正常运营造成不利影响。

　　根据评估机构对标的公司未来现金流情况的预测，标的公司在2018年至2027年金矿生产结束期间整体净现金流情况较好，从短期来看2019年度、2020年度及2021年度标的公司净现金流量分别为141,581.08万元、50,839.34万元和 43,063.53万元。标的公司经营活动产生的现金流较高，已能够满足日常经营需求。因此部分关联方借款以分红抵扣方式偿付对标的公司未来稳定经营无实质性不利影响。

　　上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第十节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）以分红抵扣方式偿付关联方往来款对标的公司短期内生产经营的影响”中修改并补充披露。

　　4、本次交易采用收益法估值，请补充披露：（1）评估考虑未来2020年至2027年金矿生产的复垦费用实际与只考虑铜矿生产的复垦总费用基本一致，请结合当地关于复垦的规定，说明该假设的原因及合理性；（2）闭坑费用相关预计负债的预测金额，及预测依据，与目前实际费用是否存在差异，是否已充分考虑持续开采金矿的影响，对估值可能造成的影响。

　　【回复】：

　　（一）复垦费用计算的方式及合理性

　　1、老挝政府关于闭坑复垦的规定及LXML复垦费用的计算标准

　　老挝是一个发展中国家，老挝政府对矿山闭坑的规定仍处于初级草案阶段，并已持续多年，虽然老挝政府就相关法规与采矿业界代表进行了几轮商讨，但相关法律尚未正式出台实施。MMG按照老挝现有规定、借助MMG集团多年矿山管理经验及参照位于澳洲等地矿山的闭坑要求制定Sepon矿山闭坑标准，对闭坑费用进行测算，具体闭坑计算依据包括经老挝政府于2016年批准的Sepon铜金矿关闭计划计划的闭坑内容、Sepon金矿项目研究报告、MMG集团在澳洲等地矿山通用的闭坑相关的实际数据或参数标准等。

　　2、LXML两种闭坑方式下的闭坑复垦费用的明细及差异情况

　　根据MMG管理层的意图，Sepon铜金矿预计在2020年完成铜矿生产并闭坑；根据本次收购的意图赤峰黄金未来拟推动继续进行黄金开采并于2027年闭坑。上述两种情况下，未来闭坑都需要对矿坑进行回填、对不再利用的废弃设施设备进行清理、进行矿区植被恢复、检测维护等工作，即闭坑涉及的环节或活动相同。

　　标的公司测算了上述两种情况下的闭坑费用情况，具体明细及差异如下：

　　单位：万美元

　　■

　　注1：虽然金矿继续开采增加了新开发的矿坑，闭坑费用增多，但是原Khanong矿坑可以用金矿继续开采过程产生的废石直接填充，综合两项因素整体闭坑成本降低；

　　注2：由于金矿在生产时已将部分废石移至废石场或填充矿坑使用，因此金矿闭坑时发生的废石运输费用少于铜矿闭坑方案；

　　注3：其他偶发支出系按照上述环节项目的预计闭坑费用的比例计算，因此前述差异相应形成本项差异。

　　综上，标的公司目前闭坑费用总额的计算符合老挝政府的现行要求，闭坑费用计算假设及标准能够符合矿山企业要求，且矿山关闭计划已于2016年取得老挝政府的批准；铜矿及金矿闭坑费用的差异主要系金矿开采时的废石用于充填铜矿的废弃矿坑导致的闭坑费用减少，二者之间差别相对闭坑费用总额而言较小，差异具有合理性。

　　（二）闭坑复垦费用相关的预计负债的预测金额及依据

　　鉴于闭坑复垦费用金额较大、预计发生时间较迟且未来持续时间较长等因素，目前标的公司对闭坑复垦费用进行折现并计入预计负债科目，截至2018年6月末，预计负债账面余额为24,941.38万美元，按照2018年6月30日汇率折算为人民币165,027.14万元。预计负债的预测依据即未来闭坑费用总额及参考各期美元远期利率确定的折现率计算而得。

　　根据金矿的闭坑复垦方案，上表中的总计31,744万美元的闭坑复垦费用预计在2023年至2027年期间支出约700万美元，主要用于前期工程对应铜矿闭坑；在2028年至2038年支出约29,600万美元，主要用于具体闭坑项目投入；在2039年至2047年支出约1400万美元，主要用于持续环境监测等。上述金额目前均未实际发生，根据目前的预计情况，上述闭坑费用的计算符合未来闭坑时的情况。

　　评估机构对矿山关闭计划及闭坑费用预计支出情况进行了核查，认为闭坑费用的预测具有合理性。评估过程中按照与折现率一致的无风险报酬率对闭坑后各年的复垦费用支出进行折现，并在此基础上计算得到预计负债。上述预计负债及对应闭坑费用总额的计算过程已充分考虑了持续开采金矿的因素，因此现有评估结论已充分考虑该事项。

　　（三）补充披露情况

　　上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第五节标的资产的评估情况/一、交易标的评估概况/（四）收益法评估技术说明/2、权益资本价值计算/（3）溢余或非经营性资产价值”中修改并补充披露。

　　二、关于标的资产经营情况

　　5、Sepon矿近两年及一期持续亏损，LXML前期曾从事金矿采选业务，2015年停止金矿业务仅从事铜矿业务，仅用于金矿开采的固定资产已提足折旧。除预计2020年闭坑导致摊销较大的影响以外，请补充披露：（1）结合开采及生产经营情况、主要产品报告期内的价格变动情况、摊销折旧、其他各项生产成本等情况，对比同行业公司，具体说明持续亏损的原因；（2）说明前期开展金矿采选业务的情况，2015年停止的原因，并说明相关不利因素是否消除，及公司的应对措施；（3）相关仅用于金矿开采的设备状态，估值中是否考虑相关影响。请会计师和财务顾问发表意见。

　　【回复】：

　　（一）结合开采及生产经营情况、主要产品报告期内的价格变动情况、摊销折旧、其他各项生产成本等情况，对比同行业公司，具体说明持续亏损的原因

　　报告期内，标的公司经营业绩简要情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，标的公司经营亏损，盈利水平低于同行业上市公司平均水平，主要系各期毛利规模及毛利率偏低，以及2016年度大额计提资产减值损失影响，而毛利率偏低的一个原因是标的公司的折旧摊销金额较大。具体分析如下：

　　1、标的公司报告期开采及生产销售情况

　　报告期内，标的公司阴极铜开采及生产销售情况如下：

　　■

　　阴极铜的销售受销量及单价波动影响，其中单价主要根据伦敦金属交易所铜的报价并适当上浮确定，而阴极铜属于大宗商品，市场需求广泛，标的公司产成品库存较小，销量主要受产量影响。（1）铜价波动情况

　　根据同花顺iFind的统计数据，1990年至今LME铜产品价格存在一定波动。从2011年铜市场价格达到历史高位开始，铜产品处于价格下行区间，于2016年度达到阶段性低位，此后受到美国大选特朗普当选总统之后带来经济刺激政策预期，以及各国三季度宏观经济数据转好等因素，铜价进入快速反弹，目前铜价仍处于上行区间。具体历史铜价变动如下：

　　1990年至2018年LME铜产品价格

　　单位：美元/吨

　　■

　　数据来源：同花顺FinD

　　根据伦敦金属交易所的铜价走势，铜市场平均价格在2016年达到近年价格的底部，从2016年起铜价逐年增长，因此报告期内标的公司阴极铜销售单价变动趋势也呈逐年提高的情况。

　　（2）销量波动情况

　　报告期内，标的公司阴极铜的销量分别为78,714吨、62,931吨和37,640吨，销量主要受产量影响，规模及变动趋势与产量基本一致。2017年标的公司产量低于2016年，主要2016年初起开采的主要矿坑为Khanong，该矿坑于2017年初开采完并关闭，新开发的Thengkham北部矿坑在2017年前三季度逐步推进覆盖层的剥离工作，导致开采的含铜矿石量由296.80万吨减少至133.59万吨，为弥补开采矿石的不足，标的公司将库存的低品位矿石大量投入生产，导致投入选矿量由254.76万吨增至314.93万吨，但矿石平均品位由3.70%降至2.50%，整体而言仍影响了2017年度的产量和销量。随着Thengkham北部矿坑的稳定开采，标的公司阴极铜产量稳定提高，2018年1-6月标的公司阴极铜产量37,191吨。

　　2、报告期内营业成本明细情况

　　报告期内，标的公司营业成本分类统计如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，生产用长期资产的折旧摊销主要按照产量法计提。根据报告期内标的公司的经营意图，Sepon铜金矿将在2020年铜矿生产结束后闭坑，现有生产用长期资产的折旧寿命最长到2020年结束。2016年初，标的公司生产用固定资产、无形资产的账面价值分别为224,345.62万元、142,804.54万元，报告期内生产用固定资产、无形资产的账面原值净增加金额分别为38,785.08万元、74,275.77 万元，上述金额合计480,211.01 万元，标的公司折旧摊销计提规模较大，且在目前的折旧估计下，上述资产大部分将在2020年铜矿开采结束闭坑时计提完毕（冶炼设备的工作量法为预期能加工的开采出来的矿石量，折旧完毕会略晚于开采结束时间），因此，报告期内营业成本较高，影响了经营业绩。进一步对比同行业，以紫金矿业为例，紫金矿业2017年公告的数据显示，紫金矿业矿山产铜单位销售成本为16,992元每吨，冶炼产铜单位销售成本为39,547元每吨，在具体成本构成中，矿业产铜的折旧占成本比例为18.08%，冶炼产铜的折旧占成本比例为1.57%,，而Sepon矿2017年单位铜销售成本为37,141元每吨，但成本中折旧比例为34.46%。

　　3、2016年度计提资产减值损失较高的原因

　　2016年度，标的公司计提资产减值损失42,100.61万元，占当期营业收入的16.17%。资产减值损失计提较高，主要系根据铜市场价格变动影响标的公司2016年度调整存货跌价计提政策并计提存货跌价准备金额较大所致。伦敦期货交易所LME铜的均价从2011年起至2016年持续下降，2016年LME铜产品均价为4,861美元/吨，为近年最低点。LXML也于2016年末对库存矿石进行了跌价测算，根据原矿石的预计可变现净值低于账面价值的差额计提跌价准备，由于期末原矿石库存规模较大、部分原矿石品位较低且超过一年以上未投入选矿，因此2016年度原矿石跌价准备计提较多。

　　4、历史期经营业绩情况、报告期内造成标的公司亏损的因素对铜矿未来生产经营的影响

　　公司及独立财务顾问、会计师查阅了标的公司以前年度经审计的财务报告，标的公司按照国际会计准则及老挝相关会计制度的规定编制其法定财务报表，并经年审会计师（普华永道或德勤）审计。根据前述审计报告，标的公司在报告期之前的三年（即2013年至2015年）保持了良好的盈利水平，具体如下：

　　单位：千美元

　　■

　　注：2013年至2015年数据来源于标的公司以前年度审计报告，依据国际准则编制；2016年至2018年6月数据来源于中审众环的审计报告并折算为美元，以便比较。

　　受益于2013年至2015年国际铜价高于报告期水平及标的公司阴极铜生产运营稳定、产销量较高等因素，标的公司历史经营期间盈利良好。2016年起至2018年6月末，受到上文述及的2016年度国际铜价处于2013年至今的最低位、主要矿坑变更导致2017年度产量受到影响、折旧摊销规模较大导致整体成本规模较高、2016年度由于铜价较低、标的公司变更存货跌价准备计提导致当年计提跌价准备较高等因素的影响，2016年起标的公司经审计的财务报告出现经营亏损。

　　对于前述影响标的公司盈利的因素，在评估未来业绩时已予以充分考虑：

　　①对于预测未来销售价格情况，鉴于铜矿生产预计于2020年结束，从中短期来看价格剧烈波动的风险较小，且目前价格仍处于上行区间，短期大幅跌至2016年铜价水平的风险较低，评估机构根据国际投行的预测情况确定了2018年至2020年的阴极铜单价情况，具有合理性。

　　②对于预测未来产销量情况，由于2020年铜矿将开采结束，根据勘探的储量情况及目前标的公司实际生产情况，未来铜矿开采主要集中在2017年新开发的Thengkham北部矿坑及延伸的周边矿坑，不会再进行主要矿坑的大规模新开发，因此不存在矿坑大幅变更对产销量造成重大不利影响的情况。现有Thengkham矿坑已能够实现标的公司至2020年闭坑时的业绩预测，评估预测亦按照继续开发Thengkham矿坑实现的产销量情况进行的测算。

　　③对于折旧摊销对标的公司业绩的影响，鉴于上市公司拟在收购完成后根据经营规划（铜矿生产结束后继续推进金矿生产），延长标的公司生产用长期资产的预计可使用寿命，为充分反映该事项对标的公司实际盈利能力的影响，上市公司对报告期内的折旧摊销及业绩影响进行了模拟测算。根据中审众环出具的众环阅字（2018）230003号模拟调整的《备考审阅报告》，假设从报告期初即2016年1月1日起，根据赤峰黄金收购后将延续生产至2027年金矿生产结束的经营意图，对标的公司生产用长期资产的折旧摊销进行调整，对预计能在未来金矿生产用的长期资产根据其预计使用寿命情况（参照目前上市公司类似资产分类的折旧年限，但最长不超过2027年金矿生产结束），从2016年年初开始按照年限平均法计提折旧摊销。报告期内标的公司调整前后的财务业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上对比来看，营业成本中归集的折旧摊销金额较大是报告期内标的公司亏损的重要原因，折旧摊销金额较大主要系生产用长期资产账面价值较高、预期的剩余可使用寿命较短等因素影响，经过模拟调整后的2017年折旧摊销占成本的比例为31.33%，仍高于紫金矿业相关铜生产的折旧占成本比例，这也与目前标的公司的折旧预计仅考虑现有矿山资源作为总工作量法的估计有关。即使不考虑外购矿等潜在的其他延长生产用长期资产的使用寿命的因素，若考虑部分资产在金矿生产阶段可延续使用因素，标的公司具有较好的实际盈利能力。

　　（二）说明前期开展金矿采选业务的情况，2015年停止的原因，并说明相关不利因素是否消除，及公司的应对措施

　　1、标的公司的金矿采选业务情况及暂停生产的原因

　　Sepon铜金矿于2003年投产后开始进行黄金采选业务，开采的黄金资源以氧化金为主，氧化金矿石分布在浅层地表，开采难度较低，且Sepon氧化金品位较高。

　　随着氧化金在2013年度基本开采完毕，未来黄金矿石主要为过渡矿及原生矿，需要向地下挖掘，成本提高，且矿石品位相对降低。考虑到黄金价格从2011年中旬起下降，2013年末黄金价格降至1,200美元/盎司，鉴于LXML同时在进行铜矿采选业务，LXML管理层及股东认为在金价处于相对低位及氧化金储备基本耗尽、未来矿石开采成本提高等因素影响下，继续开采黄金的收益低于专注开采铜矿的收益，因此2013年LXML开始暂停金矿采选的相关业务，2015年完全停止金矿选冶业务。

　　2、影响进行黄金开采业务的因素情况及公司应对措施

　　报告期内，暂停黄金开采的主要考虑因素为黄金价格处于低位及地下矿石开采成本的相对提高，根据评估机构的评估情况，未来标的公司进行黄金开采具有经济合理性，具体如下：

　　A、在金价波动方面，预测黄金价格高于前期暂停生产时的金价水平，且金价总体有望维持震荡上行格局

　　2005年起，国际黄金价格持续上行，至2011年9月达到1,900美元/盎司以上的历史高位后，此后至2013年4月中旬，国际黄金价格在1,500美元/盎司至1,900美元/盎司之间的区域波动。2013年4月中旬以后，受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现快速下跌，由2013年4月上旬的1,560美元/盎司左右下跌至2013年末的1,200美元/盎司左右，此后国际黄金价格一直在1,200美元/盎司左右宽幅震荡至今。

　　2006年至2017年国际黄金价格走势

　　单位：美元/盎司

　　■

　　展望未来，随着投资、制造业和贸易持续复苏，特别是2017年以来珠宝首饰需求、世界各国央行购金、全球黄金投资购金（特别是金条）需求都在恢复，黄金制造业需求有望得到一定带动。在2018年美联储加息缩表背景下，国际原油价格有望继续攀升，来自全球保护主义不断升温、全球主要经济体面临债务过高、局部地缘政治形势恶化、欧美通胀苗头显现等将继续对黄金市场形成支撑，而各种政治、地缘、金融、社会不稳定风险因素将继续加大金价的波动与反弹，预计国际黄金价格将总体继续维持震荡上行格局。

　　B、在过渡矿及原生矿开采方面，未来金矿生产可以借助原有铜矿采矿设施设备，黄金生产成本整体较低，能够实现较好收益

　　根据长春黄金研究院的可研报告，LXML拟在铜矿生产结束后在充分利用铜矿生产原有设施设备的基础上进行更新改造，以满足金矿生产需求。鉴于铜矿采选阶段使用的打孔、爆破、装车、托运等环节涉及的设施设备可以满足金矿生产需求，因此无需进行采矿阶段的大规模更新改造，选矿阶段更新改造整体投入不高，未来黄金生产具有良好的经济效益。

　　评估机构参考国际投行2022年的黄金预测价格1,251.00美元/盎司作为本次评估的作价依据，销售单价预测相对谨慎。在此基础上，未来预测收益及现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　C、公司的应对措施

　　为保障未来黄金生产尽可能达到预期效益，公司拟采取的应对措施包括：

　　a.利用铜矿生产结束之前的数年时间，充分准备未来黄金生产计划，做好相关人员及物资准备，减少铜转金过程对生产的影响；

　　b.引进赤峰黄金在黄金生产领域积累的丰富经验，在黄金勘探、采选工艺流程、成本集约、低品位矿产资源加工等方面对标的公司提供必要的指导和协助，强化协同效应，提高未来黄金生产效益；

　　c.加强黄金等矿产资源的勘探工作，尽可能提高探明的黄金储量，增强标的公司储量规模和业务能力。

　　（三）相关仅用于金矿开采的设备状态，估值中是否考虑相关影响。

　　1、用于金矿开采的设备状态情况

　　金矿生产系统涉及的主要设备如下：

　　■

　　LXML原使用的金矿矿石处理系统共两条生产线，其中一套生产线由颚式破碎机和半自磨设备组成，主要处理原生矿和低品位矿石，目前已并入铜矿系统继续使用；另一套生产线由颚式破碎机、半自磨、顽石破碎、球磨机等设备组成，仅用于金矿生产，目前处于停机维护状态。此外，金矿选冶厂配有浸出炭吸附系统、解吸电解及炭再生系统、炼金室、破氰车间、药剂制备车间等，仅用于金矿生产，目前相关设施设备均处于停机维护状态。

　　中介机构对上述金矿生产设施设备进行了勘察，就主要设备的保养、维护情况向现场技术人员进行了解，原金矿生产设施设备虽然已足额计提折旧，但仍保存在矿区生产场所，生产人员对原金矿设施设备进行了必要的保管维护，上述设备仍具有继续使用的能力。

　　2、评估过程中对仅用于金矿开采的设备的考虑

　　长春黄金设计院经过对相关技术资料的分析认为，通过恢复原有金矿生产系统并对铜矿生产系统内的浮选车间、热压氧化车间、逆流洗涤及中和车间进行技术改造等措施，可以完成铜选冶厂到金选冶厂的转换。设计院按照破碎磨矿——浮选——热压氧化——逆流洗涤及中和——湿法浸出及碳吸附——酸洗、解吸电解、炭再生及炼金室的工艺流程顺序对原有金矿生产系统的设备进行了梳理和分配，并在此基础上结合新老设备配合、改造最终确定选矿厂新增投资。

　　综上，鉴于长春黄金设计院对金矿选冶流程设计具有合理性，且原金矿生产设施设备具有继续使用的可行性，评估过程中采用设计院设计投资作为未来选厂改造资本性支出，改造支出金额19,605.52万元，因此评估过程已充分考虑原金矿生产设备未来继续投入生产的可行性和合理性。

　　（四）补充披露情况

　　上述内容“一”在重大资产购买报告书修订稿“第八节管理层讨论与分析/四、标的公司的盈利能力分析/（七）标的公司近两年及一期亏损的原因分析”中修改并补充披露；

　　上述内容“二”在重大资产购买报告书修订稿“第八节管理层讨论与分析/四、标的公司的盈利能力分析/（八）标的公司历史上停止金矿开采原因及未来保障黄金生产的措施分析”中修改并补充披露；

　　上述内容“三”在重大资产购买报告书修订稿“第五节标的资产的评估情况/一、交易标的评估概况/（四）收益法评估技术说明/1、净现金流量预测/（5）追加资本预测/②后续资本性支出（含更新改造）/C、估值中相关仅用于金矿开采的设备状态及相关影响考虑”中修改并补充披露。

　　6、草案披露，标的资产在2020年前仍以开采铜矿为主，公司本身是黄金开采企业，缺乏相关经验，草案披露称公司已与五矿资源等多家单位签订供销合同，请补充披露：（1）供销协议的主要约定，包括期限、价格、终止条款等；（2）结合公司主营业务及所掌握的当地铜矿销售渠道等情况，说明标的公司是否存在对原关联方的依赖及收购后保护标的资产利益的相关措施。请财务顾问发表意见。

　　【回复】：

　　（一）LXML目前与主要客户签订的阴极铜供销协议情况

　　报告期内，LXML的主要客户包括Marubeni Corporation、五矿有色及其关联企业、Furukawa Metals ＆ Resources Co., Ltd等。LXML分别与主要客户签订的阴极铜购销协议情况如下：

　　■

　　LXML于2018年1-6月向五矿有色及其附属公司销售阴极铜0.94万吨，根据上述协议约定剩余协议可销售数量为0.46万吨-0.76万吨；于2018年1-6月向Marubeni Corporation销售阴极铜1.30万吨，根据上述协议约定剩余协议可销售数量为0.50万吨-0.62万吨；于2018年1-6月向Furukawa Electric Co Ltd销售阴极铜3,982.61吨，根据上述协议约定剩余协议可销售数量为3,367.39吨。

　　2018年9月21日，赤峰黄金及相关方与托克签署了《收购和预付款的指示性条款清单》，该清单附件1中明确约定，LXML在本次交易后将作为介入卖方（Step-in Seller）加入阴极铜承购合同，而托克则作为该合同的买方，LXML应当将2019年1月至2020年4月间生产的全部或至少10万吨（+/-2%）符合LME的A级标准的LME注册阴极铜交付给托克。

　　（二）标的公司阴极铜销售及对原关联方不构成依赖的说明及收购后保护标的公司的措施

　　1、铜具有广泛的市场需求，标的公司已积累了较多客户资源

　　报告期内，标的公司主营业务为阴极铜的生产和销售。铜是大宗商品，具有广泛的市场需求，LXML从事阴极铜销售多年，生产的大部分阴极铜达到伦敦金属交易所A级标准，积累了Marubeni Corporation（日本丸红商社，属于世界500强企业）、Furukawa Electric Co.,Ltd、Bangkok Cable Co.,Ltd等较多长期稳定的客户，且短期内客户的需求不会发生重大变化。

　　因此，未来LXML可以充分利用已积累的客户渠道和资源继续销售阴极铜产品，有助于阴极铜销售的持续稳定。

　　2、本次收购完成后的阴极铜销售渠道已明确稳定

　　根据赤峰黄金与托克签订的《收购和预付款贷款的指示性条款清单》，托克将向赤峰黄金或其子公司提供1.40亿美元预付货款，赤峰黄金子公司将通过向托克交付电解铜的方式偿还融资款，且标的公司于2019年至2020年4月期间需要销售至少10万吨阴极铜给托克。根据中联评估的评估预测，2019年至2020年LXML的阴极铜销售数量合计约10.76万吨。因此，标的公司未来销售的阴极铜根据前述协议将基本全部销售给托克，阴极铜销售渠道已明确稳定。

　　托克系托克集团的子公司。托克集团是一家全球性的大宗商品贸易和物流企业集团，是全球主要的金属和矿产贸易商之一，在2018年世界500强企业中位列32位。托克集团2017财年共实现销售收入1,364亿美元，净利润8.87亿美元，大宗商品贸易总量达32,590万吨（数据来源：托克官网https://www.trafigura.com及企业宣传册）。

　　因此，本次收购完成后，标的公司的阴极铜绝大部分销售给托克，托克在大宗商品贸易领域具有较强的规模和实力，标的公司未来阴极铜销售渠道预计可以保持稳定，即使部分阴极铜不销售给托克，标的公司依然可以凭借以前积累的长期客户资源实现阴极铜产品的销售，不存在依赖五矿集团及其关联方的情况。

　　（三）补充披露情况

　　上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第四节交易标的基本情况/三、主营业务情况/（三）主要客户及产销情况/1、前五大客户情况”和“第四节交易标的基本情况/三、主营业务情况/（三）主要客户及产销情况/6、标的公司销售渠道对关联方不存在重大依赖的说明”中修改并补充披露。

　　7、草案披露，MMG集团向LXML提供包括勘探、供应链支持、IT、财务、人力等全方位的后台支持服务，并收取内部集团管理费，2016-2017年相关费用分别为8024万元和8806万元，目前标的公司已与MMG集团签订最长不超过6个月的过渡期服务协议，请补充说明：（1）过渡期后相关非生产环节的安排，是否仍采购MMG集团的支持服务，是否可能对其产生依赖；（2）自建各项支持系统的具体内容和时间计划；（3）自建支持系统的成本、技术难度和对公司业务的影响，是否已在评估中考虑上述因素，已有的应对措施。请财务顾问发表意见。

　　【回复】：

　　（一）过渡期后相关非生产环节的安排，过渡期后不会继续采购MMG集团的服务，不会对其产生依赖

　　过渡期结束后，标的公司将不再向MMG及其关联方采购综合支持服务，标的公司将在充分发挥利用现有团队工作的基础上，调整及完善勘探、供应链管理、行政、IT、财务等综合支持服务事项的内部岗位职能及人员配备，同时充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，自行解决并满足其综合支持服务需求。因此，过渡期结束后，标的公司将不会继续向MMG采购服务，不会对其产生依赖。

　　（二）自建各项支持系统的具体内容和时间计划

　　自建各项支持系统的初步安排内容包括：

　　1、在整体安排上，保留并继续聘任已有的矿山管理团队大部分成员，包括核心岗位管理人员以及矿山现有担任矿山中高层管理岗位及重要技术岗位的外派人员，同时增聘人员（包括从国内委派矿业勘探采选的技术专家、在老挝招聘员工或外包服务团队等）以满足经营需求，此外公司拟设立国际事业部为境外子公司提供支持服务；

　　2、在勘探方面，充分发挥标的公司现有技术人员实力的同时，拟聘任具有较为丰富的金矿采选研究经验的选矿专家及高级地质工程师、高级采矿工程师等人员并委派至老挝工作，以满足勘探及后续黄金生产的筹备工作需求；

　　3、在供应链支持方面，聘任中方人员接替拟离职的原供应链经理，负责LXML供应链管理工作，其他相关员工将继续留任，同时将借助历史经营期间已累计的供应商、客户渠道资源，继续维持与主要供应商、客户的合作关系，上市公司也将充分发挥协同效应，保障供应链的稳定；

　　4、在IT支持方面，LXML将购买并搭建ERP管理系统，取代原MMG授权给LXML使用的ERP系统，上市公司IT服务团队已开始前期筹备等工作，同时拟聘任IT经理，负责过渡期后的IT支持保障服务；

　　5、在财务方面，聘任中方人员接替拟离职的原财务经理，完善财务及支持服务部门的组织架构，同时加强ERP系统中财务相关模块的建设；

　　6、在人力及综合行政服务方面，沿用现有内部员工，继续采购老挝当地为LXML提供综合支持服务的机构的服务或直接聘任相关人员，同时公司拟在万象设立国际业务部，为包括LXML在内的境外子公司提供资源开发和综合管理支持服务，全面取代MMG关联方原提供的服务内容。

　　目前，公司正在进行交割后的准备工作，交割后的综合服务安排已形成初步计划，各项计划的具体完成时间预计最迟不迟于过渡期结束。上述拟增聘的中方人员名单也已基本确定，待交割后可履行正式聘任等程序，部分人员已投入过渡衔接工作，拟增聘的老挝本地人员或供应商部分来源于MMG原在老挝当地为标的公司提供支持服务的团队或机构，能够较快的完成过渡期后的衔接。

　　（三）自建支持系统的成本、技术难度和对公司业务的影响及是否已在评估中考虑上述因素和应对措施

　　自建支持系统的成本主要包括综合支持服务人员的薪酬费用、外包服务商的服务成本、ERP系统软件购置及运维成本、行政支出及其他相关成本。考虑到中方人员的整体薪酬低于澳大利亚水平，且上市公司具有良好的成本控制意识，自建支持系统的整体成本预计将低于MMG Australia为LXML提供的综合服务的收费规模。上述自建支持系统中，除ERP系统软件安装及运维需要专业IT人员外，其余事项无重大技术难度。ERP系统软件安装及运维将由软件供应商具体负责，软件供应商同时在后续期间将提供一定的支持保障服务，同时标的公司拟任IT经理及团队将联合软件供应商，进行ERP系统运维保障工作。

　　综上，标的公司及上市公司有能力平稳完成过渡期后的交接及持续运营工作，不会对过渡期后的标的公司生产经营稳定造成重大不利影响。为保障交接后标的公司的平稳运行，拟采取的应对措施包括：

　　1）根据实际情况制定切实可行的自建综合支持服务系统的安排；

　　2）积极推进相关安排落实，保障未来工作顺利开展；

　　3）强化协同效应，加强对老挝子公司的支持及资源、渠道、人才的共享，提高双方经营效率与效益。

　　企业参照MMG Australia为标的公司提供服务的收费情况对未来标的公司的综合服务费用进行了预测，评估综合考虑未来自建支持系统的成本及历史期MMG Australia为LXML提供综合服务的收费，认为未来标的公司预测的综合服务费用将适当降低但不会显著低于历史水平，。评估已充分考虑了未来标的公司需要支付的支持服务费用的情况，评估参数选取较为谨慎，该事项对本次交易的评估结论无重大不利影响。

　　三、关于标的资产的经营资质

　　8、草案披露，标的公司持有矿产勘探许可证、采矿许可证、矿石选矿厂经营许可证、环境证书、未爆弹认证等在老挝从事矿业经营必需的资质证照，有效期将于2019、2020年届满。请公司补充披露相关业务资质有效期届满后的续期条件及流程，是否存在无法续期的情形或不确定性，并提示相关风险。请财务顾问和律师核查并发表意见。

　　【回复】：

　　（一）根据MEPA协议中的相关约定，在协议有效期内标的资产的证照续期不存在法律障碍

　　老挝政府与MMG Laos的前身CRA于1993年6月15日签署了MEPA协议，约定MMG Laos为政府在合同区内指定的唯一承包商，排他地享有勘探矿产资源，开发、开采矿区内发现的任何矿藏，加工、精炼、储存和运输所有提取的矿产，营销、销售或处理所有产品（无论在老挝国内或国外）、进行所有必要或便利的其他作业和活动的权利。2004年11月30日，老挝政府与MMG Laos共同签署了MEPA的修订协议，约定将Sepon铜金矿的运营期由原来的20年变更为30年。根据2003年3月18日LXML发送给老挝政府的《关于Sepon金矿运营期开始的回复》，2003年2月Sepon金矿的平均每日生产量已达到设计生产量的90%，Sepon金矿的运营期自2003年3月1日开始，运营期持续30年，运营期满前有权申请2次延期，每次延期10年。

　　LXML于2003年正式投入生产，根据上述协议约定，该矿区最长可以运营到2053年。目前Sepon铜金矿预计于2027年金矿开采结束后闭坑。因此，在协议有效期内标的资产的证照续期不存在法律障碍。

　　（二）矿业权续展条件及程序

　　1、持有的矿业权情况

　　LXML拥有的矿业权情况如下：

　　（1）编号为“1404/MEM.DGM”《矿产勘探延期许可证》，许可探矿位置位于沙湾拿吉省Vilabouly地区内1,150平方千米，有效期自2017年9月30日至2020年9月29日，探矿品种为铜矿及金矿。

　　（2）编号为“408/MEM.DGM”的《采矿许可证》，许可采矿位置位于沙湾拿吉省Vilabouly地区内99.31平方千米，有效期自2011年9月30日至2019年9月29日，开采矿种为铜矿及金矿；

　　2、续展条件及程序

　　根据境外律师出具的境外法律意见，老挝《经修订的矿产法》中已包含了矿业权续展要求的一般性规定，具体如下：

　　（1）《勘探许可证》续展要求：

　　A、在勘探许可证期限届满前不少于90日前提交续展申请；

　　B、已履行了在老挝法律项下所有的财政承担、对地方政府的义务及其他基于老挝法律所应承担的义务；

　　C、提交一份至少完成经批准的工作计划60%的勘探结果报告；

　　D、提交一份继续勘探活动的工作计划；

　　E、对不必要的挖钻孔例如沟渠、井等进行恢复和填充；

　　F、申请人应当放弃至少25%没有经济矿物质的准许勘探区域并附上勘探报告，报告中应包含勘探数据、地图、样品坐标和分析结果。

　　MEPA规定，LXML对勘探Sepon铜金矿的期限拥有申请延长两年的权利，老挝政府不会不合理地拒绝续展。如果老挝政府在续展的申请提交后三个月内未作出是否同意续展的决定，则被认为同意续展。

　　（2）《采矿许可证》续展要求：

　　A、采矿许可证期限届满前12个月提交续展申请；

　　B、已根据老挝法律规定履行了所有的财政承担及其他义务；

　　C、批准的采矿工作计划已完成；

　　D、一份工作计划显示延长采矿项目是可行的；

　　E、MEPA所规定的条款无需重新协商（如需）。

　　MEPA规定，Sepon铜金矿各采矿区的运营期应在首次采矿运营开始后持续三十年，且有权申请两次延期，每次延长十年。

　　（3）需提交的相关文件

　　根据境外律师出具的境外法律意见，除上述已经提及的文件外，矿业权续展的申请通常需要的其他文件包括：申请书、MEPA的复印件、公司执照的复印件（《外商投资许可证》、《企业注册证书》、《勘探许可证》、《采矿许可证》、《矿石选矿厂经营许可证》、《税务证》、《环境证》等）、可行性研究报告、环境和社会管理计划、运营报告、技术发展报告、预算表和矿井列表。老挝政府还可以进一步要求提供类似的其他文件或信息。

　　根据境外律师出具的境外法律意见，LXML对其所拥有的Sepon铜金矿矿业权在期限届满后续展不存在任何限制或障碍。

　　（三）《矿石选矿厂经营许可证》续展条件及程序

　　1、持有的《矿石选矿厂经营许可证》情况

　　LXML拥有的《矿石选矿厂经营许可证》的基本情况如下：

　　■

　　2、续展条件及程序

　　根据境外律师出具的境外法律意见，《矿石选矿厂经营许可证》应在其期限届满前不少于30日提交续展申请。向老挝矿业局提交申请时要附上编号“1446/MEM.DOM”和“1445/MEM.DOM”的《矿石选矿厂经营许可证》的复印件以及《企业注册证书》或《外商投资许可证》的复印件。申请提交后大约需要一个月能完成续展程序。

　　3、需提交的相关文件

　　根据境外律师出具的境外法律意见，在申请《矿石选矿厂经营许可证》时，需要提交以下文件：

　　A、前一年《选矿厂运营报告》及将来选矿厂的运营计划，该计划应包含对该地区矿产储量的估计和加工矿产能力的信息；

　　B、《选矿厂运营可行性研究》（基于老挝能源与矿业部的模板，并需得到老挝能源与矿业部的批准）；

　　C、一份显示选矿厂不会对环境和社会造成不利影响的报告；

　　D、向万象首都的矿业局和沙湾拿吉省的能源与矿业局上报根据2013年7月9日下发的编号为“0914/MEM”及“0913/MEM”的决定所编写的涉及选矿厂加工矿产和运营有关的合规报告；

　　E、确保依法遵守职业和安全卫生标准，税务责任和其他法律义务；

　　F、地方政府关于更新/继续选矿厂运营的支持信；及

　　G、老挝矿业局当地或社区官员和其他相关官员对选矿厂进行检查的报告和会议记录。

　　如果选矿厂出现任何变化，LXML必须编制一份《环境和社会影响评估报告》以及一份《环境和社会管理和监测计划》，并提交给老挝自然资源和环境部批准。如第三方或律师代表客户提交申请需要有委托书。经办官员在处理过程中可进一步要求提供其他文件或资料，视他/她对申请的意见而定。

　　根据境外律师出具的境外法律意见，LXML所拥有《矿石选矿厂经营许可证》在期限届满后续展不应存在法律障碍。

　　（四）环境证续展条件及程序

　　1、持有的《环境证》情况

　　LXML现持有老挝自然资源与环境部颁发的编号为“0235/ MONRE. DNREP”的《环境证》，其许可内容为批准Sepon铜金矿项目的2015年社会环境管理和检测计划，有效期为2018年2月15日至2019年2月14日。

　　2、续展条件及程序

　　根据境外律师出具的境外法律意见，LXML应在《环境证》期限届满前不少于6个月向老挝自然资源与环境部提交《2018年社会与环境管理及监测计划》。在扩大面积、增加采矿和加工设施和业务的情况下，LXML需要准备一份《环境和社会影响评估报告》和一份《环境和社会管理和监测计划》向老挝自然资源与环境部提交，其中包括利用现有设施和业务进行金矿开采和加工活动的必要性所带来的任何变化，并获得其批准。经办官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息。

　　根据境外律师出具的境外法律意见，LXML所拥有的《环境证》在期限届满后续展不应存在法律障碍。

　　（五）《未燃爆弹认证》续展条件及程序

　　1、持有的《未燃爆弹认证》情况

　　LXML现持有老挝劳动与社会保障部颁发的编号为16/NRA的《未燃爆炸弹认证》，其许可内容为在授权区域进行未燃爆炸弹清除操作及MRE活动，有效期自2018年6月21日至2019年6月20日。

　　2、续展条件及程序

　　根据境外律师出具的境外法律意见，LXML和老挝国防部工程局必须在《未燃爆弹认证》期限届满前至少1个月向老挝未燃爆炸弹/矿产行动中心的国家监管机构提交续展申请。申请中应包含对过去工作的报告及生产活动的工作计划，老挝未燃爆炸弹/矿产行动中心还将进行现场评估。经办官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息。

　　根据境外律师出具的境外法律意见，LXML所拥有的《未燃爆炸弹认证》在期限届满后续展不应存在法律障碍。

　　（六）补充披露情况

　　上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第四节交易标的基本情况/二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/5、其它重要权利和许可情况/（2）矿业权、（3）生产资质许可、（6）环境证书、（7）未爆弹认证”中修改并补充披露。

　　9、草案披露，根据境外法律意见，标的公司的Sepon机场使用许可已到期，因业务经营的需要已向老挝民航局提出了机场使用许可的更新申请，机场使用许可的更新尚未完成。请公司补充披露：（1）Sepon机场使用许可对公司生产经营的主要作用，续期是否存在法律障碍；（2）如果后续无法继续使用Sepon机场，标的公司生产经营是否会受到影响，如有，请说明具体应对措施；请财务顾问和律师核查并发表意见。

　　【回复】：

　　（一）Sepon机场使用许可对公司生产经营的主要作用，续期是否存在法律障碍

　　1、Sepon机场对LXML生产经营的主要作用

　　由于Sepon铜金矿地处偏远，陆路交通不甚便利，修建简易机场并提供去往老挝内陆城市的航班可以提高矿山的管理效率并缓解地面通勤压力。因此，LXML在Sepon铜金矿附近建造了一座全天候简易机场Sepon Mine Airstrip（以下简称“Sepon机场”），由租赁的小型客机执飞往返万象、沙湾拿吉等地的航线，以便利矿山的日常管理和满足矿山部分管理人员的通勤需求。但由于机场较小，设施简易，使用该机场的飞机的最大重量限制为5.7吨，仅可供L-410等小型客机起降，无法支持大中型货机起降，因此Sepon机场不具备从事货运等与生产经营直接相关的活动的条件。

　　综上，Sepon机场仅用于为矿山管理人员提供有限的空路交通便利，不直接涉及LXML的生产经营活动。

　　2、Sepon机场使用许可的续期是否存在法律障碍

　　根据2017年12月29日老挝公共工程和运输部民航局下发的编号为No.3685/DCA的关于新注册准备期间的Sepon机场使用许可展期或临时使用许可的《通知》，LXML为申请注册机场使用许可须准备相关材料以符合机场管制条例，在民航局的检查和审核期间，现有的许可将开始作为机场注册的依据直至有关民航局检查和审核结果的通知发出。根据境外法律意见，许可更新程序尚在进行中。因此，LXML的Sepon机场临时使用许可得到了老挝政府的同意，在新的民航局检查和审核结果通知发出前，LXML可以正常使用Sepon机场。

　　鉴于Sepon机场自使用以来遵守老挝民航及机场管理的相关法规，定期接受老挝民航局现场检查，航班飞安记录良好，未发生过重大安全事故，此外考虑到LXML和当地政府保持着稳定良好的关系，LXML获得新的Sepon机场使用许可不存在实质性的法律障碍。

　　（二）如果后续无法继续使用Sepon机场，标的公司生产经营是否会受到影响，如有，请说明具体应对措施

　　如果LXML后续未获得新的Sepon机场使用许可，会对矿山的日常管理和部分管理人员的通勤带来一定程度的不便。但鉴于老挝28A号公路连接矿山所在的沙湾拿吉省Vilabouly区和该省主要的东西向高速公路9号公路，矿山的空路需求可通过28A号公路和9号公路前往沙湾拿吉的沙湾拿吉机场来满足，该机场可提供去往老挝大中城市及泰国、越南等国的航班。

　　由于有关矿山生产经营的物资进出不依赖空运而全部通过陆路运输，且矿山通讯基础设施健全，与外界联络畅通，因此即使LXML后续未获得新的Sepon机场使用许可，亦不会对LXML的生产经营造成直接影响。

　　（三）补充披露情况

　　上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第四节交易标的基本情况/二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/5、其它重要权利和许可情况/（5）Sepon机场临时使用许可”中修改并补充披露。

　　10、草案披露，老挝政府于2016年11月18日下发了《批准Sepon铜金矿项目的2016年3月〈矿井关闭计划〉的通知》，批准了LXML于2016年3月提交的《矿井关闭计划》，预计Sepon铜金矿的采矿和加工将于2021年停止。老挝政府要求LXML进一步检查和优化该《矿井关闭计划》，并在2018年至2019年间完成一份详细的《矿井关闭计划》。请公司补充披露：（1）LXML提交及更新《矿井关闭计划》的主要原因及更新进展及主要内容；（2）《矿井关闭计划》对本次重组交易的具体影响、所需更新审批程序及是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表意见。

　　【回复】：

　　经批准的《矿井关闭计划》如下：

　　2016年11月18日，老挝政府下发了编号为No.2389/DOM.5的《批准Sepon铜金矿项目的2016年3月〈矿井关闭计划〉的通知》，老挝政府批准了LXML于2016年3月提交的《矿井关闭计划》，该《矿井关闭计划》尚处于概念阶段，其预计Sepon铜金矿的采矿和加工将于2021年停止，该闭矿过程将分为五个阶段：依次分别为概念闭矿计划期（距闭矿超过5年）、闭矿计划期（距闭矿2到5年）、除役计划期（距闭矿2年以内）、主动闭矿期（闭矿后的10年）、被动闭矿期（持续至移交）。

　　老挝政府要求LXML进一步检查和优化该《矿井关闭计划》，并在2018年至2019年间完成一份详细的《矿井关闭计划》。LXML已与老挝政府就《矿井关闭计划》进行沟通，LXML将于2019年提交下一个《矿井关闭计划》。

　　（一）LXML提交及更新《矿井关闭计划》的主要原因及更新进展及主要内容

　　1、主要原因

　　根据境外律师出具的境外法律意见，老挝政府要求采矿区域应在矿井关闭后复垦，因此老挝政府需要矿业企业提交《矿井关闭计划》给其批准。老挝政府原则上已经批准了LXML于2016年3月提交的《矿井关闭计划》，在此基础上需要LXML进一步检查改善上述《矿井关闭计划》，并于2018年至2019年提交一份详细的矿井关闭计划。2016年经批准的矿井关闭计划已对铜矿生产结束后即闭矿的闭坑目标及完成标准、各阶段工作规划安排、预测闭坑成本等进行了说明。鉴于2016年的闭坑计划为概念性闭坑规划，在具体操作等方面需根据与利益相关者的沟通情况进一步明确细化，所以老挝政府要求标的公司对2016年度的闭坑计划进行细化并补充后提交。根据老挝政府的上述要求，2019年LXML拟提交详细的闭坑计划，对上述各阶段工作规划安排进行具体细化，同时考虑到未来拟继续进行金矿开采，闭坑时间将调整为2027年，但闭坑的工作规划内容无重大变化。

　　2、更新进展

　　根据LXML的确认，截至本回复出具之日，《矿井关闭计划》仍在编写中，尚未更新完毕。

　　3、主要内容

　　根据LXML于2016年3月向老挝政府提交的《矿井关闭计划》，其主要内容如下：

　　（1）现场关闭计划：主要介绍了矿井关闭所依据的老挝及国际法律及规定、矿井关闭的大致时间安排、采矿后的土地利用及土地使用者、矿井关闭的目的、土地复垦的路径等；

　　（2）利益相关者关系：主要介绍了与矿井关闭的利益相关者、利益相关者参与矿井的情况（Sepon铜金矿矿井关闭委员会的属性、职权、LXML可以咨询的时间表及作用等）；

　　（3）与矿井有关的知识：主要介绍了与矿井关闭有关的物理知识（包括气候、地质与土壤、地质条件、排水和地表水、地下水）、生物知识（包括植物群落、植物区系、陆地动物区系、水域生态）及社会知识（包括社区与人口、土地所有权及使用、经济及生计、文化传统）；

　　（4）矿井关闭计划的实施：主要介绍了项目的管理、矿井关闭的计划、矿井关闭所需的费用估计、劳动力转移、复垦计划、水资源管理计划、资产转让计划、拆除与处置计划及污染土地评估计划；

　　（5）产业管理：主要介绍了Sepon铜金矿的20个露天矿坑（分别介绍了完工日期、每个露天矿坑关闭的关键因素）、两个尾矿库（分别介绍了完工日期、每个尾矿库关闭的关键因素、推进的工作程序）、矸石山（介绍了主要矸石山的竣工日期、每个矸石山清理的关键因素、推进的工作程序）、原矿、低品位矿石堆及水资源管理体系等；

　　（6）矿井关闭后的管理：主要介绍了包括水质、岩土结构、监管与法律在内的监测手段与目标以及包括水质、岩土结构及复垦在内的维持目标。

　　（二）《矿井关闭计划》对本次重组交易的具体影响、所需更新审批程序及是否存在法律障碍

　　1、具体影响

　　根据境外律师出具的境外法律意见，LXML已于2016年向政府提供了原则性的《矿井关闭计划》，并已获得老挝政府在关闭矿井范围及后续工作计划的批准；目前正在计划更新原则性的《矿井关闭计划》，而该计划不是必须在2018年提交；LXML已与老挝政府就《矿井关闭计划》进行沟通并于2019年提交更新后《矿井关闭计划》；更新《矿井关闭计划》不会影响本次交易。

　　2019年度拟提交的详细闭坑计划的闭坑时间为2027年（金矿生产结束），相比2016年的原则性闭坑计划，金矿闭坑和铜矿闭坑的差异主要是在Sepon矿山区域内增加了新开的金矿矿坑，同时对原有铜矿生产设备进行了部分更新改造，整体闭坑要求、工作内容和标准无重大变化，2016年度的原则性闭坑计划仍适用于未来金矿闭坑的要求。2019年度拟提交的新的闭坑计划主要是对闭坑的工作内容进行了细化明确，同时调整闭坑时间。鉴于政府已对原则性闭坑计划予以认可，金矿生产和铜矿生产的闭坑工作内容差别较小，本次更新主要是对原有原则性计划的明确细化，政府不同意修改的可能性较低。同时，Sepon铜金矿是老挝当地的知名矿山，从2003年开始生产以来为当地提供了大量的税收、就业，延长Sepon矿山的生命周期有利于老挝政府及当地人民利益，老挝政府作为LXML的股东在历次股东决议中均表态支持标的公司发展。

　　2、相关审批程序

　　根据境外律师出具的境外法律意见，《矿井关闭计划》更新的程序大致为先将《矿井关闭计划》提交给老挝政府，老挝政府会依次分发给有关的政府部门进行研究和评价，然后编写与LXML讨论关于解决方式的任何问题的报告；经办官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息。

　　3、是否存在法律障碍

　　根据境外律师出具的境外法律意见：

　　（1）LXML定期会向Sepon铜金矿矿产关闭委员会和老挝矿产能源部咨询和报告更新的《矿井关闭计划》。Sepon铜金矿矿产关闭委员会会议每年会举办一次或两次，该会议作为一个政府参与的平台，老挝政府会就《矿井关闭计划》的推进提供建议；

　　（2）LXML会定期与相关的政府部门讨论并回应他们的评论，因此老挝政府最终批准《矿井关闭计划》不存在法律障碍。

　　综上，根据境外律师出具的境外法律意见，更新《矿井关闭计划》不会影响本次交易；老挝政府最终批准《矿井关闭计划》不存在法律障碍。

　　（三）补充披露情况

　　上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第四节交易标的基本情况/二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/5、其它重要权利和许可情况/（4）经批准的《矿井关闭计划》”中修改并补充披露。

　　11、草案披露，老挝政府持有LXML10%的股权。请公司补充披露：（1）老挝政府持股对LXML的治理结构及决策程序是否产生影响；（2）近期老挝政府是否存在要求LXML提高老挝政府国有化或者本土化持股比例的可能；请财务顾问和律师核查并发表意见。

　　【回复】：

　　（一）老挝政府持股对LXML的治理结构及决策程序是否产生影响

　　根据境外律师出具的境外法律意见及LXML最新的公司章程、老挝政府、老挝财政部及Oxiana Resources于2007年6月30日签订的《认购协议》及《合资经营合同》，LXML的治理结构与决策程序如下：

　　1. LXML的治理结构和决策程序

　　（1）股东会

　　根据老挝计划与投资部批准的公司章程，股东是公司的最高权力机构。定期股东会至少每12个月召开一次，所有其他股东会会议均为特别股东会。

　　股东会的法定人数是指当时已发行和已缴足股份中至少一半的持有人亲自出席或由代理人或授权代表出席。

　　①定期股东会审议以下事项：审查董事会关于上一期工作的报告以及对未来行动方针的建议；审核并考虑上一会计年度的资产负债表和损益表；审查董事的薪酬；选举和罢免董事；批准任命审计师并考虑审计师的薪酬；和在会议之前进行适当的其他安排。

　　定期股东会决议由持有半数以上已发行股份的股东投赞成票通过。

　　②特别股东会审议以下事项：修改公司章程；变更注册资本；公司解散、清算或破产；与其他公司或企业的兼并、合并或重组；公司新股发行；在任何证券交易所上市；公司进入除公司章程规定以外的任何业务；和老挝法律法规要求的其他事项。

　　特别股东会决议由持有2/3以上已发行股份的股东投票通过。

　　（2）董事会

　　LXML的董事会由股东大会选举产生的不超过5名董事构成，任期为2年。

　　老挝政府有权向董事会提名1名董事，MMG Laos有权向董事会提名4名董事，MMG Laos享有任命董事长、副董事长和董事会秘书的权利。

　　董事会每年至少召开2次会议，5名董事中应至少有3名董事出席。

　　公司章程授权董事长代表董事会去行事和签字，在董事长不能履行职责时，由董事会任命2名董事联合代表董事会行事或签字。

　　以下事项需要通过董事会特别决议通过：

　　①LXML与股东、股东直接或间接拥有或享有管理利益的实体、与股东拥有类似利益关系的实体之间订立、终止或更改合同；

　　②承担任何借款或其他债务或承担任何超出核准年度预算的总债务承诺；

　　③更改LXML的审计师，财务或会计期间或主要营业地点；

　　④任命LXML的银行家或对其授权的任何变更；

　　⑤向任何董事或候补董事支付任何费用或报酬，或与任何董事或候补董事订立任何服务合约；

　　⑥设置或更改LXML的定价政策；

　　⑦对LXML的任何承诺或资产上设置任何抵押，留置权或产权负担，但在正常业务过程中产生的留置权，或为任何第三方提供的担保除外；

　　⑧收购或出售任何土地或租赁物业的任何权益；

　　⑨订立任何期限超过18个月且不构成部分批准的工作计划的协议或承诺；

　　⑩LXML业务正常之外的任何交易；

　　?LXML名称的任何变化；或

　　?LXML法定地址的任何变更。

　　除了上述需要董事会特别决议的事项外，其他议案需要经过董事会普通决议通过。

　　董事会特别决议是指需要超过2/3的董事表决通过的决议；董事会普通决议是指需要超过1/2的董事表决通过的决议。

　　2. 《合资经营合同》第7条规定，老挝政府放弃与LXML决策、股东、业务和经营方面行使否决权、控制投票权和决策的权利。

　　3. LXML的公司治理符合老挝法律、公司章程、《合资经营合同》及《认购协议》；MMGLaos拥有LXML的控股权益。

　　因此，根据境外律师出具的境外法律意见，老挝政府已放弃了与LXML决策、股东、业务和经营方面行使否决权、控制投票权和决策的权利；LXML的治理结构符合老挝法律、公司章程、《合资经营合同》及《认购协议》的相关规定。

　　（二）近期老挝政府是否存在要求LXML提高老挝政府国有化或者本土化持股比例的可能

　　MEPA第3.2条规定，若老挝政府根据本协议行使期权，则从该日起直到MEPA终止，不要求公司或外国合营者将持有的公司股份减少至90%以下（若政府持有不到10%的公司股份，则该比例为非政府持有的总股份的比例）。CRA有权要求任何非老挝人员在任何阶段以任何少数百分比持有公司股份。本段在本协议终止后仍有效；第22.3条规定，老挝政府可通过与本协议不一致的任何法令、条例、法规或采用任何不一致的政策，此类法律法规和政策不应适用于本协议，政府保证，将授权公司和外国合营者豁免此类法令、条例、法规或政策。本协议修订只能采用书面形式且经过双方签字。政府同意，不会采取任何与本协议的条款不一致的行动影响企业行为，包括但不限于征用或国有化企业或其中任何部分，将始终配合CRA处理所有行政工作，以符合程序的最快方式作出有关企业的决策。

　　除MEPA规定老挝政府拥有认购LXML10%的期权外，MEPA或其他协议并未约定老挝政府有权获得LXML更多股权的权利。

　　根据境外律师出具的境外法律意见，MEPA或其他协议并未约定老挝政府有权获得LXML更多股权的权利；如未来老挝政府通过任何法令、条例、法规规定增加老挝本土化比例加或国有持股比例，则MMG Laos可根据MEPA第22.3条进行抗辩。因此，老挝政府实现LXML国有化或提高其持股比例的可能性较低，对LXML股权稳定不构成实质性影响。

　　（三）补充披露情况

　　上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第四节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（四）LXML历史沿革/4、老挝政府持股对LXML的相关影响说明”中修改并补充披露。

　　12、草案披露，2007年6月30日，老挝政府、老挝财政部、MMG Laos与LXML签署了《认购协议》，约定老挝政府以443.47美元/股的价格认购LXML38,109股股票，并由老挝财政部代表老挝政府持有该等股票。本次变更时，LXML存在未履行增加注册资本程序的瑕疵。LXML补充履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序，涉及外商投资许可证的变更，需要老挝政府中更高级别的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证。请公司补充披露：（1）标的公司修改外商投资许可证及企业注册证书的具体程序，是否面临实质性障碍，以及预计办结相关程序的具体时间；（2）标的公司股权是否存在尚未解决的其他瑕疵或纠纷，是否对本次重组构成实质性障碍。请财务顾问和律师核查并发表意见。

　　【回复】：

　　（一）标的公司修改外商投资许可证及企业注册证书的具体程序，是否面临实质性障碍，以及预计办结相关程序的具体时间

　　1、修改企业注册证书

　　LXML已于2018年10月19日取得了老挝工业与商业部企业注册与管理局编号为“0980号”的企业注册证书，其记载的注册资本为1,436,516,830,000老挝基普（约为169,001,980美元）。

　　2、修改外商投资许可证

　　根据境外律师出具的境外法律意见、LXML提供的相关文件：

　　（1）申请修改外商投资许可证时，应将老挝计划与投资部的申请表与修订的证明文件一并提交，修订的证明文件包括：企业注册证书和外商投资许可证的复印件、同意修订的股东会决议、修订的公司章程。经办官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息；

　　（2）基于老挝财政部的批准及老挝计划与投资部的认可，本次交易完成后，MMG Laos名称变更完成，LXML向老挝计划与投资部申请变更外商投资许可证，外商投资许可证将会在很短的时间内颁发。由于外商投资许可证的颁发主要取决于经办官员，因此不存在具体的时间表；

　　（3）LXML修改外商投资许可证不存在重大法律障碍。

　　因此，根据境外律师出具的境外法律意见，LXML修改外商投资许可证不存在重大法律障碍。

　　（二）标的公司股权是否存在尚未解决的其他瑕疵或纠纷，是否对本次重组构成实质性障碍

　　根据境外律师出具的法律意见，LXML所有的股份都是经过充分的授权及合法的发行给MMG Laos及老挝政府的，MMG Laos及老挝政府在LXML的股东名册上是合法登记股东，且在投票权及转让不存在任何抵押、质押、限制或其他相似的情况；MMG Laos及老挝政府所持有的LXML的股权是真实、合法且有效的，不存在任何所有权上的纠纷。

　　因此，根据境外律师出具的境外法律意见，除因变更注册资本而需变更外商投资许可证外，LXML的股权不存在其他尚未解决的纠纷或瑕疵，且MMG Laos名称变更完成后，外商投资许可证将会在较短的时间内颁发。

　　（三）补充披露情况

　　上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第四节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（四）LXML历史沿革/3、2007年6月，第二次增发股份”中修改并补充披露。

　　13、草案披露，标的公司于2017年3月和2017年5月发生沉积物溢流事故，面临社区申诉赔偿，且社区要求安装沉积物截取器。请公司补充披露：（1）相关申诉赔偿及后续处置的具体金额；（2）上述安全事故是否对标的公司生产经营造成重大不利影响，是否影响标的公司持续经营；（3）报告期内标的公司是否存在其他重大安全事故或违法违规行为。请财务顾问和律师核查并发表意见。

　　【回复】：

　　（一）相关申诉赔偿及后续处置的具体金额

　　根据LXML提供的相关文件，LXML于2017年3月和2017年5月发生沉积物溢流事故的相关情况如下：

　　■

　　根据LXML的说明，两沉积物溢流事故已于2018年3月份结案，有关沉积物的长期改善行动决议已移除且执行了有关排水施工的长期改善行动，两申诉已结案且无其他不满。

　　（二）上述安全事故是否对标的公司生产经营造成重大不利影响，是否影响标的公司持续经营

　　根据境外律师出具的境外法律意见，鉴于上述安全事故系属于偶发性的，不涉及LXML整体安全保障机制或公司制度的问题，截至目前未受到相关有权部门对上述安全事故的行政处罚或决定，且申诉赔偿金额较小，LXML已通过采取补救措施和酌情赔偿等方式解决了上述问题，不会对LXML的生产经营造成重大不利影响，也不会影响LXML的持续经营。

　　（三）报告期内标的公司是否存在其他重大安全事故或违法违规行为

　　根据境外律师出具的境外法律意见并经LXML确认，LXML在报告期内未发生重大安全事故或违法违规行为。

　　（四）补充披露情况

　　上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第四节交易标的基本情况/三、主营业务情况/（六）安全生产及环境保护情况”中修改并补充披露。

　　14、请公司补充披露标的资产的分红利润汇入境内是否存在政策性障碍，分红汇出老挝及汇入境内可能承担的税率。

　　【回复】：

　　（一）分红利润汇入境内不存在政策性障碍

　　根据MEPA及老挝现行法规，只要足额交纳税款和工资，投资者就可以通过分红的方式将利润汇回。但是，老挝实行了严格的外汇和资本管制制度，外汇管理法规定了严格的外汇和资本管制制度，外国投资者将利润、分红、资本、利息或工资汇出老挝需要老挝国家银行的批准。根据境外律师出具的法律意见，老挝的标的公司将股息直接汇回中国的母公司，或通过英属维尔京群岛公司或香港公司将股息间接汇回在中国的母公司，均没有法定时限和其他限制。

　　因此，在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公司的分红可以汇入境内，不存在政策性障碍。

　　（二）分红汇出老挝及汇入境内可能承担的税率

　　根据MEPA、境外律师出具的境外法律意见，MEPA第13.5条规定，老挝政府对于LXML收取33.33%的企业所得税；第13.3条规定，老挝政府对于LXML的分红不单独收取税款。因此，在LXML缴纳企业所得税后，其将利润分配至MMG Laos无需再缴纳税款。

　　根据《开曼群岛税务特惠法》的相关规定，MMG Laos取得LXML的分红无需向开曼群岛缴税；MMG Laos在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼群岛缴税。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条及第二十四条规定，居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。根据《中华人民共和国政府和老挝人民民主共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定》第二十三条第二款规定，中国居民从老挝取得的所得，按照本协议规定在老挝缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。

　　鉴于中国的企业所得税率为25%，低于MEPA中约定的LXML需要缴纳的企业所得税税率33.33%，因此，上市公司通过MMG Laos从LXML取得的分红无需在中国境内缴纳企业所得税。

　　（三）补充披露情况

　　上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第十二节其他重要事项/八、利润分配政策”中修改并补充披露。

　　15、其他补充披露事项

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在重大资产购买报告书修订稿“第十二节其他重要事项/五、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中修改并补充披露；

　　根据LXML于2018年10月19日取得的新注册证书，在重大资产购买报告书修订稿“第四节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（三）LXML基本情况”中修改并补充披露；在重大资产购买报告书修订稿及摘要“重大风险提示/二、标的资产的业务和经营风险/（九）LXML存在未及时履行增加注册资本程序的风险”和“第十一节风险因素/二、标的资产的业务和经营风险/（九）LXML存在未及时履行增加注册资本程序的风险”中修改并补充披露；

　　根据2018年10月16日取得的《外汇业务登记凭证》，在重大资产购买报告书修订稿“重大事项提示/七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序/（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序/3、政府相关部门审批程序”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）审批风险”、“第十一节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（二）审批风险”中修改并补充披露。

　　本次修订后的公司重大资产购买报告书摘要与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），修订后的公司重大资产购买报告书以及相关中介机构就此次问询回复的相关意见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月29日