一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　■

　　1.3  公司负责人胡季强、主管会计工作负责人陈岳忠及会计机构负责人（会计主管人员）袁振贤保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）公司资产、负债变动幅度超过30%的情况说明

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（2）公司损益变动幅度超过30%的情况说明

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（3）公司现金流量变动幅度超过30%的情况说明

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2017年5月19日公司收到银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP186号），同意公司超短期融资券注册金额为20亿元，注册额度自该通知书发出之日起2年内有效。2018年8月21日，公司在银行间债券市场发行了2018年度第一期超短期融资券（简称18康恩贝SCP001），本期融资券发行总额为5亿元人民币，发行利率5.09%，期限270天。2018 年8月23日，本期融资券发行所募集资金已到达公司账户。截至2018年8月24日，公司累计发行超短期融资券余额为人民币5亿元，尚剩余15亿元人民币的超短期融资券发行额度。（详见于2018年8月24日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2018-069号《关于2018年度第一期超短期融资券发行结果的公告》）

　　2、为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属全资、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司于2018年9月5日召开公司九届董事会2018年第八次临时会议审议通过了《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等，并经2018年9月25日召开的公司2018年第一次临时股东大会批准通过，同意向462名激励对象授予 9,000万份股票期权，约占公司总股本266,732.02万股的3.37%。（详见于2018年9月6日、9月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2018-076号《2018年股票期权激励计划草案摘要公告》、临2018-092号《公司2018年第一次临时股东大会决议公告》）

　　3、基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，经2018年9月25日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》，公司并于股东大会作出决议后召开第九届董事会2018年第十次临时会议，审议通过回购公司股份用途为实施员工持股计划。本次回购股份资金总额不超过人民币3.20亿元，回购股份价格不超过人民币8元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月（详见于2018年10月11日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2018-095号《关于回购公司股份的报告书》）。公司于 2018 年 10 月11 日通过集中竞价方式首次回购股份数量为2,910,000股，成交均价6.22元/股，支付的总金额为18,104,488.39元（不含佣金、过户费等交易费用）。（详见于2018年10月12日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2018-097号《关于首次实施回购公司股份的公告》）

　　4、经中国证监会证监许可〔2016〕2008号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过11亿元的公司债券。公司于2016年9月26日发行11亿元公司债券，债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为3.17%。公司已于2018年9月26日支付自2017年9月26日至2018年9月25日期间的利息。（详见于2018年9月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的临2018-089号《浙江康恩贝制药股份有限公司2016年公司债券2018年付息公告》）

　　5、基于对公司未来发展的坚定信心及对康恩贝投资价值的判断和认可，同时为了稳定和提升市场投资者信心，公司部分董事、监事、高级管理人员于2018年9月18日和9月19日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持合计28.31万股康恩贝股票。（详见于2018年9月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的临2018-090号《关于部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告 》）

　　6、公司于2016年8月19日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》。2017年1月25日，公司第一期员工持股计划完成康恩贝股票的购买计划。根据员工持股计划（草案）第一期员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过该员工持股计划之日起算，即2016年8月19日至 2018年8月18日止。经2018年8月1日员工持股计划持有人会议和2018年8月6日召开的公司九届董事会第四次会议审议通过，将公司第一期员工持股计划存续期延期至2018年10月18日。截止2018年10月18日公司员工持股计划委托长江资管管理的资管计划所持康恩贝股票已出售27,352,000股，仍持有康恩贝股票13,894,137股。根据员工持股计划（草案）的相关规定，本员工持股计划在2018年10月18日存续期满后自行终止，员工持股计划存续期在届满或终止之日起15个工作日内（规定的窗口期日除外）完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。（详见于2018年10月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2018-099号《关于第一期员工持股计划存续期届满自行终止的公告》）

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　公司名称 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　法定代表人 胡季强

　　日期 2018年10月29日

　　证券代码：600572             证券简称：康恩贝              公告编号：临2018-103

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　九届董事会2018年第十二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”) 第九届董事会2018年第十二次临时会议于2018年10月26日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2018年10月22日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事5人。董事张伟良、董事余斌、董事史录文和独立董事曾苏因出差在外无法参会，分别委托董事胡季强、董事胡北、董事王如伟和独立董事徐冬根代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事吴仲时、杨金龙、李建中，副总裁陈岳忠、董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤和上海东方华银律师事务所律师黄勇先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　一、审议通过《公司2018年第三季度报告》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。(公司2018年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过《关于公司变更财务报表格式的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—105号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于变更财务报表格式的公告》）

　　同意公司按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定变更财务报表格式。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：本次财务报表格式变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关要求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》及相关法律法规的有关规定和要求。执行上述新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目，不影响公司当期及上年同期净利润、股东权益、资产总额及现金流量。本次财务报表格式变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意公司本次财务报表格式变更。

　　三、审议通过《关于向公司2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。表决情况：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—106号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2018年股票期权激励计划授予事项的公告》）

　　公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要》，同意向462名激励对象授予9,000万份股票期权。董事会认为，公司和全体激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，确定2018年10月26日为授予日，向激励对象授予股票期权9000万份。

　　公司董事会在审议本议案时，因董事张伟良先生、王如伟先生、余斌先生、史录文先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，我们认真对公司第九届董事会2018年第十二次临时会议审议的关于股票期权授予相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

　　1、根据浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次授予事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

　　2、本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和激励计划中关于授予日的相关规定。

　　3、本次授予的激励对象已按《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件履行了必要的公示及审核程序，激励对象获授股票期权的主体资格合法、有效，激励对象人数符合激励计划中关于授予人数的相关规定。

　　4、本次授予的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于授予数量的相关规定。

　　5、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，我们认为公司本次向激励对象授予股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次授予事项。

　　四、审议通过《关于全资子公司江西珍视明药业有限公司增资事项的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—107号《浙江康恩贝制药股份有限公司全资子公司江西珍视明药业有限公司增资的公告》）

　　为建立健全公司及子公司激励机制，充分调动子公司经营管理层及核心员工的积极性，同意公司全资子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业”）及其下属子公司管理层及骨干员工以及公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司从事珍视明药业产品销售的主要骨干员工通过设立的持股平台企业兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珍亮合伙企业”）以现金方式分两期出资人民币3,364万元对珍视明药业进行增资（其中2,000万元计入注册资本，1,364万元计入资本公积），取得珍视明药业20%的股权，其中：第一期出资为人民币1,682万元，于增资协议生效后15个工作日内实缴到位；第二期出资即剩余人民币1,682万元，于2018年12月31日前实缴到位。同意公司与珍亮合伙企业及珍视明药业签署《关于江西珍视明药业有限公司之增资协议书》。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：

　　此次公司全资子公司江西珍视明药业有限公司及其下属子公司管理层及骨干员工以及公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司从事珍视明药业产品销售的主要骨干员工通过设立的持股平台企业对江西珍视明药业有限公司进行增资事宜，有利于充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，有利于健全完善公司激励约束长效机制，推动公司持续健康发展。

　　本次增资事项的交易价格遵循交易各方自愿、公平合理、协商一致的原则，所涉及股权激励费用的处理符合《企业会计准则》第11号-股份支付准则相关规定。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次交易有利于公司各项业务的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年10月29日

　　证券代码：600572            证券简称：康恩贝              公告编号：临2018-104

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　九届监事会2018年第四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司第九届监事会2018年第四次临时会议于2018年10月26日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2018年10月22日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴仲时主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　一、审议通过《公司2018年第三季度报告》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事经对公司2018年第三季度报告的审核，一致认为：公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。在报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过《关于公司变更财务报表格式的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次财务报表格式变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，符合公司的实际情况。执行变更后财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对当期和变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意公司本次财务报表格式变更。

　　三、审议通过《关于向公司2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要》，向激励对象授予 9,000万份股票期权。公司和全体激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，确定2018年10月26日为授予日，向激励对象授予股票期权9000万份。本次授予激励对象范围、授予数量、授予日均与本次股权激励计划规定相符，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年10月29日

　　证券代码：600572            证券简称：康恩贝           公告编号：临2018-105

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于公司变更财务报表格式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据财政部财会〔2018〕15号文所下发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，公司对财务报表格式及列报作了相应变更。

　　●本次财务报表格式变更对公司当期及上年同期净利润、股东权益、资产总额及现金流量无影响，对公司整体财务状况、经营成果无影响。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）于2018年10月26日召开的公司九届董事会2018年第十二次临时会议和九届监事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于公司变更财务报表格式的议案》，本次财务报表格式变更无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本次财务报表格式变更概述

　　财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号）（以下简称“《财务报表格式修订通知》”），针对2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），以及企业会计准则实施中的有关情况，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知的要求，公司相应变更了财务报表格式。

　　二、本次财务报表格式变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）变更的主要内容

　　公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8、在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映公司为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和公司确认的利息收入。

　　对上述列报项目的变更，公司对可比会计期间合并资产负债表和合并利润表的比较数据进行了调整，具体调整情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　（1）合并资产负债表

　　■

　　（2）合并利润表

　　■

　　（二）此次财务报表格式变更对公司的影响

　　因执行财政部《财务报表格式修订通知》，公司本次变更财务报表格式仅涉及财务报表列报和调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及上年同期净利润、股东权益、资产总额及现金流量无影响，对公司整体财务状况、经营成果无影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定合理变更财务报表格式，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期及上年同期净利润、股东权益、资产总额及现金流量，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次财务报表格式变更。

　　四、独立董事、监事会意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次财务报表格式变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，符合公司的实际情况。执行变更后财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对当期和变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意公司本次财务报表格式变更。

　　（二）独立董事意见

　　本次财务报表格式变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关要求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》及相关法律法规的有关规定和要求。执行上述新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目，不影响公司当期及上年同期净利润、股东权益、资产总额及现金流量。本次财务报表格式变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意公司本次财务报表格式变更。

　　五、备查文件

　　1、九届董事会2018年第十二次临时会议决议；

　　2、九届监事会2018年第四次临时会议决议；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2018年10月29日

　　证券代码：600572            证券简称：康恩贝          公告编号：临2018-106

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2018年股票期权激励计划授予事项公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2018年10月26日

　　●股票期权授予数量： 9000 万份

　　一、股票期权授予情况

　　（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年9月5日，公司第九届董事会2018年第八次临时会议和第九届监事会2018年第二次临时会议分别审议通过了《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师均发表了相关意见，并于2018年9月6日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2018-074、临2018-075、临2018-076）

　　2、公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2018年9月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2018-087）

　　3、2018年9月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其他相关议案，并于2018年9月26日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2018-092）

　　4、2018年10月26日，公司第九届董事会2018年第十二次临时会议和第九届监事会2018年第四次临时会议分别审议并通过了《关于向公司2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。公司于2018年10月29日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2018-103、临2018-104）

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划规定，激励对象获授股票期权的条件已满足，具体如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，董事会认为本次激励计划授予条件已经满足。

　　(三）股票期权授予的具体情况。

　　1、授予日：2018年10月26日。

　　2、授予数量：9000万份。

　　3、授予人数：462人。

　　4、行权价格：7.17元/股，如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照《激励计划》的相关规定调整。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　（1）激励计划的有效期为60个月。

　　（2）激励计划的等待期为自相应授予登记完成之日起12个月。

　　（3）授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期、各期行权时间、数量安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件；

　　2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；

　　3、激励对象均为公司实施本计划时在公司（含下属全资、控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、核心骨干员工；

　　4、激励对象均不存在下述任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　6、公司已按照《管理办法》规定履行了对激励对象进行内部公示所必要的程序。

　　7、本次向全体激励对象授予9000万份股票期权，授予数量约占授予时公司股本总额266,732.02万股的3.37%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司A股均不超过公司已发行股本总额的1%。本次授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。

　　综上所述，公司监事会认为：本次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。本次授予数量与《激励计划（草案）》规定相符，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定。

　　三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年10月26日，在2018年-2022年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。

　　经测算，本次股票期权激励成本合计为4,358.52万元，2018年-2022年股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　本次激励计划股票期权激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对股票期权授予事项发表独立意见如下：

　　1、根据浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次授予事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

　　2、本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和激励计划中关于授予日的相关规定。

　　3、本次授予的激励对象已按《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件履行了必要的公示及审核程序，激励对象获授股票期权的主体资格合法、有效，激励对象人数符合激励计划中关于授予人数的相关规定。

　　4、本次授予的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于授予数量的相关规定。

　　5、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海东方华银律师事务所对本计划授予事项发表意见如下：公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格，本次股票期权授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已获得必要批准和授权；本次股票期权的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在实施的法律障碍。本次股票期权授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

　　六、上网公告附件

　　上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项之法律意见书

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月29日

　　●备查文件

　　（一）第九届董事会2018年第十二次临时会议决议

　　（二）第九届监事会2018年第四次临时会议决议

　　（三）独立董事意见

　　（四）监事会核查意见

　　（五）法律意见书

　　股票简称：康恩贝      证券代码：600572      公告编号：临2018-107

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于全资子公司江西珍视明药业有限公司

　　增资事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司浙江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业”“标的公司”）及其下属子公司管理层及骨干员工，以及经标的公司认证的本公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司负责从事标的公司产品销售的相关骨干员工（以下简称“康恩贝销售公司相关骨干员工”）拟通过设立的持股平台企业兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珍亮合伙企业”）以现金方式分两期出资人民币3,364万元对标的公司进行增资（其中2,000万元计入注册资本，1,364万元计入资本公积），取得标的公司20%的股权。

　　2、珍亮合伙企业的27名合伙人目前和最近12个月内均未在本公司担任董事、监事和高级管理人员职务，也没有在本公司控股股东以及实际控制人控制的其他企业担任过董事、监事和高级管理人员，也未持有标的公司股权，也不是本公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，珍亮合伙企业及其合伙人与本公司均不存在关联关系，本次增资事项不构成关联交易。

　　3、根据《增资协议》之约定，本公司作为标的公司原股东同意放弃优先增资权，本公司本次放弃增资金额3,364万元后，公司连续12个月内放弃增资优先认购权的金额为7.9231亿元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产额57.2893亿元的13.83%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公司本次同意标的公司增资并放弃增资优先认购权的事项属于董事会决策事项，若经本次董事会审议通过，则无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本内容

　　为充分调动公司子公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善各子公司的长期激励机制和人才战略，推动各子公司可持续发展，推进公司大品牌大品种工程项目的实施，公司全资子公司珍视明药业及其下属子公司管理层及骨干员工，以及康恩贝销售公司相关骨干员工拟通过设立的持股平台企业珍亮合伙企业对标的公司进行增资。

　　2018年10月25日，珍亮合伙企业、本公司和标的公司签署了《关于江西珍视明药业有限公司之增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），珍亮合伙企业以现金方式出资人民币3,364万元对标的公司进行增资（其中2,000万元计入注册资本，1,364万元计入资本公积），取得标的公司20%的股权。珍亮合伙企业增资资金分二期实缴到位，第一期出资为人民币1,682万元，将于《增资协议》生效后15个工作日内实缴到位，第二期出资即剩余人民币1,682万元将于2018年12月31日前实缴到位。增资完成后，标的公司的股权结构为：本公司持有标的公司80%的股权，珍亮合伙企业持有标的公司20%的股权。

　　此次增资价格以标的公司2018年5月31日经审计确认的归属于母公司净资产13,455.50万元为依据，并经各方协商确定。

　　（二）本次交易履行的审议程序

　　1、2018年10月26日，公司第九届董事会2018年第十二次临时会议在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议以9票赞成审议通过了《关于全资子公司江西珍视明药业有限公司增资事项的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司全资子公司珍视明药业及其下属子公司管理层及骨干员工以及康恩贝销售公司相关骨干员工通过设立的持股平台企业珍亮合伙企业以现金方式分两期出资人民币3,364万元对珍视明药业进行增资（其中2,000万元计入注册资本，1,364万元计入资本公积），取得珍视明药业20%的股权，其中：第一期出资为人民币1,682万元，于增资协议生效后15个工作日内实缴到位；第二期出资即剩余人民币1,682万元，于2018年12月31日前实缴到位。同意公司与珍亮合伙企业及珍视明药业签署《关于江西珍视明药业有限公司之增资协议书》。

　　2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：此次公司全资子公司珍视明药业及其下属子公司管理层及骨干员工以及康恩贝销售公司相关骨干员工通过设立的持股平台企业对江西珍视明药业有限公司进行增资事宜，有利于充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，有利于健全完善公司激励约束长效机制，推动公司持续健康发展。

　　本次增资事项的交易价格遵循交易各方自愿、公平合理、协商一致的原则，所涉及股权激励费用的处理符合《企业会计准则》第11号-股份支付准则相关规定。本次交易审议表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次交易有利于公司各项业务的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　二、投资方的基本情况

　　（一）公司名称：兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（二）统一社会信用代码：91330781MA2DFT2M67（1/1）

　　（三）住所：浙江省金华市兰溪市水亭畲族乡水亭工业功能区

　　（四）成立时间：2018年10月22日

　　（五）出资额：人民币3,364万元

　　（六）合伙人情况：共27名，普通合伙人：王教中； 有限合伙人：李馨、陈增祥、艾小波、徐发红、徐偲、余升、朱样根、林秀花、文强、高露、孔泽剑、陈通、翁寅辉、徐云辉、王银龙、孙权、赵美玲、李力、尤星梅、徐敏、孙王忠、余美华、王义峥、陈云凤、潘兴美、韩乐。

　　合伙人出资情况如下表：

　　■

　　（七）执行事务合伙人：王教中，身份证号：330327********1735，任标的公司副总经理。王教中目前及此前12个月内未在本公司担任董事、监事、高级管理人员职务。

　　（八）经营业务范围：企业管理咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　三、标的公司情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：江西珍视明药业有限公司

　　统一社会信用代码：91361003789743169E

　　成立日期：2006年08月16日

　　注册资本：人民币8,000万元

　　法定代表人：徐发红

　　注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道218号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　股权结构：本公司持有其100%股权

　　经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂（含激素类）、喷雾剂（含激素类）的生产、研发，(含中药前处理和提取) ；预包装食品批发、零售；保健食品批发、零售；第一类医疗器械的生产、开发、销售；第三类医疗器械批发；电子产品及软件的开发与销售；化妆品的生产、研发、销售；五金机械、仪器仪表、建筑材料（化学危险品除外）、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、销售；光学仪器，光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、生产、销售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售；服装销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**。

　　标的公司下属还有江西珍视明光学有限公司和江西珍视明大药房连锁有限公司2家全资子公司。

　　（二）标的公司子公司基本情况

　　■

　　（三）标的公司及其子公司的业务情况

　　珍视明药业专业从事医药研发、生产、销售，公司占地165亩，现有员工三百余人（厂部）。珍视明药业以生产五官科用药及眼健康产品为主，拥有滴眼剂为主的51个品种，国家医保产品有25个，进入国家基本药物目录产品有6个，其中主营产品四味珍层冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）是原创产品，已成功上市20余年，是我国中药类OTC滴眼液的领先品牌；此外还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种；近几年来，“珍视明”品牌护眼贴、热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）和眼部护理等眼健康产品通过网络电子商务平台销售快速增长，2017年实现销售收入17,430万元，较上年同期8,541万元增长104%。

　　珍视明药业注重企业全面质量管理，坚持质量管理工作贯穿于整个生产过程中，同时，珍视明药业也重视品牌建设工作，历年获得“中国药品品牌百强”、“中国药店店员推荐最佳品牌”、“中国驰名商标”等荣誉。其中“珍德”商标于2012年被成功认定为江西省著名商标；“珍视明”商标于2012年12月被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。

　　由于眼健康相关领域拥有较多的竞争者，市场竞争十分激烈，珍视明药业正努力结合消费升级的趋势通过产品创新和扩大“珍视明”品牌产品系列，扬长避短获得市场新的竞争优势和增长空间。从近几年情况看，标的公司及其子公司业务发展总体保持良好趋势。

　　（四）标的公司拥有的无形资产情况

　　1）药品注册批件

　　标的公司拥有丰富的产品资源，近几年在产的主要药品如下：

　　■

　　2）专利

　　标的公司申请了多项专利，其中已获授权的发明专利情况如下：

　　■

　　3)商标

　　标的公司目前拥有多个注册商标，其中“珍视明”在2012 年年被国家工商总局商标局认定为驰名商标，主要产品相关的注册商标见下表。

　　■

　　4)土地使用权情况

　　标的公司现有土地1宗，土地面积110,271.00平方米，位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道218号），于2012年10月取得，土地证号：抚金国用（2006）第017号，土地性质为国有出让，用途为工业，准用年限为50年。

　　（五）标的公司主要财务数据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的珍视明药业2015年度《审计报告》、2016年度《审计报告》、2017年度《审计报告》和2018年1-5月《审计报告》（天健审〔2018〕7274号）以及珍视明药业提供的2018年1-9月财务报表（未经审计），珍视明药业最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　2018年10月25日，本公司（协议之乙方）与兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（协议之甲方）及江西珍视明药业有限公司（协议之标的公司）签署了《关于江西珍视明药业有限公司之增资协议书》，其主要内容如下：

　　（一）增资方案

　　1、各方同意，甲方以总额人民币3,364万元投资标的公司，其中人民币2,000万元作为注册资本投入，以取得标的公司20%的股权，余下人民币1,364万元作为资本公积金投入公司。

　　2、增资完成后，标的公司注册资本增加人民币2,000万元，即标的公司注册资本由原人民币8,000万元增至人民币10,000万元。

　　3、各方同意，增资资金分二期实缴到位：第一期人民币1,682万元即增资资金总额的50%将于本协议生效后15个工作日内实缴到位，第二期即剩余人民币1,682万元将于2018年12月31日前实缴到位。增资款按照上述约定支付到标的公司指定账户。

　　4、考虑甲方投资资金的到位时间安排及增资价格因素，经各方协商同意，甲方自2019年度起享有标的公司20%股权所对应的分红权。

　　（二）有关管理安排

　　原股东同意并保证，第一期出资完成后，标的公司改组董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名、乙方委派2名，并由股东会选举产生。

　　（三）乙方对标的公司的盈利要求与补偿安排

　　1、乙方对标的公司2018年至2021年四个会计年度的净利润（净利润均为扣除非经常性损益后的净利润，下同）要求如下：实现乙方所持标的公司80%股权（甲方本次增资后）所对应的标的公司净利润以标的公司2017年经审计后净利润的100%（本次增资前乙方所持标的公司股权比例）为基数，2018年较2017年增长60%，2019-2021年三个会计年度的每一年度较上一年度增长达到20%，设定的计算公式如下：

　　基数A=标的公司2017年实现的净利润*100%；

　　2018年乙方享有标的公司净利润即A1=A*(1+60%)；

　　2019年乙方享有标的公司净利润即A2=A1*（1+20%）；

　　2020年乙方享有标的公司净利润即A3=A2*（1+20%）；

　　2021年乙方享有标的公司净利润即A4=A3*（1+20%）。

　　甲方同意并接受乙方的上述要求。

　　2、若乙方享有的标的公司2018年-2021年四个会计年度中每一年实际净利润额达不到以上第（三）条第1项约定数额，其不足部分甲方同意由其每年从标的公司取得的分红进行补偿，按年结算；甲方当年度没有分红权（仅指2018年度，见《增资协议》第3.6条款）或当年度分红款不足以支付补偿款的，甲方同意以其后续年度从标的公司取得的分红进行补偿，补偿上限额为甲方从标的公司取得的2019年度、2020年度、2021年度三个年度的累计分红总额。

　　3、各方同意，标的公司2018年-2021年四个年度的现金分红比例不低于相应年度可供分配利润的90%。

　　4、各方同意，在2018年-2021年四个会计年度内标的公司及其下属子公司与乙方及其下属的内部关联单位之间的产品结算价格原则上保持不变；确因客观因素（包括但不限于原材料价格、药品中标价格大幅度变动等）需要调整相关产品结算价格的，标的公司须报经乙方按有关规则规定审核批准后方可调整；未经乙方批准，标的公司擅自调整有关产品结算价格的，乙方有权调整标的公司相应会计年度实现的净利润额。

　　（四）盈利补偿的确认

　　1、本协议各方确认，在本次增资协议实施完毕后，就盈利补偿期内的标的公司盈利实现情况，由乙方在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年度的盈利情况出具专项审核意见；本协议第六条第（1）款、第（2）款要求标的公司的当期净利润增长幅度与实际实现净利润增长幅度的差额根据前述专项审核意见予以确定。

　　2、乙方应当将专项审核意见及时提供给甲方，如标的公司实际实现的净利润增长幅度少于要求的净利润增长幅度的差额，甲方承诺在收到专项审核意见后30 个工作日内，按照本协议第六条第（1）款、第（2）款的规定，以2019年度至2021年度期间从标的公司取得的分红款用于支付补偿金；单一年度内分红款不足以补偿当年度补偿金的，以以后年度从标的公司取得的分红款用于支付以前年度欠付的补偿金。

　　（五）甲方离职合伙人的股权处置

　　1、甲方在其合伙协议及其合伙企业章程中应明确：（1）甲方全体合伙人均为标的公司（包括下属子公司）劳动关系合法存续的员工，以及康恩贝销售公司相关骨干员工；（2）若其任一合伙人在2018-2021年度内从标的公司（包括下属子公司）和浙江康恩贝医药销售有限公司离职的，甲方须依法收回离职合伙人所持有的财产份额，并办理离职员工当然退伙手续。

　　2、若甲方合伙人在2018-2021年度内从标的公司（包括下属子公司）以及浙江康恩贝医药销售有限公司离职，在该等离职员工离职的下一个会计年度的第一个月，乙方应向甲方受让上一个会计年度内所有离职合伙人所持有的甲方财产份额所对应的标的公司股权；受让价格按本次增资价格执行。同时，离职合伙人当期享有甲方的分红权转由乙方享有，以前年度享受的分红无需缴回。

　　（六）生效条件

　　本协议于下列条件全部成就之日生效：

　　1、本协议已经甲方执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章，乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章及标的公司法定代表人/授权代表签字并加盖公章；

　　2、乙方董事会作出决议批准本协议相关增资事项的议案。

　　五、本次增资对上市公司的影响

　　1、有利于健全和完善公司大品牌大品种工程的配套机制建设

　　公司2017年第二季度推出大品牌大品种工程以来，总体开局良好并有所突破，推动公司业绩取得较快增长。其中，珍视明药业及其下属子公司、及负责珍视明药业滴眼液产品销售的浙江康恩贝医药销售有限公司在这方面成效突出，“珍视明”牌滴眼液及眼健康系列产品在2017年度实现销售收入3.1亿元，同比增长58.79%；在2018年1-9月销售收入达到2.96亿元，较去年同期增长34.54%。本次增资是为进一步完善大品牌大品种工程有关配套创新机制建设，增强有关项目责任单位团队的凝聚力和战斗力，助推加快公司做大品牌和品种不断取得新成果。

　　2、有利于建立和完善激励约束长效机制，推动公司持续健康发展

　　不断健全完善激励约束长效机制对于推动上市公司持续健康发展具有重要意义，也是企业创新发展的重要任务。本次增资是公司与时俱进、积极探索建立康恩贝共创共享体系的重要举措。标的公司增资实施后，公司持有标的公司的股权比例由100%降至80%，对公司合并报表中标的公司归属于本公司的权益比例将有所影响，但不会导致公司合并范围及整体财务状况的重大变化，同时从有关安排及中长期来看，本次增资的实施将激发标的公司管理团队和核心业务骨干的责任感、使命感，更好地调动标的公司经营管理层及核心员工的积极性，有助于标的公司经营业绩的持续提升与长远发展，进而推动上市公司的持续健康发展。标的公司2014年净利润（扣非后，下同）为2,417.86万元，标的公司2015年、2016年和2017年各年净利润增长率分别为-27.30%、24.81%和-17.17%，出现一定波动。经测算，按本次增资实施管理层持股的有关要求及约定，若以保障本公司在标的公司享有的权益为底限，标的公司2018年年净利润年增长率分别不低于60%，2019年—2021年每年净利润增长不低于25%。因而本次增资有利于实现各方共赢，保障公司及股东利益和价值的持续增长。

　　3、标的公司存在因摊销股权激励费用而减少当期净利润的风险

　　根据增资协议书相关约定，珍亮合伙企业的合伙人均为标的公司（包括下属子公司）劳动关系合法存续的员工以及康恩贝销售公司相关骨干员工，且工作服务期限应满4年（2018年-2021年）。若合伙人在在2018-2021年度内从标的公司（包括下属子公司）、浙江康恩贝医药销售有限公司离职的， 珍亮合伙企业须依法收回离职合伙人所持有的财产份额，并办理离职员工当然退伙手续，且本公司应向珍亮合伙企业受让上一个会计年度内所有离职合伙人所持有的珍亮合伙企业财产份额所对应的标的公司股权；受让价格按本次增资价格执行。上述事宜，构成了以权益结算的股权支付。

　　为确定股份支付中权益工具的公允价值，标的公司委托坤元资产评估有限公司对标的公司截止2018年5月31日的全部权益价值进行了评估，并出具了《江西珍视明药业有限公司以财务报告为目的涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕416号）（以下简称“资产评估报告”）。根据资产评估报告，评估基准日2018年5月31日标的公司股东全部权益的评估价值为18,600万元。

　　根据《股份支付准则》：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”及“在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”，标的公司需在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。现假定在等待期的每个资产负债表日预计可行权权益工具的数量与现授予的权益工具数量一致，则标的公司累计需要确认的股权激励费用为1,028.90万元，计算公式如下：（18,600-13,455.50）*20%=1,028.90万元，2018年、2019年、2020年、2021年四个会计年度每年需确认的股权激励费用为257.22万元，同时相应减少标的公司各年度利润。

　　六、其他事项说明

　　2018年5月18日，公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于控股子公司浙江康恩贝中药有限公司增资事项的议案》，同意公司放弃浙江康恩贝中药有限公司注册资本7,128万元增资（增资金额 9,866.934 万元）的优先认购权。2018年6月20日，公司第九届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》，同意公司放弃参股公司嘉和生物3.7亿元增资的优先认购权。2018年7月20日，公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》，同意公司放弃参股公司嘉和生物2.9亿元增资的优先认购权。本公司本次作为标的公司原股东同意标的公司增资3,364万元并放弃优先购买权后，公司连续12个月内放弃增资优先认购权的金额为7.9231亿元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产额57.2893亿元的13.83%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公司本次同意标的公司增资并放弃增资优先认购权的事项属于董事会决策事项，若经本次董事会审议通过，则无需提交公司股东大会审议批准。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会2018年第十二次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、公司、珍亮合伙企业和标的公司签署《关于江西珍视明药业有限公司之增资协议书》；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕7274号）；

　　5、坤元资产评估有限公司出具的《江西珍视明药业有限公司以财务报告为目的涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕416号）；

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月29日

　　公司代码：600572                                             公司简称：康恩贝

　　浙江康恩贝制药股份有限公司