第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘进、主管会计工作负责人吴朝容及会计机构负责人(会计主管人员)蔡军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）合并资产负债表项目

　　■

　　（二）年初至报告期末合并利润表项目

　　■

　　（三）现金流量表项目

　　■

　　（四）重要子公司变化情况

　　报告期内，面对房地产调控政策的影响，公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）根据市场变化情况快速做出相应的调整，及时实施新的发展战略方案，促进欧神诺与存量工程客户合作份额的大幅度提升，并凭借欧神诺自营工程先发的优势，加大力度和深度拓展其他大中型房地产开发商的市场份额。同时，欧神诺在零售渠道方面采用多元化渠道布局与深耕，加速网点覆盖、实行通路与服务下沉：通过1）“全面布网”细分县级空白点；2）推动一、二线城市加快“城市加盟合伙商、智慧社区服务店”深度布局。全面抢占更多、更好的入口位置，促进零售渠道的持续增长。并利用欧神诺多年来积累的工程服务经验帮扶经销商开拓整装和工装市场，为零售发展提供新的增长模式。2018年1-9月欧神诺实现营业收入2,720,948,427.09元，与上年同期相比增长60.95%；实现净利润 254,337,662.65元，与上年同期相比增长66.23%。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司与重庆市永川区人民政府签署《智能卫浴生产项目投资协议书》

　　2018年7月17日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于签署项目投资协议书的议案》，同意公司与重庆市永川区人民政府本着平等互利、共谋发展的原则，签订《智能卫浴生产项目投资协议书》，累计总投资约80,000万元，选址永川国家高新区三教产业园Ｅ03地块，建设智能马桶及马桶等生产线。具体内容请见2018年7月18日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于拟与重庆市永川区人民政府签署投资协议书的公告》（公告编号：2018-083）。

　　2、公司拟在重庆永川区三教镇出资设立全资子公司

　　2018年7月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，为配合公司发展战略规划，发展陶瓷卫生洁具及智能卫浴业务，董事会同意公司使用自有资金10,000万元出资设立全资子公司重庆帝王洁具有限公司（以工商行政管理局最终登记为准），住所设在重庆市永川区三教镇，并授权公司管理层办理本次设立全资子公司相关事宜，包括但不限于工商设立登记、子公司管理层人员确定等事宜。《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-090）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　3、公司重大资产重组交易相关方拟放弃超额完成业绩奖励。

　　2018年8月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）〉的议案》，为支持公司长远发展，分享公司未来发展成果，提高员工的凝聚力和上市公司竞争力，公司与重大重组交易相关各方已经初步协商，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊拟决定放弃2017年、2018年、2019年超额完成业绩的奖励，并与公司签署附条件生效的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》。公司将原拟奖励对象纳入上市公司未来长效激励体系（如股权激励、员工持股计划等）。具体内容请见2018年8月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于重大资产重组交易相关方拟放弃超额完成业绩奖励的公告》（公告编号：2018-102）。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2018-113

　　帝欧家居股份有限公司

　　第三届董事会第三十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2018年10月26日下午2：00在公司总部会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2018年10月24日以电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事12名，实际出席董事12名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用现场加通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　（一）审议通过《2018年第三季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-115）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年第三季度报告全文》于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　董事会同意公司对2018年1-9月合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计26,960,475.83元，具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-116）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、6票回避。

　　根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。第一期可解锁的限制性股票激励对象为64名，可解锁的限制性股票数量为4,382,396股，占公司目前股本总额的1.14%。

　　因董事吴朝容、王超、谢志军为本次激励对象，董事长刘进之弟刘华、刘进之妻弟媳谢英为激励对象，刘进、陈伟、吴志雄三人为一致行动人，因此本议案表决时董事刘进、陈伟、吴志雄、吴朝容、王超、谢志军回避表决。

　　《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-117）于同日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划股票第一个解锁期解锁事项的法律意见书》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于重大资产重组交易相关方变更有关承诺事项的议案》

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、回避表决2票。

　　公司董事会同意鲍杰军先生、陈家旺先生不改变原承诺关于不谋求上市公司控制权的基础上，变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容。变更后的承诺如下：

　　“承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内保证：不通过任何方式单独或与他人共同谋求帝欧家居的实际控制权；与一致行动人及其他关联方合计持有帝欧家居的股份或表决权数量不超过公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄各自单独持有的帝欧家居的股份或表决权数量；除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝欧家居提名董事或监事，也不接受聘任为帝欧家居董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝欧家居董事、监事和高级管理人员进行其他调整。

　　本承诺自上市公司2018年第五次临时股东大会审议通过后生效，同时本人于2017年6月26日出具的《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》失效。

　　如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”

　　《关于重大资产重组交易相关方变更有关承诺事项的的公告》（公告编号：2018-118）于同日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见，国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司分别对该事项出具了《国金证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司重大资产重组相关方变更有关承诺的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司重大资产重组相关方变更有关承诺的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案为关联交易议案，关联董事鲍杰军、陈家旺回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于公司2018年半年度权益分派方案已实施完成，公司总股本已由226,720,751股增至385,425,276股，公司相应对《公司章程》进行了修订，具体修订内容对照如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案事宜。

　　（六）审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　董事会提议于2018年11月14日（星期三）召开2018年第五次临时股东大会审议第三届董事会第三十四次会议审议通过的相关议案。

　　《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-119）于同日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议

　　2、《帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议之独立意见》

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月29日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2018-114

　　帝欧家居股份有限公司

　　第三届监事会第二十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2018年10月26日下午3：00以现场加通讯表决方式在公司总部会议室召开。本次会议通知已于2018年10月24日以专人送达方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

　　会议由监事会主席付良玉主持，本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年第三季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-115）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年第三季度报告全文》于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　经审核，公司监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允的反映公司财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

　　《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-116）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　经核查，公司监事会认为：2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对64名激励对象在第一个解锁期持有的4,382,396股限制性股票进行解锁。

　　《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-117）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于重大资产重组交易相关方变更有关承诺事项的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　经核查，公司监事会认为：鲍杰军、陈家旺变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容，未改变原承诺实质，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同意鲍杰军、陈家旺变更原承诺函的部分内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《关于重大资产重组交易相关方变更有关承诺事项的的公告》（公告编号：2018-118）于同日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第二十八次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　监事会

　　2018年10月29日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2018-116

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司对截止2018年9月30日的应收账款、其他应收款、存货等进行了减值测试，对2018年1-9月合并报表范围内的上述资产计提减值准备26,960,475.83元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规则，现将相关事项公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实、准确反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》，公司对合并报表中截止2018年9月30日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提了资产减值准备。

　　1、本次计提资产减值准备的具体情况

　　公司对2018年1-9月合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计26,960,475.83元，具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　2、应收账款计提坏账准备的方法及原因

　　2018年1-9月，公司计提应收账款坏账准备22,752,327.49元，主要是由于公司于2018年1月完成了重大资产重组标的资产的过户手续，佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）成为公司的控股子公司，欧神诺在报告期内自营工程渠道业务增长，导致应收账款余额增长（其中：账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的95%以上），报告期采用账龄分析法计提的坏账准备增加。

　　公司应收账款坏账准备计提依据如下：

　　（1）金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款余额超过500万元（含500万元）的；其他应收款余额超过500万元（含500万元）的。

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

　　应收账款确定组合的依据及计提方法：

　　■

　　其他应收款确定组合的依据及计提方法：

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　单独计提坏账准备的理由：单项金额虽不重大但按账龄分析法不能反映其风险特征。

　　坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　3、计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。根据有关深圳证券交易所上市规则和《公司章程》，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2018年1-9月拟计提减值准备26,960,475.83元，占公司2017年度经审计净利润的49.45%，预计将减少公司2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润26,960,475.83元。

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润及股权权益的情况。公司基于谨慎性原则和一致性原则，对2018年1-9月合并报表范围内的相关资产按照《企业会计准则》计提资产减值准备，公允地反映了截止2018年9月30日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意本次计提资产减值损失。

　　四、独立董事意见关于公司计提资产减值准备的审核意见

　　本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供更加真实、合理的会计信息。本次计提资产减值准备的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意公司计提资产减值准备。

　　五、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允的反映公司财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第三十四次会议决议

　　2、第三届监事会第二十八次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月29日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2018-117

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划

　　第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、帝欧家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为64名，可解锁的限制性股票数量为4,382,396股，占目前公司股本总额的1.14%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共64人，可申请解锁的限制性股票数量为4,382,396股，占公司总股本的1.14%。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　4、本次激励计划激励形式：

　　本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　5、本次激励计划授予的激励对象：

　　本次股权激励计划授予的激励对象总人数为64人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

　　6、本次激励计划授予数量：

　　本次股权激励计划向激励对象授予的股票总数为3,791,000股，占本次股票授予登记前公司总股本（86,377,358股）的4.39%。

　　7、本次激励计划授予价格：

　　本次股权激励计划授予限制性股票授予价格为21.33元/股。

　　8、本次激励计划有效期：

　　本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　9、本次激励计划解除限售安排：

　　在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　（二）本次激励计划已经履行的审批程序

　　1、公司2017年8月31日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2017年9月13日至2017年9月22日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月23日，公司召开第三届监事会第十六次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票

　　激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2017年9月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

　　5、2017年11月10日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成公告》。本次限制性股票实际授予的总人数为64人，授予的股票总数为3,791,000股，占本次股票授予登记前公司总股本的4.39%，本次限制性股票授予日为2017年9月28日，授予股份的上市日期为2017年11月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由86,377,358股增至90,168,358股。

　　6、2018年10月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况

　　1、2017年授予的限制性股票限售期届满的说明

　　根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票的第一个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止（2018年11月13日-2019年11月12日），激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的40%，即公司2017年股权激励限制性股票将自2018年11月13日起按规定比例解除限售。

　　2、解除限售条件已成就的说明

　　■

　　注：1、上表中所述的净利润指剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润；2、 若公司在本激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的行为，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增的净资产所产生的净利润为计算依据。

　　综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2017年第三次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。

　　三、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量

　　根据《2017年限制性股票激励计划》中规定的解锁安排：本次激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成日起12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。

　　本次符合解锁条件的激励对象共计64人，可申请解除限售的限制性股票数量为4,382,396股，占目前公司总股本比例为1.14%。公司在本次解锁条件成就前已分别实施完成了2017年年度权益分派方案、2018年半年度权益分派方案，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由3,791,000股调整为10,955,990股，本次可解锁限制性股票数量由1,516,400股调整为4,382,396股。

　　2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　董事、高级管理人员吴朝容、王超、谢志军在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计64人，在考核年度内个人考核均为优秀，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为64名激励对象第一个解锁期内的4,382,396股限制性股票办理解锁手续。

　　五、独立董事关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、本次解锁的64名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　综上，我们同意64名激励对象在公司2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁其获授的限制性股票。

　　六、监事会关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的核查意见

　　监事会认为：2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对64名激励对象在第一个解锁期持有的4,382,396股限制性股票进行解锁。

　　七、法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本计划第一个解除限售期解锁条件已成就。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定办理相关解锁登记手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划股票第一个解锁期解锁事项的法律意见书。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月29日

　　证券代码：002798               证券简称：帝欧家居             公告编号：2018-118

　　帝欧家居股份有限公司关于重大资产重组

　　交易相关方变更有关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”、“帝欧家居”）近期收到前次重大资产重组标的佛山欧神诺陶瓷有限公司（原“佛山欧神诺陶瓷股份有限公司”，以下简称“欧神诺”）的原控股股东、实际控制人鲍杰军先生及其一致行动人陈家旺先生的致函，拟变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容。现将具体情况说明如下：

　　一、原承诺的背景及具体内容

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号），公司向鲍杰军等52名交易对方发行33,563,450股股份购买相关资产，向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司共5名投资者非公开发行9,633,340股募集本次发行股份购买资产的配套资金，合计非公开发行43,196,790股，本次新增股份已于2018年1月22日在深圳证券交易所上市。上述交易完成后，公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄分别持有公司15.41%、14.96%、14.96%的股份，鲍杰军及其一致行动人陈家旺分别持有公司10.43%、0.86%的股份。

　　2017年6月26日，鲍杰军、陈家旺作为重大资产重组事项的主要交易对方出具了《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》，承诺如下：

　　“承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内保证：不通过任何方式单独或与他人共同谋求帝王洁具的实际控制权；不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王洁具股份（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）；除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝王洁具提名董事或监事，也不接受聘任为帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝王洁具董事、监事和高级管理人员进行其他调整。

　　如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”

　　截至本公告披露之日，鲍杰军、陈家旺严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的行为。

　　二、变更后的承诺内容

　　鲍杰军、陈家旺拟出具《关于不谋求帝欧家居控制权的承诺函》，承诺如下：

　　“承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内保证：不通过任何方式单独或与他人共同谋求帝欧家居的实际控制权；与一致行动人及其他关联方合计持有帝欧家居的股份或表决权数量不超过公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄各自单独持有的帝欧家居的股份或表决权数量；除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝欧家居提名董事或监事，也不接受聘任为帝欧家居董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝欧家居董事、监事和高级管理人员进行其他调整。

　　本承诺自上市公司2018年第五次临时股东大会审议通过后生效，同时本人于2017年6月26日出具的《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》失效。

　　如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”

　　三、拟变更承诺的原因

　　鲍杰军先生、陈家旺先生基于对公司投资价值的认可与信心，不排除未来在不违反相关规则和承诺的基础上增持公司股票。

　　鉴于上述原因，鲍杰军先生、陈家旺先生拟变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容。

　　四、变更承诺对公司的影响

　　上述承诺的变更，不改变原承诺关于不谋求上市公司控制权的实质，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。

　　五、审议情况

　　2018年10月26日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于重大资产重组交易相关方变更有关承诺事项的议案》，同意鲍杰军、陈家旺变更原承诺部分内容。关联董事鲍杰军先生、陈家旺先生回避了对本议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　六、独立董事、监事会、独立财务顾问意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事发表了以下的独立意见：

　　鲍杰军、陈家旺变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容，未改变原承诺实质，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　本议案已经公司依法召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事回避了该项关联交易的表决，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：

　　鲍杰军、陈家旺变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容，未改变原承诺实质，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同意鲍杰军、陈家旺变更原承诺函的部分内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：鲍杰军、陈家旺变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容，不改变原承诺关于不谋求上市公司控制权的实质，不会对上市公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本事项尚需经上市公司股东大会审议。

　　独立财务顾问华西证券股份有限公司认为：鲍杰军、陈家旺变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容，不改变原承诺关于不谋求上市公司控制权的实质，不会对上市公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本事项尚需经上市公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月29日

　　证券代码：002798         证券简称：帝欧家居         公告编号：2018-119

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会召开由第三届董事会第三十四次会议决议通过，由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年11月14日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月14日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月13日（星期二）下午15:00至2018年11月14日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年11月7日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　提案1关联股东鲍杰军及其一致行动人陈家旺需要回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票，提案1同时为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决结果进行单独计票并予以披露；提案2为特别决议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。以上提案已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，内容详见2018年10月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表1  股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股票账户卡或持股凭证进行登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函、传真和电子邮件（登记文件原件扫描件或者照片）进行登记，信函、传真或者电子邮件以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（4）登记时间：2018年11月8日和11月9日，上午9:00-11:30，下午14：00-16:30 。

　　（5）登记地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层帝欧家居证券部，邮编：610041，传真：028-67996197，电子邮箱monarch-zq@monarch-sw.com，信函上或者邮件主题请注明“股东大会”字样。

　　（6）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理参会手续。

　　2、联系方式：

　　会议咨询：帝欧家居证券部

　　联系人：代雨

　　联系电话：028-67996113

　　传真：028-67996197

　　3、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　4、相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议

　　2、公司第三届监事会第二十八次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362798”，投票简称为“帝欧投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月14日（星期三）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月13日（星期二）（下午15:00，结束时间为2018年11月14日（星期三）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二： 授权委托书

　　致：帝欧家居股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表委托人出席帝欧家居股份有限公司2018年第五次临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：

　　委托人（股东）身份证号/营业执照号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持有公司股份性质和数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　对于以下提案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

　　■

　　（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　证券代码：002798            证券简称：帝欧家居           公告编号：2018-115