一、 重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 未出席董事情况

　　■

　　1.3公司负责人贺志辉、主管会计工作负责人张建及会计机构负责人（会计主管人员）张秀银保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 报告期主要经营数据

　　3.1 本报告期内，公司新签合同1272个，新签合同额人民币60.10亿元，同比减少39.39%。2018年1-9月，公司累计签订合同4584个，累计签订合同金额人民币332.04亿元。具体情况如下：

　　■

　　3.2 截止2018年9月30日，公司未完工合同总额为人民币598.46亿元，具体情况如下：

　　■

　　四、 重要事项

　　4.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　4.1.1资产负债表变动项目及原因

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　重大变动情况的说明：

　　1.货币资金减少主要原因是支付工程项目进度款所致；

　　2.长期股权投资增加主要原因是增加了对合营及联营企业的投资所致；

　　3.其他权益工具投资减少原因调整了部分投资项目的股权比例所致；

　　4.在建工程增加主要原因是在建办公场所处于建设周期且增加投入所致；

　　5.合同负债增加主要原因是新开工项目收到合同预收款所致；

　　6.应交税费减少主要原因是本期缴纳了预提的所得税所致；

　　7.一年内到期的非流动负债增加主要原因是发行的长期债券将于一年内到期，重分类所致；

　　8.应付债券减少主要原因是长期债券重分类至一年内到期的非流动负债所致；

　　9.递延收益增加主要原因收到国家拨付的“三供一业”移交资金所致；

　　10.递延所得税负债减少主要原因是应纳税暂时性差异减少所致；

　　11.资本公积增加主要原因是A股溢价发行股票所致。

　　12.财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。本公司自2018年1月1日开始执行该等准则，并已按照该等准则调整列报2018年1月1日财务报表。

　　4.1.2利润表变动项目及原因

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　报告期内，除上述项目外，利润表项目与上年末相比，变动比例未超过30%。

　　重大变动情况的说明：

　　1.资产减值损失减少的原因主要由于财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司本期将原“资产减值损失”调整列报为“资产减值损失”及“信用减值损失”。根据新金融准则的衔接规定，“资产减值损失”前期比较财务报表无需调整。另由于本期部分存货实现销售，冲回了计提的减值损失；

　　2.根据新金融准则的衔接规定，“信用减值损失”前期比较财务报表无需调整。另由于本期收回应收款项较多，冲回了计提的减值损失；

　　3.其他收益减少的原因主要是本期收到的政府补贴收益较上期减少；

　　4.投资收益减少的原因主要是本期投资的理财产品减少所致；

　　5.资产处置收益减少的原因主要是本期非流动资产处置收益减少所致；

　　6.营业外收入减少的原因主要是本期确认的无法支付的应收款项转入利得减少所致；

　　7.营业外支出减少的原因主要是本期债务重组损失减少所致。

　　4.1.3现金流量表变动项目及原因

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　重大项目变动的说明：

　　1.经营活动产生的现金流量净额为净流出11.47亿元，而上年同期为净流入2.32亿元，主要由于受项目执行周期波动的影响，本期支付了较多工程项目进度款所致。

　　2.投资活动产生的现金流量净额为净流出7.95亿元，较上年同期增加流出2.57亿元，主要是本期新存入的定期存款尚未到期及上年以银行承兑汇票支付的股权投资款本期到期解付所致；

　　3.筹资活动产生的现金流量净额为净流入8.25亿元，而上年同期为净流出8.01亿元，主要是本期收到A股发行股票募集资金款项及新增银行借款所致。

　　4.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　4.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　4.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：601068    证券简称：中铝国际   公告编号：临2018-010

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2018年10月26日以现场方式和电话方式召开。会议通知于2018年10月12日以邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人（委托表决2人），有效表决人数9人。董事李宜华先生因其他公务未能出席，书面授权董事王军先生出席会议并代为表决。独立董事桂卫华先生因其他公务未能出席，书面授权独立董事伏军先生出席会议并代为表决。

　　（四）公司董事长贺志辉先生主持会议。公司部分监事、高级管理人员、总法律顾问、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于审议公司2018年第三季度报告的议案》

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2018年第三季度报告》。

　　（二）审议并通过了《关于审议对外担保的议案》

　　公司拟为下属子公司沈阳铝镁设计研究院有限公司、贵阳铝镁设计研究院有限公司、长沙有色冶金设计研究院有限公司、中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司、中铝国际（天津）建设有限公司、中铝长城建设有限公司提供担保，担保额度不超过人民币9.85亿元；公司下属控股子公司九冶建设有限公司的下属子公司汉中九冶建设有限公司、河南九冶建设有限公司拟为九冶建设有限公司提供担保，担保额度不超过人民币28.6亿元；公司下属控股子公司九冶建设有限公司拟为其下属子公司汉中九冶建设有限公司、河南九冶建设有限公司、陕西中勉投资有限公司、咸阳九冶钢结构有限公司提供担保，担保额度不超过人民币2.497亿元。上述担保额度总计不超过人民币40.947亿元。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述对外担保事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十五次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述对外担保事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于对外担保的公告》。

　　（三）审议并通过了《关于审议中色科技收购洛阳开盈科技有限公司100%股权的议案》

　　洛阳开盈科技有限公司（以下简称开盈公司）系一家以信息化系统技术咨询服务、轻合金材料加工、展览展示服务为主营业务的公司，注册资本为人民币2亿元，中铝河南铝业有限公司目前持有开盈公司100%的股权。中铝河南铝业有限公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司下属控股子公司。公司为发展智能制造的相关业务，现拟由下属子公司中色科技股份有限公司收购开盈公司100%的股权。

　　表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、关联董事王军先生与李宜华先生2人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述收购事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十五次会议关于关联交易事项的事前认可意见》、《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十五次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述收购事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于收购洛阳开盈科技有限公司暨关联交易公告》。

　　（四）审议并通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理，规范总裁的职责、权限和工作程序，公司拟对《总裁工作细则》进行系统修订。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　修订后的公司《总裁工作细则》完整版与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、上网公告附件

　　中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十五次会议关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2018年10月26日

　　证券代码：601068    证券简称：中铝国际    公告编号：临2018-011

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：沈阳铝镁设计研究院有限公司、贵阳铝镁设计研究院有限公司、长沙有色冶金设计研究院有限公司、中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司、中铝国际（天津）建设有限公司、中铝长城建设有限公司、九冶建设有限公司、汉中九冶建设有限公司、河南九冶建设有限公司、咸阳九冶钢结构有限公司、陕西中勉投资有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1.本次担保额度为不超过人民币40.947亿元；

　　2.截至本公告日，公司对被担保人实际提供担保余额为人民币24.43亿元。

　　●本次担保是否有反担保：本次对外担保无反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●公司本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况介绍

　　1.中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为下属子公司提供人民币9.85亿元担保

　　（1）公司下属全资子公司沈阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称沈阳院），拟在中国建设银行股份有限公司沈阳和平支行申请人民币1亿元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为1亿元人民币。

　　（2）公司下属全资子公司贵阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称贵阳院），拟在以下2家金融机构申请人民币1.2亿元授信，其中：

　　1）拟在兴业金融租赁有限责任公司申请人民币7,000万元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为7,000万元人民币；

　　2）拟在交通银行股份有限公司贵州省分行申请人民币5,000万元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为5,000万元人民币。

　　（3）公司所下属全资子公司长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称长沙院），拟在以下2家银行申请人民币3.61亿元授信， 其中：

　　1）拟在长沙农村商业银行股份有限公司城中支行申请人民币2.81亿元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为2.81亿元人民币；

　　2）拟在中国邮政储蓄银行湖南省分行直属支行申请人民币0.8亿元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为0.8亿元人民币。

　　（4）公司下属全资子公司中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司（以下简称长勘院），拟在中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行申请人民币0.8亿元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为0.8亿元人民币。

　　（5）公司下属全资子公司中铝国际（天津）建设有限公司（以下简称天津建设），拟在以下3家金融机构申请人民币1.7亿元授信，其中：

　　1）拟在中国银行股份有限公司天津北辰支行申请人民币5,000万元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为5,000万元人民币；

　　2）拟在中国建设银行股份有限公司天津东丽支行申请人民币7,000万元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为7,000万元人民币；

　　3）拟在浙商银行股份有限公司天津分行营业部申请人民币5,000万元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为5,000万元人民币。

　　（6）中铝长城建设有限公司（以下简称长城建设）是公司全资子公司中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（以下简称六冶）的全资子公司，拟在江苏银行新华支行申请人民币1.54亿元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为1.54亿元人民币。

　　2.九冶建设有限公司（以下简称九冶）下属子公司为其提供担保

　　公司下属控股子公司九冶拟在以下7家金融机构申请人民币16.5亿元授信，由其下属全资子公司汉中九冶建设有限公司（以下简称汉中九冶）、河南九冶建设有限公司（以下简称河南九冶）为其提供共计28.6亿元担保，其中：

　　（1）九冶拟在浙商银行股份有限公司西安分行申请人民币1亿元授信，需要汉中九冶、河南九冶为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额总共为1.1亿元人民币；

　　（2）九冶拟在恒丰银行股份有限公司西安分行申请人民币1亿元授信， 需要汉中九冶、河南九冶为上述授信提供连带责任保证，分别各自担保债权金额为1亿元人民币；

　　（3）九冶拟在中信银行股份有限公司申请人民币2亿元授信，需要汉中九冶、河南九冶为上述授信提供连带责任保证，分别各自担保债权金额为2亿元人民币；

　　（4）九冶拟在齐商银行股份有限公司西安西大街支行申请人民币1亿元授信，需要汉中九冶、河南九冶为上述授信提供连带责任保证，分别各自担保债权金额为1亿元人民币；

　　（5）九冶拟在上海浦东发展银行股份有限公司咸阳分行申请人民币6亿元授信（续授信3亿元，新增3亿元），需要汉中九冶、河南九冶为上述授信提供连带责任保证，分别各自担保债权金额为6亿元人民币；

　　（6）九冶拟在西安银行股份有限公司咸阳西咸大道支行申请人民币3.5亿元授信（续授信2.5亿元，新增1亿元），需要汉中九冶为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为3.5亿元人民币；

　　（7）九冶拟在兴业银行股份有限公司咸阳支行 申请人民币2亿元授信（续授信1.5亿元，新增0.5亿元），需要汉中九冶、河南九冶为上述授信提供连带责任保证，分别各自担保债权金额为2亿元人民币。

　　3.九冶为其下属子公司提供担保

　　九冶下属子公司拟在以下4家金融机构申请人民币3.33亿元授信，由公司下属控股子公司九冶为其提供共计人民币2.497亿元担保，其中：

　　（1）汉中九冶是公司控股子公司九冶的全资子公司，拟在国家开发银行陕西省分行申请人民币1亿元授信，需要九冶为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为1亿元人民币。

　　（2）河南九冶是公司控股子公司九冶的全资子公司，拟在上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行营业部申请人民币0.33亿元授信，需要九冶为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为0.33亿元人民币。

　　（3）陕西中勉投资有限公司（以下简称中勉）是公司控股子公司九冶的控股子公司，拟在中国工商银行股份有限公司汉中分行申请人民币17,000万元授信，需要九冶按持股比例51%为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为8,670万元人民币；需中国旅行总社西北有限公司按持股比例34%为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为5,780万元人民币；需勉县旅游产业投资发展有限责任公司按持股比例15%为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为2,550万元人民币。

　　（4）咸阳九冶钢结构有限公司（以下简称咸阳钢构）是公司控股子公司九冶的全资子公司，拟在中国光大银行股份有限公司咸阳分行申请人民币0.3亿元授信，需要九冶为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为0.3亿元人民币。

　　（二）担保履行的内部决策程序。

　　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。根据相关法律法规及公司章程等制度规定，上述担保事项尚须提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）沈阳院

　　公司名称：沈阳铝镁设计研究院有限公司

　　注册资本：人民币47,074.3216万元

　　股权结构：中铝国际持股100%

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘敬

　　注册地址：和平区和平北大街184号

　　成立日期：1991年1月17日

　　主营业务：对外派遣工程所需劳务人员；打字、复印；有色金属及非金属矿山采选；轻金属冶炼；有色冶金、建筑工程、冶金、市政公用、化工、电力、建材工程勘察设计、咨询、监理、工程承包及设备、材料的销售；环境评价；火灾自动报警、自动灭火工程设计；计算机软硬件及成套设备、非标设备、环保、供配电、工业自动化系统及建筑智能系统技术开发及销售、技术咨询、服务、技术转让及调试；国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备材料出口；房屋租赁；装订、晒图；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。《轻金属》杂志出版、发行；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　沈阳院与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，沈阳院（经审计）资产总额人民币121,981.39万元，负债总额人民币67,769.14万元(其中流动负债人民币 58,252.73万元，银行借款为人民币 10,000万元），净资产人民币54,212.25万元，营业收入人民币54,033.01万元，净利润人民币4,188.43万元。截至2018年8月31日，沈阳院（未经审计）资产总额人民币111,258.13万元，负债总额人民币54,165.85万元(其中流动负债人民币44,381.71万元，银行借款为人民币 2,000万元），净资产人民币57,092.28万元，营业收入人民币34,443.82万元，净利润人民币3,265.25万元。

　　沈阳院为公司全资子公司。

　　（二）贵阳院

　　公司名称：贵阳铝镁设计研究院有限公司

　　注册资本：人民币75,320.75万元

　　股权结构：中铝国际持股100%

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吕维宁

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金朱路2号

　　成立日期：1994年7月16日

　　主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（主营：有色轻金属铝、镁、钛冶炼以及配套碳素、氟化盐工艺技术研究；工程规划、设计、咨询、监理、总承包业务；市政工程与民用建筑工程的规划、设计、咨询、监理、总承包业务；兼营：建设工程相应环境评价、工程概算和预算编制、工程测量、化验试验、程序编制、翻译业务；相应机械设备成套、相应系统集成业务；国内劳务派遣业务；物业管理。）

　　贵阳院与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，贵阳院(经审计)资产总额人民币217,187万元，负债总额人民币143,790万元（其中流动负债人民币134,878万元，银行借款为人民币2,600万元），净资产人民币73,396万元，营业收入人民币76,948万元，净利润人民币2,156万元。截至2018年8月31日，贵阳院(未经审计)资产总额人民币222,993万元，负债总额人民币148,506万元（其中流动负债人民币139,682万元，银行借款为人民币8,000万元），净资产人民币74,487万元，营业收入人民币31,155万元，净利润人民币1,426万元。

　　贵阳院为公司全资子公司。

　　（三）长沙院

　　公司名称：长沙有色冶金设计研究院有限公司

　　注册资本：人民币70,883.82万元

　　股权结构：中铝国际持股100%

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：廖江南

　　注册地址：长沙市雨花区木莲东路299号

　　成立日期：1991年11月18日

　　主营业务：从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、环境工程资质范围内的咨询、设计及工程总承包；上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售；岩土工程、工程测量、固体矿产勘查资质范围内的工程勘察；城乡规划编制、建设项目环境影响评价、工程造价咨询；压力容器设计、压力管道设计；承担资质范围内的国（境）外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　长沙院与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，长沙院(经审计)资产总额人民币305,145.88万元，负债总额人民币218,692.76万元（其中流动负债人民币195,163.96万元，银行借款为人民币42,000.00万元），净资产人民币86,453.12万元，营业收入人民币205,306.38万元，净利润人民币6,991.27万元。截至2018年8月31日，长沙院(未经审计)资产总额人民币350,162.96万元，负债总额人民币252,321.62万元（其中流动负债人民币225,501.08万元，银行借款为人民币38,000万元），净资产人民币97,841.34万元，营业收入人民币236,841.67万元，净利润人民币6,274.24万元。

　　长沙院为公司全资子公司。

　　（四）长勘院

　　公司名称：中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司

　　注册资本：人民币12873万元

　　股权结构：中铝国际持股100%

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：廖从荣

　　注册地址：长沙市芙蓉区韶山北路81号

　　成立日期：1992年10月17日

　　主营业务：测绘、工程勘察、建筑工程设计及相应的工程总承包；城乡规划编制、工程监理、地质灾害治理工程勘查设计施工、地质灾害危险性评估、地质勘查；建筑工程、市政公用工程施工总承包；地基基础工程、特种工程、土石方工程专业承包；建设工程质量检测、水土及岩石分析试验；科研产品的研究、开发、生产、销售；自有房屋及设备、铝合金模板、附着式升降脚手架租赁；提供以上专业的人员培训服务（不含学历教育培训和劳动技能培训）；复印晒图服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　长勘院与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据： 截至2017年12月31日，长勘院(经审计)资产总额人民币75,459.72万元，负债总额人民币51,223.34万元（其中流动负债人民币43,978.14万元，银行借款为人民币10,000.00万元），净资产人民币24,236.38万元，营业收入人民币83,192.38万元，净利润人民币7,647.82万元。截至2018年8月31日，长勘院(未经审计)资产总额人民币86,139.04万元，负债总额人民币56,306.39万元（其中流动负债人民币48,697.88万元，银行借款为人民币17,500.00万元），净资产人民币29,832.64万元，营业收入人民币64,345.02万元，净利润人民币4,151.31万元。

　　长勘院为公司全资子公司。

　　（五）天津建设

　　公司名称：中铝国际（天津）建设有限公司

　　注册资本：人民币21,100万元

　　股权结构：中铝国际持股100%

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王彦成

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号5-801

　　成立日期：2006年12月25日

　　主营业务：承担冶金工程施工总承包、建筑工程施工总承包、矿山工程施工总承包、机电工程施工总承包、钢结构工程专业承包、市政公用工程施工总承包、石油化工工程施工总承包、防水防腐保温工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、模板脚手架专业承包；经销建材；有色金属产品销售、租赁；经营进出口业务；承包与其实力、规模、业绩、适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；起重机械安装、维修；压力容器制造、压力管道安装（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；自有机器设备租赁；自有厂房租赁（限分支机构经营）；建筑材料租赁；生产、销售预拌混凝土（限分支机构经营）；承装（修、试）电力设施业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津建设与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，天津建设(经审计)资产总额人民币190,035.37万元，负债总额人民币162,760.19万元（其中流动负债人民币154,791.89万元，银行借款为人民币19,600.00万元），净资产人民币27,275.18万元，营业收入人民币97,721.62万元，净利润人民币3,391.65万元。截至2018年8月31日，天津建设(未经审计)资产总额人民币162,193.23万元，负债总额人民币133,784.67万元（其中流动负债人民币133,769.14万元，银行借款为人民币5,300.00万元），净资产人民币28,408.56万元，营业收入人民币44,239.44万元，净利润人民币1,335.21万元。

　　天津建设为公司全资子公司。

　　（六）长城建设

　　公司名称：中铝长城建设有限公司

　　注册资本：人民币26,853.626113万元

　　股权结构：六冶持股100%

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张中伟

　　注册地址：郑州市上街区汝南路

　　成立日期：1979年10月25日

　　主营业务：建筑工程施工总承包壹级，冶金工程施工总承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，建筑机电安装工程专业承包壹级，矿山工程施工总承包贰级，建筑幕墙工程专业承包贰级，市政公用工程施工总承包壹级，预拌混凝土专业承包，室内装饰工程施工，承包境外冶炼工程和境外国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口及劳务人员的派遣；从事货物和技术进出口业务；压力容器制造，压力管道元件制造，压力管道安装，锅炉安装、改造、维修，起重机械安装、维修，非标准设备制作，电力设施承装肆级、电力设施承修肆级、电力设施承试伍级，混凝土预制品生产，道路普通货物运输，设备租赁，普通机械加工；销售：钢材、矿产品、混凝土、建材、焦炭。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　长城建设与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，长城建设（经审计）资产总额人民币178,270.21万元，负债总额人民币144,135.23万元(其中流动负债人民币121,100.32万元，银行借款为人民币 32,900万元），净资产人民币34,134.99万元，营业收入人民币81,059.38万元，净利润人民币3,655.61万元。截至2018年8月31日，长城建设（未经审计）资产总额人民币196,493.99万元，负债总额人民币160,609.23万元(其中流动负债人民币112,538.03万元，银行借款为人民币28,200万元），净资产人民币35,884.76万元，营业收入人民币44,870.75万元，净利润人民币1,857.90万元。

　　长城建设为公司全资子公司六冶的全资子公司。

　　（七）九冶

　　公司名称：九冶建设有限公司

　　注册资本：人民币32000万元

　　股权结构：中铝国际持股62.5%，咸阳金融控股有限公司持股7.23%，西咸新区九冶志诚管理咨询合伙企业（有限合伙）持股4.98%，西咸新区九冶立信管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5.53%，西咸新区九冶同创管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5%，西咸新区九冶益新管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5.17%，田刚强持股1.56%，刘志兵持股0.94%，柴勇持股0.94%，屈斌持股0.94%，王玖宏持股0.94%，刘绪华持股0.83%，张波持股0.63%，欧彦持股0.95%，任晓妮持股0.62%，余文平持股0.62%，石晓虹持股0.62%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张全万

　　注册地址：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路北侧

　　成立日期：2006年4月29日

　　主营业务：建筑工程、市政公用工程、机电工程、冶金工程、矿山工程、钢结构工程、水工金属结构制作与安装工程、管道工程、起重设备安装工程、环保工程、公路工程、管道安装、塔吊拆装；石油化工工程、电力工程、建筑装修装饰工程；建筑设计、建筑材料及其工程试件检验试验；物资经销；消防设施工程、水利水电工程，商品混凝土和混凝土制品；土地开发、整理、复垦；道路普通货物运输；境外建筑、冶金、机电、钢结构、水工金属结构制作与安装、管道工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需设备材料的出口、对外派遣实施上述境外工程所需的工程技术和劳务人员及进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　九冶与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，九冶（经审计）资产总额人民币716,230.75万元，负债总额人民币648,230.79万元(其中流动负债人民币 626,197.85万元，银行借款为人民币128,623.87万元），净资产人民币67,999.96万元，营业收入人民币531,336.37万元，净利润人民币14,841.73万元。截至2018年8月31日，九冶（未经审计）资产总额人民币669,798.46万元，负债总额人民币593,744.89万元(其中流动负债人民币529,010.98万元，银行借款为人民币155,963.78万元），净资产人民币67,999.96万元，营业收入人民币241,702.61万元，净利润人民币8,106.32万元。

　　九冶为公司控股子公司。

　　（八）咸阳钢构

　　公司名称：咸阳九冶钢结构有限公司

　　注册资本：人民币603万元

　　股权结构：九冶持股100%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：余文平

　　注册地址：西咸新区秦汉新城咸红路69号

　　成立日期：2004年3月11日

　　主营业务：建筑工程钢结构、路桥钢结构、高层钢结构、塔桅钢结构、电力钢结构、非标准钢结构等建筑物及制品的设计、制作、安装与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　咸阳钢构与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，咸阳钢构（经审计）资产总额人民币6,422.52万元，负债总额人民币6,158.47万元(其中流动负债人民币 6,158.47万元，银行借款为人民币1534.51万元），净资产人民币264.05万元，营业收入人民币5,272.05万元，净利润人民币13.50万元。截至2018年8月31日，咸阳钢构（未经审计）资产总额人民币8,404.68万元，负债总额人民币7,954.39万元(其中流动负债人民币7,954.39万元，银行借款为人民币99.58万元），净资产人民币450.29万元，营业收入人民币2,412.14万元，净利润人民币186.24万元。

　　咸阳钢构为公司控股子公司九冶的全资子公司。

　　（九）河南九冶

　　公司名称：河南九冶建设有限公司

　　注册资本：人民币5000万元

　　股权结构：九冶持股100%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘志兵

　　注册地址：郑州高新区长椿路39号

　　成立日期：2004年01月12日

　　主营业务：冶金工程施工、机电工程施工、 建筑工程施工、环保工程、建筑装修装饰工程施工、蒸发器设备制造、市政公用工程施工、消防工程施工、钢结构设计与制造；工业与民用建筑设计、制造；从事货物和技术的进出口业务；销售；钢材、焊材；房屋租赁；建筑工程机械设备、安装工程机械设备、工器具、周转材料、活动板房、电子设备、五金交电的销售及租赁；机械、电气、仪表、通风空调、给排水、工业管道设备的安装及检修；铝质集成房屋及铝应用产品的设计、研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　河南九冶与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，河南九冶（经审计）资产总额人民币68,132.29万元，负债总额人民币52,010.19万元(其中流动负债人民币52,010.19万元，银行借款为人民币6,300万元），净资产人民币16,122.09万元，营业收入人民币31,556.88万元，净利润人民币272.35万元。截至2018年8月31日，河南九冶（未经审计）资产总额人民币58,703.17万元，负债总额人民币42,381.90万元(其中流动负债人民币42,381.9万元 ，银行借款为人民币4,000万元），净资产人民币16,321.26万元，营业收入人民币15,156.95万元，净利润人民币112.8万元。

　　河南九冶为公司控股子公司九冶的全资子公司。

　　（十）中勉

　　公司名称：陕西中勉投资有限公司

　　注册资本：人民币10000万元

　　股权结构：九冶持股51%，中国旅行总社西北有限公司持股34%，勉县旅游产业投资发展有限责任公司持股15%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：欧彦

　　注册地址：陕西省汉中市勉县温泉镇郭家湾村

　　成立日期：2016年8月24日

　　主营业务：温泉康体养生建设项目的建设开发和经营管理；土地及地热资源开发利用；工程项目管理；旅游开发；温泉养老养生；酒店经营管理；客运服务；汽车租赁服务；汽车配件销售；汽车维修；停车场运营管理、洗车服务；房屋及场地租赁服务；道路普通货物运输服务；货运仓储（危险品除外）服务；旅客票务代理服务；广告设计、制作、代理、发布；餐饮、住宿服务；会议及展览展示布置；预包装食品；日用百货；工艺品、卷烟、雪茄烟零售；水上游乐；桑拿洗浴服务；美容美发服务；棋牌娱乐；健身服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　中勉与九冶在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，中勉（经审计）资产总额人民币5,224.88万元，负债总额人民币121.88万元（其中流动负债人民币121.88万元 ，银行借款人民币0元 ），净资产人民币5,103万元，营业收入人民币0元，净利润人民币4.87万元。截至2018年8月31日，中勉（未经审计）资产总额人民币5,350.11万元，负债总额人民币246.11 万元（其中流动负债人民币246.11万元 ，银行借款人民币0元 ），净资产人民币5,104万元，营业收入人民币0元，净利润人民币0元。

　　中勉为公司控股子公司九冶的控股子公司。

　　（十一）汉中九冶

　　公司名称：汉中九冶建设有限公司

　　注册资本：壹亿贰仟万元人民币

　　股权结构：九冶持股100%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：柴勇

　　注册地址：陕西省汉中市勉县定军山镇（九冶基地）

　　成立日期：2006年11月01日

　　营业期限：长期

　　主营业务：房屋建筑工程、冶炼工程、机电安装工程、钢结构工程、环保工程、公路工程、市政公用工程、化工石油工程、矿山工程、电力工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、水利水电工程、管道及管道安装工程、起重设备安装工程、塔吊拆装工程、水工金属结构制作与安装承揽、施工;建筑设计、建筑材料及工程试件检验试验;混凝土及商品混凝土制品销售；装卸搬运服务；机械设备、周转材料租赁服务；管理咨询服务；房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　汉中九冶与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，汉中九冶（经审计）资产总额人民币21,793.27万元，负债总额人民币12,951.80万元(其中流动负债人民币 12,951.80万元，银行借款为人民币9,827.36万元），净资产人民币8,841.47万元，营业收入人民币5,193.32万元，净利润人民币439.89万元。截至2018年8月31日，汉中九冶（未经审计）资产总额人民币24,793.20万元，负债总额人民币14,972.82万元(其中流动负债人民币14,972.82万元，银行借款为人民币11,500万元），净资产人民币9,820.38万元，营业收入人民币7,685.14万元，净利润人民币978.92万元。

　　汉中九冶为公司控股子公司九冶的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项的担保协议尚需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。

　　四、分析意见

　　被担保人均为公司控股子公司，融资是为满足其生产经营流动资金需要。公司为其担保，有利于其优化融资结构，降低融资成本，良性发展，风险可控，符合公司经营发展需要，不会损害公司及广大股东的利益。除九冶和中勉之外，本次对外担保的被担保人均为公司全资子公司；公司通过九冶间接持有中勉51%的股权，九冶按持股比例为中勉提供担保，担保方式公平、对等；公司持有九冶62.5%的股权，能够充分控制其经营、投资、融资等重大事项，且九冶财务状况稳定，具备债务偿还能力，此外公司也并未直接向九冶提供担保，而是由九冶的控股子公司为其提供担保，所以九冶其他股东未按持股比例提供担保风险相对可控。独立非执行董事对此事项发表了独立意见：本次公司对控股子公司、控股子公司对其他控股子公司提供担保事项是根据控股子公司生产经营的需要确定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。本次担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币841,680万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币656,400万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产（2017年）的比例为116%和90%，无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2018年10月26日

　　证券代码：601068   证券简称：中铝国际   公告编号：临2018-012

　　中铝国际工程股份有限公司关于收购洛阳

　　开盈科技有限公司暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为发展智能制造的相关业务，现拟由下属子公司中色科技股份有限公司（以下简称中色科技）向中铝河南铝业有限公司（以下简称河南铝业）收购其持有的洛阳开盈科技有限公司（以下简称开盈公司）100%的股权。河南铝业目前系公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）下属控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　●交易风险：无

　　●过去12个月的相关关联交易：

　　公司与中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）过去12个月内发生股权交易一次，交易金额为36,000万元，详情请见公司日期为2017年10月31日的公告；

　　公司与云南铜业（集团）有限公司（中铝集团之控股子公司）过去12个月内发生股权交易一次，交易金额为30,100万元，详情请见公司日期为2017年10月31日的公告；

　　公司与中铝集团于2017年3月20日签订商品买卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，详情请见公司日期为2017年3月20日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-9月具体交易金额详情请见下表；

　　公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子公司）于2016年8月8日签订金融服务协议，详情请见公司日期为2016年8月8日的公告，公司董事会已于2018年8月27日审议并通过《关于更新〈金融服务协议〉的议案》，该议案将提交2018年11月26日召开的股东大会审议，详情请见公司日期为2018年8月27日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-9月具体交易金额详情请见下表；

　　公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股子公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为2017年10月26日及2018年3月12日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-9月具体交易金额详情请见下表。

　　■

　　一、关联交易概述

　　开盈公司系一家以信息化系统技术咨询服务、轻合金材料加工、展览展示服务为主营业务的公司，注册资本为人民币2亿元，河南铝业目前持有开盈公司100%的股权。公司为发展智能制造的相关业务，现拟由下属子公司中色科技收购开盈公司100%的股权。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对河南铝业拟转让开盈公司股权进行评估，评估价值为20,581.32万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序 。根据前述评估结果，中色科技收购开盈公司100%股权的收购价格为20,581.32万元，以现金方式支付。

　　中色科技将就上述收购事项与河南铝业签署转让协议，并约定股权变更工商登记完成后30个工作日内，中色科技支付股权转让款18,839.56万元，其余股权转让款1,741.76万元自转让协议签订后3年内付清。

　　开盈公司目前系公司控股股东下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购开盈公司股权事项属于关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司与中国铝业过去12个月内发生股权交易一次，交易金额为36,000万元，详情请见公司日期为2017年10月31日的公告；公司与云南铜业（集团）有限公司（中铝集团之控股子公司）过去12个月内发生股权交易一次，交易金额为30,100万元，详情请见公司日期为2017年10月31日的公告；公司与中铝集团于2017年3月20日签订商品买卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，详情请见公司日期为2017年3月20日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-9月具体交易金额详情请见下表；公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子公司）于2016年8月8日签订金融服务协议，详情请见公司日期为2016年8月8日的公告，公司董事会已于2018年8月27日审议并通过《关于更新〈金融服务协议〉的议案》，该议案将提交2018年11月26日召开的股东大会审议，详情请见公司日期为2018年8月27日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-9月具体交易金额详情请见下表；公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股子公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为2017年10月26日及2018年3月12日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-9月具体交易金额详情请见下表。

　　■

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　开盈公司现为河南铝业全资子公司，河南铝业为中铝集团下属控股子公司。中铝集团直接持有公司73.56%的股份，并通过全资子公司洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）间接持有公司2.94%的股份，系公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中铝河南铝业有限公司

　　注册资本：人民币113,246万元

　　股权结构：中铝集团持股90.03%，伊川财源实业投资有限责任公司持股2.73%，洛阳城市发展投资集团有限公司持股6.57%，万基控股集团有限公司持股0.67%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：蒋太富

　　注册地址：河南洛阳高新技术开发区丰华路中段

　　成立日期：2005年8月12日

　　主营业务：生产经营铝及铝合金板、带、箔及型材产品；经营公司产品，铝加工机械设备及零配件、原辅材料及技术进出口业务；公司设备、房产的租赁业务。

　　河南铝业与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　截至2017年12月31日，河南铝业(经审计)总资产153,541.41万元，净资产34,600.67万元，营业收入139,552.38万元，净利润-8,927.24万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：洛阳开盈科技有限公司

　　注册资本：人民币20,000万元

　　股权结构：河南铝业持股100%

　　企业类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：顾振坤

　　注册地址：洛阳市洛龙区开元大道265号洛龙科技园

　　成立日期：2017年03月29日

　　主营业务：信息化系统技术咨询服务；轻合金材料加工；展览展示服务。

　　2.权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　3.交易标的相关资产经营情况：

　　2017年，河南铝业将洛阳冷轧厂设备转让给中铝集团内部其他铝加工企业（已搬迁完毕）。2017年3月，河南铝业以现金400万元出资成立了全资子公司洛阳开盈科技有限公司，进行信息化系统技术咨询服务、轻合金材料加工、展览展示服务等业务，后以洛阳冷轧厂房产和土地评估价值增资，将开盈公司注册资本提高至20,000万元。开盈公司成立至今，未实质性开展经营业务。

　　4.开盈公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司受委托对开盈公司股权进行评估工作并编制了资产评估报告（沃克森评报字（2018）第1007号），评估基准日为2018年6 月 30日，评估结论采用资产基础法。目前，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序 。

　　5.最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，开盈公司(经审计)总资产20,005.51万元，净资产20,005.49万元，营业收入0元，净利润0元，扣除非经常性损益后的净利润0元；截至2018年6月30日，开盈公司(经审计)总资产19,601.07万元，净资产19,590.48万元，营业收入0元，净利润-451.01万元，扣除非经常性损益后的净利润-451.01万元。为开盈公司提供审计服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　6.公司未对开盈公司提供任何担保、也未委托该公司理财，开盈公司不存在占用公司资金的情况。

　　(二) 关联交易的定价政策及依据

　　按评估基准日开盈公司经评估的净资产收购股权。

　　具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对河南铝业拟转让开盈公司股权进行评估，评估价值为20,581.32万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序 。根据前述评估结果，中色科技收购开盈公司100%股权的收购价格为20,581.32万元，以现金方式支付。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　出让方：河南铝业

　　受让方：中色科技

　　转让标的：河南铝业持有的开盈公司100%的股权

　　转让价款：20,581.32 万元人民币

　　支付方式：现金

　　支付期限：协议生效之日5日内完成股权变更工商登记，股权变更工商登记完成后30日内，中色科技支付股权转让款18,839.56万元，其余股权转让款1,741.76万元自转让协议签订后3年内付清（2019年11月30日前付款541.76万元，2020年11月30日前付款600万元，2021年11月30日前付款600万元）。

　　股权转让完成的条件：（1）双方完成协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的开盈公司100%的股权过户至中色科技名下；（2）开盈公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明中色科技持有该股权数额。河南铝业承诺积极协助中色科技办理有关的股权转让过户手续。

　　协议生效：协议经双方法定代表人（或授权代表）签字，加盖单位公章，并在公司按照上市规则履行股东大会决策和披露程序后生效。

　　协议终止：双方同意，出现以下任何情况本协议即告终止：（1）双方依协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依协议所享有的权利已完全实现；（2）经双方协商同意解除协议；（3）协议所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。协议因上述第2、3项原因而终止时，河南铝业应在10日内全额返还中色科技已经支付的股权转让价款或完善相关返还手续。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　根据公司战略发展要求，中色科技“十三五”期间,围绕“中国制造2025”，以实现生产过程的连续化、自动化、智能化、精细化等有色加工技术创新为方向和目标，大力开发智能制造新业务。

　　中色科技并购开盈公司后，对未来的运营具有协同效应。中色科技将借助开盈公司的信息化技术服务及轻合金材料加工能力，以及其现有土地房产及生产设施，实现产学研究同创新联盟技术服务，并筹建新的有色加工技术和设备研制中心，有助于中色科技加快信息技术与传统有色产业工业服务的融合，转型为综合性咨询公司，搭建引领有色产业转型升级的工业服务业务体系，加快实现成为具有国际竞争力的有色金属加工工程技术与装备集成供应商的战略规划。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议中色科技收购洛阳开盈科技有限公司100%股权的议案》，同意上述收购开盈公司事项。该议案最终以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权获得通过，公司关联董事王军先生和李宜华先生已经回避表决。

　　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　　本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可；独立非执行董事认为：除尚须获得股东大会的批准外，上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述收购事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除已披露的日常关联交易外，公司与中国铝业过去12个月内发生股权交易一次，交易金额为36,000万元，详情请见公司日期为2017年10月31日的公告；公司与云南铜业（集团）有限公司（中铝集团之控股子公司）过去12个月内发生股权交易一次，交易金额为30,100万元，详情请见公司日期为2017年10月31日的公告。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月26日

　　公司代码：601068                                             公司简称：中铝国际

　　中铝国际工程股份有限公司