重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。本招股意向书摘要如无特别说明，相关用语具有与《中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书》中相同的含义。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐机构承诺因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  重大事项提示

　　一、本次发行前滚存利润分配方案

　　本公司于２０１７年７月３１日召开２０１７年第一次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行Ａ股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。本次发行上市完成前，公司将根据相关股东大会决议进行利润分配；在本次发行上市日前公司的未分配利润将由公司本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。

　　二、本次发行后股利分配政策

　　本公司于２０１７年７月３１日召开２０１７年第一次临时股东大会，审议通过了将自本公司首次公开发行Ａ股并上市之日起生效并实施的《公司章程（草案）》。本公司本次发行后的利润分配的基本原则为：公司将实行持续、稳定的股利分配政策。公司的股利分配将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　本公司本次发行后的利润分配的具体政策为：公司按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　若公司偿付能力达不到监管要求时，该年度不得向股东分配利润。除特殊情况外，在不影响公司正常经营的基础上且在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司应当主要进行现金分红。特殊情况包括：公司存在重大投资计划或发生重大现金支出等事项；偿付能力低于国务院保险业监督管理机构等监管部门要求；国务院保险业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制公司现金分红；其他不适合现金分红的情形。公司董事会根据届时公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素，拟定公司的利润分配方案。在考虑上述因素并符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。相关议案经董事会审议后，提交公司股东大会批准后实施。

　　关于本公司本次发行完成后股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十六章 股利分配政策／四、本次发行完成后本公司的股利分配政策”。

　　三、报告期内股利分配情况

　　２０１６年６月２４日，本公司２０１５年度股东大会审议批准２０１５年利润分配方案，以总股本４２，４２３，９９０，５８３股为基数计算，每１０股派发现金股利０．２２６００５元（含税），共计分配９５，８８０．５１万元。上述股利已于２０１６年派发完毕。

　　２０１７年６月２３日，本公司２０１６年度股东大会审议批准２０１６年利润分配方案，以总股本４２，４２３，９９０，５８３股为基数计算，每１０股派发现金股利０．３３７８８１元（含税），共计分配１４３，３４２．７８万元。上述股利已于２０１７年派发完毕。

　　２０１７年１０月３１日，本公司２０１７年第三次临时股东大会审议批准２０１７年中期利润分配方案，以２０１７年中期期末未分配利润余额为基础，提取任意盈余公积１００亿元作为中期利润分配。关于本次２０１７年中期利润分配，本公司不会向股东派发股息。上述股利分配方案已经实施完毕。

　　２０１８年４月１９日，本公司２０１８年第二次临时股东大会审议批准２０１７年度利润分配方案，以总股本４２，４２３，９９０，５８３股为基数计算，每１０股派发现金股利０．３９４元（含税），共计分配１６７，１５０．５２万元。上述股利分配方案已经实施完毕。

　　四、本次发行后三年分红回报计划

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，制定了《关于首次公开发行Ａ股股票并上市后三年分红回报规划》，并于２０１７年７月３１日经２０１７年第一次临时股东大会审议通过。

　　关于本次发行后三年股东分红回报规划的具体内容，请参见招股意向书“第十六章 股利分配政策／四、本次发行完成后本公司的股利分配政策”。

　　五、相关责任主体承诺事项

　　本公司及相关责任主体按照中国证监会的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺、股东持股意向和减持意向承诺、上市后稳定股价的措施、分红承诺、摊薄即期回报采取填补措施承诺、关于招股意向书内容的承诺等。

　　（一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺

　　１． 财政部持有的股份

　　财政部就所持本公司股份的锁定事宜承诺：自本公司本次发行上市之日起３６个月内，财政部不转让或者委托他人管理其持有的本公司本次发行前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　２． 社保基金会持有的股份

　　社保基金会就所持本公司股份的锁定事宜承诺：自本公司本次发行上市之日起１２个月内，社保基金会不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司本次发行前已发行的内资股，也不由本公司回购该部分内资股。

　　（二）股东持股意向和减持意向承诺

　　财政部就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下：

　　１． 如本公司首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市后６个月内连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，则财政部持有的本公司股份的锁定期限自动延长６个月。财政部持有的本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本公司首次公开发行Ａ股股票时的发行价（如本次发行上市后有除权、除息行为，减持价格相应调整）。

　　２． 财政部所持本公司股票通过法律法规允许的方式进行减持时，将依法依规履行提示性义务。

　　社保基金会就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下：

　　１． 社保基金会所持本公司股份的锁定期届满后，社保基金会将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、本公司经营业绩及股票走势、社保基金会业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。

　　２． 如社保基金会确定减持所持本公司股份，社保基金会届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知本公司，并由本公司及时予以公告，自本公司公告之日起３个交易日后，社保基金会方可以减持本公司股份。

　　３． 社保基金会减持所持本公司股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。

　　（三）上市后稳定股价的措施

　　根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及本公司上市地上市规则的要求，为强化本公司、相关董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，本公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定公司Ａ股股价预案＞的议案》，主要内容如下：

　　１． 稳定股价措施

　　（１）在本公司Ａ股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，在本公司Ａ股股票收盘价格连续２０个交易日低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，且本公司情况同时满足法律、法规、其他规范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司及相关主体将采取以下稳定股价措施：

　　１）本公司董事会将在稳定股价条件满足后的２０个交易日内公告本公司稳定股价方案，稳定股价方案包括但不限于回购本公司股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本公司股票上市地规则）规定的其他方案。若本公司采取回购本公司股票方案的，股份回购预案将包括但不限于拟回购股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息，且该次回购总金额原则上不低于上一年度归属于公司股东净利润的５％。本公司应在稳定股价方案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司章程等规定完成本公司的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施稳定股价方案。

　　２）如本公司董事会未如期公告前述稳定股价方案，或因各种原因导致前述稳定股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的，则触发除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称“相关董事”）、高级管理人员增持本公司股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）规定的前提下，相关董事、高级管理人员应在触发增持本公司股份义务后的１０个交易日内（如期间存在Ｎ个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票，则相关董事、高级管理人员应在触发增持本公司股份义务后的１０＋Ｎ个交易日内），无条件增持本公司Ａ股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自本公司领取的薪酬总额（税后）的１０％。

　　（２）在履行完毕前述两项任一稳定股价措施后的１２０个交易日内，本公司、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述两项任一稳定股价措施后的第１２１个交易日开始，如果本公司Ａ股股票收盘价格连续２０个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。

　　（３）本公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定股价措施时，应按照本公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。

　　２． 终止实施稳定本公司股价措施的情形

　　自稳定股价条件满足后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，本次稳定股价方案终止执行：

　　（１）本公司Ａ股股票连续５个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产。

　　（２）继续执行稳定股价方案将导致本公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持本公司股份将触发全面要约收购义务。

　　３． 相关约束措施

　　（１）如本公司相关董事、高级管理人员在本公司发布其相应的增持股份公告后因主观原因未能实际履行，则本公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后）的１０％，但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本公司已取得薪酬总额（税后）的１０％时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义务。

　　（２）如因本公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司、相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　４． 其他说明

　　在本预案有效期内，新选任的本公司相关董事及新聘任的高级管理人员应履行本预案规定的相关董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本公司首次公开发行Ａ股股票时本公司相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本公司拟选任的相关董事及拟聘任的高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

　　本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）另有规定，本公司遵从相关规定。

　　本预案有效期内，因证监会、上交所等监管机构发布新的相关规则而需要对本预案进行修改时，本公司股东大会授权董事会据此修改本预案。

　　５． 预案有效期

　　本预案经本公司股东大会审议通过，并在本公司完成本次发行上市时自动生效，在此后三年内有效。

　　（四）分红承诺

　　本公司按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在符合利润分配原则、保证本公司正常经营和长远发展的前提下，本公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本公司持续经营能力。

　　若本公司偿付能力达不到监管要求时，该年度不得向股东分配利润。除特殊情况外，在不影响本公司正常经营的基础上且在本公司当年实现的净利润为正数、当年末本公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，本公司应当主要进行现金分红。特殊情况包括：本公司存在重大投资计划或发生重大现金支出等事项；偿付能力低于国务院保险业监督管理机构等监管部门要求；国务院保险业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制公司现金分红；其他不适合现金分红的情形。本公司董事会根据届时公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素，拟定本公司的利润分配方案。在考虑上述因素并符合届时法律法规和监管规定的前提下，本公司每年以现金方式累计分配的利润（包括年度利润分配和中期利润分配）不少于当年实现的可分配利润的１０％。本公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。相关议案经董事会审议后，提交本公司股东大会批准后实施。

　　具体内容参见招股意向书“第十六章 股利分配政策／四、本次发行完成后本公司的股利分配政策”。

　　（五）摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　１． 填补即期回报的具体措施

　　针对本次发行上市可能使即期回报有所下降的情况，本集团将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升本集团经营效益，强化风险管理，充分保护本集团股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。本集团制定填补即期回报措施不等于对未来利润做出保证。

　　（１）优先考虑利润留存，综合运用多种方式补充资本

　　本集团坚持优先采取利润留存的方式补充资本，并根据发展需求、监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具进行资本补充，保持本集团充足的资本水平和较高的资本质量，支持本集团业务发展需要并满足股东回报要求。

　　（２）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次发行上市所募集资金全部用于充实本集团的资本金，将有助于增强本集团资本实力，推动各项业务快速发展，并且能够满足本集团未来发展战略的需要，为本集团的长期发展提供有力支持。

　　但是，保险公司业务具有一定特殊性，募集资金用于充实本集团资本金而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本集团将加强对募集资金的管理，提高募集资金使用效率，积极提升资本回报水平。

　　（３）加强本集团经营管理和内部控制

　　本集团将进一步加强经营管理和内部控制，完善并强化经营决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，节省本集团各项费用支出，全面有效控制集团经营和管理成本。

　　（４）强化风险管理措施

　　本集团将持续加强风险管理体系建设，不断提高风险管理水平，提高有效防范和计量风险的能力，不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，有效支撑业务稳健发展。

　　（５）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　本集团进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本集团现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本集团高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，同时兼顾集团的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策，为中小投资者提供良好回报。

　　２． 本公司董事、高级管理人员对本次发行上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益，并根据证监会相关规定对本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；

　　２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　３、承诺不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、承诺积极推动本公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持由董事会或提名薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；

　　５、承诺在本公司设立股权激励计划（如有）时，应积极支持股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　６、在本次发行上市完成前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及承诺的相关意见及实施细则或其他规定后，如果本公司的相关规定及本人承诺与前述规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进本公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。”

　　（六）关于招股意向书内容的承诺

　　１． 发行人的承诺

　　发行人就招股意向书的内容承诺如下：

　　（１）本公司Ａ股招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（２）若由证监会或人民法院等有权部门认定本公司Ａ股招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且上述情况对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司按如下方式依法回购本次发行的全部新股：

　　１）若上述情形发生于本公司本次Ａ股发行的新股已完成发行但未上市交

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　　联席保荐机构（主承销商）

　　联席主承销商

　　住所：北京市西城区金融大街７号北京英蓝国际金融中心１８层１８０７－１８１９室

　　住所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

　　（下转A11版）