证券代码：002037        证券简称：久联发展      公告编号：2018-77

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”或“久联发展”）于 2018 年 9月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（受理序号：181280 号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。相关内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2018-66）

　　截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会行政许可受理 部门报送反馈意见回复材料。

　　公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2018年10月24日

　　证券代码：002037         证券简称：久联发展       公告编号：2018-73

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议通知于2018年10月12日以电子邮件方式发出，会议于2018年10月23日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事8名，实际参加表决董事8名，公司监事、高管列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定。会议审议通过的议案如下：

　　一、关于修订发行价格调价机制的议案

　　公司向保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团发行股份购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权、银光民爆100%股权（以下简称“本次交易”）。2018年9月21日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181280号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会反馈意见，及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《调价问答》”），公司拟调整本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调价机制，具体修订如下：

　　“（三）调价机制

　　4、调价触发条件

　　（1）向下调整机制

　　在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

　　A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。

　　B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。

　　（2）向上调整机制

　　在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价涨幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

　　A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）涨幅超过10%。

　　B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）涨幅超过10%。

　　6、发行价格调整

　　在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件成就之日起90个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。”

　　2018年5月28日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对其中发行股份购买资产方案下的发行价格调整机制进行单独审议，关联董事审议时均回避表决。

　　根据原发行价格调整方案，如董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，将可能导致对价股份的发行价格相比最初确定的发行价格下调，本次交易的发行股份数量及交易完成后上市公司股份总数会上升，但不会导致交易后上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　本次发行价格调整机制是交易双方基于自久联发展股票停牌以来资本市场整体震荡下行的趋势，为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅下跌对本次交易带来的不利影响而进行约定，有利于减少本次交易的不确定性，保证本次交易的顺利进行。

　　上市公司董事会在审议前次发行价格调整机制时，已经对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并在此基础上形成决议并提交股东大会审议。

　　2018年6月19日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，逐项审议通过了前述议案。

　　根据《调价问答》精神，拟按照《调价问答》要求将本次发行股份购买资产股票发行价格的单向调整机制修订为双向调整机制，更有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决；

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　二、关于调整发行股份购买资产发行价格的议案

　　公司拟向保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团发行股份购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权、银光民爆100%股权（“本次交易”）。

　　公司拟对本次交易之发行股份购买资产之股票发行价格调价机制进行调整。在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在2018年8月1日前连续30个交易日中（即2018年6月21日至2018年7月31日），至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月22日收盘点数跌幅超过10%；同时，公司股票在2018年8月1日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅达到20%。截至目前，本次交易已经触发调整后的价格调整条件。

　　现根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格及股份发行数量进行如下调整：

　　1、调整发行价格

　　本次交易调价基准日（即2018年10月23日）前20个交易日公司股票均价的90%为每股7.02元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股7.02元。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　2、调整股份发行数量

　　公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，调整后上市公司拟向交易对方合计发行股份160,257,149股，具体如下：

　　■

　　最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将相应调整。

　　3、本次发行价格调整可能产生的影响

　　（1）发行股数增加

　　公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向交易对方合计发行股份160,257,149股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量104,070,782股增加56,186,367股。

　　（2）交易完成后的每股收益摊薄

　　假设上市公司于2017年1月1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产架构编制的2017年度以及2018年1-6月备考财务报告已经立信中联会计师事务所审计并出具备考审阅报告，通过本次交易，2017年度上市公司基本每股收益从0.23元/股增至0.36元/股，2018年1-6月上市公司基本每股收益从0.14元/股增至0.19元/股。上市公司通过置入优质的民爆资产，有利于增厚上市公司的每股收益，股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

　　4、价格调整的合理性

　　自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动，自本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）至本次交易调价基准日前一个交易日（即2018年10月22日），中小板综指（399101.SZ）累计跌幅达到34.30%，公司股票价格累计跌幅达到34.41%，相比最初确定的发行价格累计跌幅达到32.47%。

　　公司董事会认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。

　　同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易生不利影响所采取的措施，有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。

　　5、本次价格调整有利于股东保护

　　本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加，有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。虽然本次发行价格调整后，交易完成后的每股收益相比调价前略有摊薄，但仍高于本次交易完成前的每股收益，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。

　　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决；

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　独立董事发表了事前及相关独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议之事前认可意见》、《公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议之独立意见》。

　　三、关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第六条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（2018年9月7日）的规定，经查验本次相关事项调整的具体情况，公司认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整。

　　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决；

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2018年10月24日

　　证券代码：002037       证券简称：久联发展      公告编号：2018-78

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月22日，贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》（以下简称“重组报告书”）等相关公告文件。2018年9月21日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：181280号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，修订的主要内容具体如下：

　　如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《贵州久联民爆器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中相同。

　　1、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（七）主要原材料供应商情况”中，以列表的形式披露了盘江民爆（母公司）及其下属子公司盘化济南、银光民爆从其主要供应商处采购硝酸铵、硝酸钠的价格对比情况，说明了盘江民爆与银光民爆主要原材料采购价格差异是由于区域市场差异导致；补充披露了主要原材料对标的资产毛利率水平的影响；结合标的资产的采购模式、保利久联集团与主要原材料供应商的关系及依赖程度、未来年度原材料市场供需变动等，补充披露了未来年度原材料价格变动对盘江民爆和银光民爆民爆毛利率水平的影响

　　2、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（七）主要原材料供应商情况”中，结合盘江民爆和银光民爆报告期内主要产品的实际产量情况，补充披露了盘江民爆与银光民爆天然气和煤炭资源釆购量的合理性以及与业务规模的匹配性；补充披露了盘江民爆2016年未采购天然气的主要原因以及不存在其他替代能源；补充披露了银光民爆2018年未采购煤炭的原因。

　　3、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“1、民爆产品生产”之“（4）盘江民爆特殊的销售模式”和“（六）主要产品的产销情况”之“3、主要产品的价格变动情况”中，结合盘江民爆的业务规模、业务构成、盈利水平、核心竞争优势、所处行业地位、所处地域的销售模式等，补充披露了盘江民爆面向市场独立经营的能力，分析了其业务独立性，并以列表形式补充披露了报告期盘江民爆民爆产品的最终客户销售情况；补充披露了联合民爆的战略定位、主营业务构成及报告期内的主要财务数据情况，本次交易未将联合民爆一起注入上市公司的原因；结合盘江民爆、银光民爆乳化炸药、膨化炸药和混装炸药具体产品的构成差异、销售模式差异、关联交易占比及关联交易定价的公允性等因素，补充披露了两家标的企业同类产品销售单价差异较大的原因及合理性；补充披露了盘江民爆和银光民爆乳化炸药、膨化炸药和混装炸药报告期内销售单价变动趋势不同的原因及合理性。

　　4、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（六）最近两年及一期主要财务数据、主要会计政策及相关会计处理”之“3、主要会计政策及相关会计处理”之“（4）资产转移、剥离和调整情况”、“二、交易标的之二：开源爆破”之“（六）最近两年及一期主要财务数据、主要会计政策及相关会计处理”之“3、主要会计政策及相关会计处理”之“（4）资产转移、剥离和调整情况”和“三、交易标的之三：银光民爆”之“（六）最近两年及一期主要财务数据、主要会计政策及相关会计处理”之“3、主要会计政策及相关会计处理”之“（4）资产转移、剥离和调整情况”中，补充披露了报告期内盘江民爆、开源爆破和银光民爆剥离资产的选择标准、剥离原则、被剥离资产规模及对标的资产报告期内业绩的影响；补充披露了江和包装的主要财务数据；结合江和包装的主营业务情况，与拟收购标的资产业务的协同性等因素，补充披露了前期资产剥离中未将江和包装剥离的原因，以及本次交易将江和包装纳入收购范围的必要性，并量化分析了其对盘江民爆评估值的影响。

　　5、在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”、“二、交易标的之二：开源爆破”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”、三、交易标的之一：银光民爆”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”、“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定”及“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）避免关联方资金占用的应对措施”中，补充披露了开源爆破存在关联方非经营性资金占用的形成原因、具体内容及目前清理进展情况；补充披露了三家标的公司其他应收款的性质、形成原因及账面余额；补充披露了本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定的说明；结合标的资产内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露了标的公司后续为避免关联方资金占用的应对措施。

　　6、在重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）盘江民爆财务状况分析”中，补充披露了盘江民爆长期应付职工薪酬的形成原因及确认依据，相关会计处理符合企业会计准则的规定；补充披露了长期应付职工薪酬预计付款时间及支付资金来源。

　　7、在重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）盘江民爆财务状况分析”中，以列表形式补充披露了盘江民爆应收账款的账龄、主要应收款项的客户名称、应收账款余额等情况；结合主要债务人的实际经营情况、信用政策、实际回款周期、账龄情况、期后回款情况及坏账准备计提政策等，补充披露了应收账款及应收票据坏账准备计提的充分性。

　　8、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（十）员工情况”、“二、交易标的之二：开源爆破”之“（十）员工情况”和“三、交易标的之三：银光民爆”之“（十）员工情况”，中以列表的形式补充披露了各个标的资产报告期内计入生产成本、管理费用和销售费用的员工数量、职工薪酬金额及平均工资情况，并对各个标的资产平均职工形成的合理性进行了分析；补充披露了标的资产员工数量、薪酬水平与其报告期内业务规模的匹配性。

　　9、在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“三、盘江民爆100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“11、收益法评估结果”之“（4）未来拟置出的原址资产（土地使用权、房屋建筑物、部分机器设备等）在本次交易评估作价情况”中，对未来拟置出的原址资产在本次交易评估作价的影响进行了量化分析；补充披露了盘化集团拟以其他原址资产账面价值收购的合理性，说明了相关安排充分保护中小股东和上市公司利益。

　　10、在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“三、盘江民爆100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“1、营业收入预测”和“第六节本次交易的评估情况”之“三、盘江民爆100%股权的评估情况”之“（九）2018年前三季度盘江民爆营业收入实现情况”，中补充披露了盘江民爆2018年经营业绩的实际实现情况；结合盘江民爆目前新厂搬迁改造进展及预计投产时间、新建厂区不同产品的产能情况、报告期内实际销量情况、报告期内产能利用率、预测期间内的市场容量及客户实际需求情况、关联方客户的最终对外销售情况等因素，分产品补充披露了各个产品预测期内预测销售数量的预测依据及可实现性；对比报告期内销售单价，以列表形式分产品补充披露了各个产品预测期内预测销售单价、预测依据及合理性。

　　11、在重组报告书第六节 本次交易的评估情况”之“三、盘江民爆100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“6、折旧及摊销预测”中，补充披露了盘江民爆整体搬迁改造项目的进展情况；结合评估预测中新厂区替换原有厂区的时点情况等，补充披露了相关预测将新厂区按计划时点投入运营的合理性，并说明了本次评估关于新厂区投入运营时点的预测假设符合谨慎和稳健的原则。

　　12、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（九）其他需说明事项”之“5、盘江民爆整体搬迁改造项目情况”中，结合标的资产原有厂区相关生产线的产能及初始建造成本情况、本次新建厂区生产线数量及产能水平等，补充披露了新建厂区总投资额的测算依据及合理性；以列表形式补充披露了盘江民爆现有固定资产中原有厂区及新建厂区相关资产的具体构成及账面余额；结合目前新建厂区的建设进展情况、在建工程余额及已转固金额，补充披露了预测期内资本性支出预测金额的充分性。

　　13、在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“二、标的资产评估方法”之“（二）评估假设、收益法重要评估参数和相关依据”之“3、收益法”之“（4）折现率的确定”中，补充披露了盘江民爆收益法下折现率水平低于其他被评估资产的原因；结合近期市场可比交易案例情况、被评估资产所处行业的特定风险、自身财务风险和经营风险水平等，补充披露了盘江民爆、开源爆破、银光民爆和盘化济南收益法评估中折现率取值的合理性。

　　14、在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“三、盘江民爆100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“11、收益法评估结果”之“（3）长期股权投资”和“第六节本次交易的评估情况”之“三、盘江民爆100%股权的评估情况”之“（六）重要下属子公司评估情况”中，补充披露了盘化济南收益法评估值远低于资产基础法评估值的原因，并说明了盘化济南从2018年1月正式投产以来，运行正常，未出现厂房、生产线闲置、运行状况不佳等情况，主要资产不存在减值迹象；结合《企业会计准则》的相关规定以及盘化济南的实际经营情况，补充披露了盘江民爆对盘化济南的长期股权投资未计提减值准备具备合理性；结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露了盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆长期股权投资评估值的合理性，且符合谨慎性原则；结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露了盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆评估值未按照收益法进行评估的原因，以及报告期内盘江民爆未对长期股权投资计提减值准备的合理性。

　　15、在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“四、开源爆破94.75%股权的评估情况”之“（九）预测期内开源爆破营业收入的预测依据及可实现性”中，补充披露了开源爆破2018年实际经营业绩实现情况；结合开源爆破报告期内业务开展情况、在手订单情况、新客户拓展预期、市场需求情况、核心竞争优势等，补充披露了预测期内开源爆破营业收入的预测依据及可实现性。

　　16、在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“四、开源爆破94.75%股权的评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，补充披露了开源爆破预测期内销售费用、管理费用、营运资金、资本性支出预测数据，以及相关数据的预测依据及合理性。

　　17、在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“四、开源爆破94.75%股权的评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露了长期股权投资评估值的合理性；结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露了开源爆破对主要被投资单位评估值未按照收益法进行评估的原因；补充披露了被投资企业中兴诚爆破、桐梓娄山和习水平山存在经营性减值，开源爆破对相关长期股权投资已足额计提了资产减值准备，其他被投资单位均经营状况良好，不存在经营性减值的迹象，报告期内开源爆破对其长期股权投资的减值准备计提充分合理。

　　18、在重组报告书““第六节本次交易的评估情况”之“五、银光民爆100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估情况”，中补充披露了银光民爆2018年经营业绩的实际实现情况；结合银光民爆报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、银光民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露了预测期内银光民爆销售数量和销售价格的预测依据；补充披露了银光民爆销售收入较报告期内大幅下滑的原因，并说明了银光民爆的持续盈利能力较为稳定。

　　19、在重组报告书第六节本次交易的评估情况”之“五、银光民爆100%股权的评估情况”之“（七）银光爆破、吐鲁番民爆及银光裕鲁收益法评估情况”中，补充披露了被投资公司收益法的评估过程与主要评估参数取值的依据及合理性。

　　20、在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“五、银光民爆100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，补充披露了银光民爆预测期内营运资金、资本性支出预测数据，并进一步说明了相关数据的预测依据及合理性。

　　21、在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”之“（一）业绩承诺”中，补充披露了业绩承诺的具体计算方法及可操作性。

　　22、在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“三、盘江民爆100%股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”及“五、银光民爆100%股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”中，结合减值准备测试情况，补充披露了盘江民爆的长期股权投资、在建工程，以及盘江民爆和银光民爆的土地使用权未出现减值迹象，无需计提减值准备。

　　23、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（四）下属企业情况”中，结合盘化济南财务经营状况，补充披露了盘化济南的银行借款合同履约情况良好，其借款不能偿还的风险较小；补充披露了绣江民爆和四五六爆破质押股权不存在被冻结、采取财产保全、强制执行措施等的风险。

　　24、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”和“三、交易标的之三：银光民爆”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”中，补充披露了因相关资产尚未构建，盘化济南2,500吨乳化铵油炸药产能尚未办理安全生产许可，银光泗水4,000吨多孔粒状铵油炸药产能的安全生产许可审批手续正在办理中；补充披露了鉴于涉及相关业务资质尚未齐备的产能规模占比较小，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

　　25、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（九）其他需说明事项”、“二、交易标的之二：开源爆破”之“（九）其他需说明事项”和“三、交易标的之三：银光民爆”之“（九）其他需说明事项”中，补充披露了标的公司行政处罚涉及的具体违法行为、处罚依据、处罚时间、处罚金额和整改情况；补充披露了针对上述行政处罚，标的公司及其下属子公司均已整改完毕，根据相关行政主管部门出具的书面文件证明上述行政处罚不构成重大违法违规，并说明了除上述行政处罚行为外，各标的公司均不存在其他应披露而未披露的重大违规事项。

　　26、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之二：开源爆破”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”和“三、交易标的之三：银光民爆”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”中，补充披露了余庆合力在林地属性的土地上建设仓库，已经通过贵州省林业厅审核同意，符合土地管理相关规定，并说明了前述土地已在有效期内取得了变更土地用途为建设用地的批准文件，受到行政处罚或者拆除风险较小；补充披露了银光泗水瑕疵土地、房产的具体情况；补充披露了余庆合力位于余庆县大乌江镇的仓库用地、银光泗水位于泗水县苗馆镇的房产用地无法办理权属证书的原因，以及将该部分瑕疵资产转让给盘化集团的原因和必要性；补充披露了瑕疵资产转让及无法完善产权事项对余庆合力民爆和银光泗水生产经营的影响和应对措施。

　　27、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”和“三、交易标的之三：银光民爆”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”，中补充披露了标的公司环境保护制度、措施以及安全生产相关审批情况；补充披露了报告期内各标的公司均无因环保违规受到行政处罚的记录；补充披露了标的公司因安全生产事故受到行政处罚的情况，并说明了实施处罚的行政主管部门均已经出具证明，确认上述处罚行为已经整改完毕，不属于重大违法违规行为。

　　28、在重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之“（四）调价机制”中，补充披露了上市公司已经召开董事会并审议通过修改发行价格调整机制的相关议案，修改后的调价机制符合《重组管理办法》和《问题与解答》等相关法规的规定；本次交易已触发调价机制，上市公司已经按照董事会议事规则和关联交易管理制度之规定，根据调价机制的约定对本次交易的股票发行价格进行了调整。

　　29、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中，补充披露了交易对方保利久联集团已就其在本次交易前所持有的上市公司股份锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；交易对方盘化集团在本次重组前未持有上市公司股份，因此未另行出具相应的股份锁定承诺。

　　30、在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”，中补充披露了本次交易业绩补偿计算公式与《问题与解答汇编》提出的计算公式相比对交易对方的要求更为严格，更为有效地保证了上市公司及中小股东的利益，符合中国证监会关于业绩补偿的相关规定。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2018年10月24日

　　证券代码：002037           证券简称：久联发展      公告编号：2018—74

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十六次会议通知于2018年10月12日以电子邮件方式发出，会议于2018年10月23日以通讯表决方式召开，本次会议应出席监事4名，实际参加表决监事4名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定。会议审议通过的有关议案公告如下：:

　　一、关于修订发行价格调价机制的议案

　　公司向保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团发行股份购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权、银光民爆100%股权（以下简称“本次交易”）。2018年9月21日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181280号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会反馈意见，及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《调价问答》”），公司拟调整本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调价机制，具体修订如下：

　　“（三）调价机制

　　4、调价触发条件

　　（1）向下调整机制

　　在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

　　A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。

　　B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少