单位：万元、%

　　■

　　青岛开发投资有限公司2017年净利润占发行人合并报表比重较大，主要系本年度处置长期股权投资产生的投资收益3.27亿元，系处置对青岛慧鼎置业有限公司、青岛慧典置业有限公司90%的股权所致；截至2018年6月末，青岛开发投资有限公司对青岛慧鼎置业有限公司、青岛慧典置业有限公司尚余10%的股权。除此之外，平台子公司的资产总额、所有者权益、营业收入与净利润占合并报表的比重均较小。

　　2016年发行人并入合并报表的四家平台子公司的资产总额、所有者权益、营业收入与净利润，以及在发行人合并报表中的占比情况如下：

　　表5-4：2016年发行人四家平台子公司在合并报表中的占比情况

　　单位：万元、%

　　■

　　青岛开发投资有限公司2016年净利润占发行人合并报表比重较大并非其经营所致，不可持续。其原因如下：发行人2016年转让其所持有的青岛慧博置业有限公司、青岛慧典置业有限公司、青岛慧成置业有限公司、青岛慧鼎置业有限公司、青岛慧泰置业有限公司、青岛慧杰置业有限公司、青岛慧联置业有限公司90%股权，股权转让价款14.84亿元，其中青岛开发投资有限公司全资子公司青岛慧成置业有限公司、青岛慧联置业有限公司的股权转让于2016年12月完成，确认投资收益9.16亿元。导致青岛开发投资有限公司净利润占合并报表的比重较大。除此之外，平台子公司的资产总额、所有者权益、营业收入与净利润占合并报表的比重均较小。综上，发行人平台子公司总资产及所有者权益占发行人合并报表比重较小。

　　2015年发行人并入合并报表的四家平台子公司的资产总额、所有者权益、营业收入与净利润，以及在发行人合并报表中的占比情况如下：

　　表5-5:2015年发行人四家平台子公司在合并报表中的占比情况

　　单位：万元、%

　　■

　　青岛开发投资有限公司2015年合并报表营业收入及利润占比较高主要系合并子公司青岛程远投资管理有限公司、青岛金桥船舶工程有限公司所致。这两家公司主要从事资金业务及贸易业务，2015年合计实现25,507.15万元资金业务利息收入及149,692.89万元贸易收入。上述公司2016年由金控集团管理，青岛开发投资有限公司2015年合并报表包含两公司财务数据，剔除上述子公司后青岛开发投资有限公司2015年单体报表营业收入及净利润占比较低。除此之外，发行人其他平台子公司的资产总额、所有者权益、营业收入与净利润占合并报表的比重均较小。

　　综上，发行人平台子公司总资产及所有者权益占发行人合并报表比重较小，认定发行人不属于地方政府融资平台公司。

　　六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司董事会成员共3名；监事会成员共2名；其余高级管理人员共3名，监事会人数没有达到公司章程规定人数，且董事会、监事会均无职工代表，与《公司章程》约定不符。监事配备不完善，与《公司法》第七十条中“国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3”不符。

　　发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　（一） 发行人董事基本情况

　　邢路正先生，1963年出生，硕士研究生学历，中共党员，现任青岛城市建设投资（集团）有限责任公司董事长、党委书记。历任中国光大银行青岛分行市北支行行长，青岛市商业银行专职副监事长，青岛市市直企业财务总监，青岛市企业发展投资有限公司副总经理、党组成员，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司副总经理、总会计师、党委委员。

　　陈明东先生，1968年出生，硕士研究生学历，中共党员，现任青岛城市建设投资（集团）有限责任公司董事、总经理、党委副书记，历任青岛市财政局政府债务管理办公室主任、青岛市财政局副局长等职。

　　刘云刚先生，1969年出生，硕士研究生学历，中共党员，现任青岛城市建设投资（集团）有限责任公司董事、副总经理、党委成员。历任李沧区政府党组成员，李沧区交通商务区建设办公室主任。

　　（二） 发行人监事基本情况

　　王磊先生，1960年出生，大学本科学历，中共党员，现任青岛城市建设投资（集团）有限责任公司监事会主席，历任青岛市政府研究室主任科员、处长、副主任。

　　赵建莉女士，1971年出生，硕士研究生学历，中共党员，现任青岛城市建设投资（集团）有限责任公司监事、财务总监。历任中房集团青岛市房地产开发公司财务处会计，青岛市国资委市直国有企业监事会秘书、财务总监。

　　（三） 发行人高级管理人员基本情况

　　陈明东先生，参见“发行人董事基本情况”。

　　刘云刚先生，参见“发行人董事基本情况”。

　　于志军先生，1968年出生，博士研究生学历，中共党员，现任青岛城市建设投资（集团）有限责任公司党委委员、副总经理、总工程师。历任同济大学高级技术学院上海市城市建设与管理实训中心实训部主任、党支部书记；青岛市建设委员会总工程师。

　　姜毅先生，出生于1971年10月，博士研究生学历，中共党员，现任青岛城市建设投资（集团）有限责任公司总会计师，党委成员。历任青岛市审计局审计二处处长、企业审计二处处长、财政审计处处长。

　　林本伟先生，1970年出生，先后在青岛市排水管理处、青岛市重点工程道桥建设指挥部、青岛市市政管理局、青岛市委组织部工作。

　　七、公司的主营业务情况

　　（一）公司的经营范围

　　城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）公司主要业务

　　1、土地一级开发和整理业务

　　青岛市政府根据战略发展规划，制定相关政策，指定发行人为项目主体对拟开发区域进行土地一级整理开发，并按政府的区域发展定位对开发区域进行整体前期规划，实现“生地变熟地、毛地变净地”的转变和土地增值，同时完善开发区域城市功能，从而加快青岛城市化发展的进程。

　　自2008年开始，发行人正在实施的项目有红岛区域土地一级整理及开发项目和四方欢乐滨海城区域。

　　红岛地块为政府授权发行人进行开发整理。青岛城投集团与青岛市城阳区政府签订《红岛区域土地一级整理及开发项目合作协议》，双方共同出资成立了青岛红岛开发建设集团有限公司，青岛城投集团控股80%，负责对红岛街道辖区28.7平方公里进行土地一级整理及开发。

　　建设进度：截至2018年6月末，红岛区域项目完成沟角、宁家、晓阳、萧家社区2,646处民房拆迁、169处地上附着物拆迁补偿、沟角安置区建设以及沟角、宁家社区失地农民养老补助；完成2,546亩土地农转用征收、购买3,921亩耕地占补平衡指标；完成片区控规及各项规划编制并通过专家评审；新建和翻建道路21条道路，总长度24.6公里。

　　收入确认方式：土地前期开发费用由发行人垫付，待土地开发整理完毕出让后，发行人按市政府审计部门确认的土地开发整理实际成本的8%确认收入。报告期内，发行人未确认相关收入。

　　会计处理：目前红岛区域开发没有确认收入，发行人垫付前期土地开发费用时，记为“其他应收款-红岛财政局”，获得政府返还资金时冲减“其他应收款-红岛财政局”。

　　回款情况：截至2018年6月末，红岛区域项目政府预计拨付资金共计54.26亿元，目前已收到回款1.84亿元。

　　四方区欢乐滨海城项目位于胶州湾高速公路西侧，南至青岛航务二公司后勤基地，北至李村河口，西临胶州湾，是四方区待开发的大规模滨水区域。

　　欢乐滨海城项目中的2,926.53亩土地使用权归发行人控股子公司青岛胜通海岸置业发展有限公司所有。该2,926.53亩土地系胜通置业围海造田得来，土地性质为工业、仓储及码头用地。截至2018年6月末，已完成2,191亩土地出让；上述地块已完成全部电力管廊工程、给水工程、排水工程、绿化工程，道路工程及路灯工程；交通设施工程完成一标段，二标段正在招标过程中。

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人土地一级开发整理业务尚未完工。未来，政府及土地储备机构将根据土地市场需求情况将土地交由土地储备中心在二级市场上进行招拍挂，完成土地出让。

　　目前发行人的土地储备只有欢乐滨海城地块，截止本募集说明书披露之日已经开发2,191亩，剩余734亩尚未开发。

　　欢乐滨海城的土地使用权原为胜通置业公司所持有，并于2010年7月6日取得了编号为201051524、201051533等六个的土地使用权证。根据《中共青岛市委、青岛市人民政府关于加快推进“环湾保护、拥湾发展”战略的若干意见》和青岛市人民政府《关于推进“环湾保护、拥湾发展”战略若干土地扶持政策的意见》的相关要求，以及青岛市国土资源和房屋管理局《关于四方欢乐滨海城项目土地前期运作主体问题办理意见的报告》，青岛市土地储备中心拟逐步收回该片土地的使用权并进行“招拍挂”，青岛城投集团被指定为欢乐滨海城项目的前期运作公司，作为项目主体代政府财政垫付土地补偿费从青岛城投子公司胜通置业公司分批次收回土地使用权。土地补偿价格根据第三方出具的评估价格执行，其中工业用地按照评估价格的90%、仓储物流用地按照评估价格的70%执行，工业和仓储的占比为92：8，由青岛城投集团母公司在征地时先垫付全部土地补偿费的50%。

　　会计处理方式及会计处理依据：

　　具体的会计处理是：在青岛市土地储备整理中心计划收回某块土地使用权后，青岛城投集团母公司与青岛胜通海岸置业发展有限公司签订《土地回收补偿协议》，由青岛城投集团母公司代政府财政垫付土地补偿费给青岛胜通海岸置业发展有限公司，以全额土地补偿费借记对政府财政的其他应收款，已垫付的50%部分贷记银行存款，未支付的50%部分贷记对胜通置业公司的应付账款。在收到首批50%土地补偿金时，胜通置业公司按照待收回土地的填海造地成本结转成本，并按照全额土地补偿金确认收入，未收到的50%记为对青岛城投集团母公司的应收账款。从青岛城投的合并财务报表口径看，经合并抵消后，即按照待收回土地的全额土地补偿金额确认了收入和对政府财政的其他应收款。

　　会计处理：经过土地整理开发并实施“招拍挂”回笼资金后，由政府财政偿还青岛城投集团母公司垫付的50%土地补偿费，同时支付胜通置业公司剩余50%土地补偿费。青岛市土地储备中心将土地“招拍挂”后形成的出让金收入上缴青岛市财政，依据《关于推进“环湾保护、拥湾发展”战略若干土地扶持政策的意见》，青岛市财政按照扣除各项政府基金后余额的85%进行返还至青岛城投集团。该返还的资金用于：（1）归还青岛城投集团前期垫付的土地补偿费；（2）向胜通置业公司支付后续50%的土地补偿费；（3）偿付土地整理费用等相关费用。目前，在项目未清算之前，对政府的应收款就体现为归还青岛城投集团前期垫付的50%的土地补偿费和向胜通置地支付的后续50%的土地补偿费。待项目清算时，若土地出让金返还总额小于土地补偿及整理配套费，差额部分由财政补齐，因此还会再记录差额部分的应收补偿款。

　　根据《青岛市老城区企业搬迁改造资金平台管理暂行办法》（青湾企发【2009】6号）的相关规定，运作土地一级开发和整理的公司，按照土地返还资金扣除搬迁补偿费、土地平整费、基础设施配套费等相关费用后净收益的5%确认收益。

　　因此，发行人通过此项目能够获得两方面收益：（1）由子公司胜通置业公司获得土地补偿收益；（2）欢乐滨海城区域2,926亩土地全部“招拍挂”资金回笼到位后，子公司城投置地公司将按照全部2,926亩土地统一清算的净收益的5%分得收益，由于在全部土地“招拍挂”完成之前，无法确定整个项目的净收益金额，因此需待欢乐滨海城区域2,926亩土地全部“招拍挂”资金回笼到位后，子公司城投置地公司再按照项目统一清算的净收益的5%确认分得的收益。截止目前，发行人已取得土地出让金返还32.65亿元。

　　由于欢乐滨海城地块尚未完全整理出让完毕，整体收益无法测算，报告期内发行人未确定土地整理收入。报告期内，发行人确认的收入为土地转让收入，该收入为发行人子公司获得的土地补偿。补偿款项前期由发行人垫付，待土地出让后财政用土地出让金偿还，为非政府性收入。

　　发行人于2009年开始整理开发欢乐滨海城区域，整理出的土地陆续进行挂牌转让，获得的土地出让金陆续拨付至发行人。截至2018年6月末，发行人已累计完成2,191亩土地的整理开发，已垫付资金金额552,373.10万元，包括进行市政基础设施配套建设的工程支出96,296.67万元及支付子公司胜通置业搬迁补偿款429,898.08万元，代垫补偿款利息26,178.35万元。收到财政拨付资金326,458.73万元。

　　发行人代垫的搬迁补偿款及计提利息计入对市财政国库支付局的其他应收款，在收到政府拨付款项后冲减其他应收款；进行市政基础设施配套建设工程支出暂计存货-开发成本，待政府审计确认后转入其他应收款。

　　发行人与国土局、胜通置业三方签订《收回国有建设用地使用权协议书》，与胜通置业签署《土地补偿协议》，发行人对子公司胜通置业搬迁的补偿金额按照市场价格计算，土地经第三方独立的评估机构进行市场化评估，确定评估价格，其中工业用地按照评估价格的90%、仓储物流用地按照评估价格的70%作为子公司搬迁的补偿金额。

　　发行人子公司胜通置业于2009年开始确认土地转让收入，2015年确认土地转让收入52,349.49万元，对应的土地合计面积312.52亩，土地性质为国有工业、港口、仓储及物流用地建设用地使用权。土地收储后部分为岸线、道路、绿化等公共用地，部分为规划中的出让用地。2016年-2017年及2018年1-6月，发行人无土地搬迁补偿，未实现土地转让收入。

　　2、基础设施建设业务

　　发行人作为青岛市城市基础设施的投资和运营主体，承担了青岛市内路桥建设的重任，公司已承接的工程主要有环胶州湾高速公路拓宽工程、东西快速路三期工程、海湾大桥青岛端接线工程、海底隧道青岛端接线工程、新疆路改造、重庆路改造等重要工程。青岛城投集团作为此类重大城市基础设施建设项目的融资主体和建设主体，由青岛市财政拨付项目资本金，国家开发银行等政策性金融机构提供资本金外投资缺口的授信支持。

　　发行人主要基础设施建设项目具体情况如下：

　　环胶州湾高速公路（市区段）拓宽改造工程南起杭-鞍快速路，与海湾大桥及其连接线相交，北经双埠立交与双元路相接，全长15.6公里，经2011年调增概算后，该项目总投资约34亿元。财政拨付20%的项目资本金，剩余资金缺口由国家开发银行提供20年期项目贷款，宽限期5年。

　　东西快速路三期工程总投资约33.5亿元，财政投入20%资本金，剩余资金缺口由国开行提供20年期项目贷款，宽限期5年。工程南接海底隧道，北通过昌乐河立交接入杭-鞍快速路，是完善青岛市东西快速路体系的重要环节，也是黄岛与市区东部和北部快速连接的重要枢纽。

　　青岛海湾大桥（北桥位）青岛端接线工程西起海湾大桥环胶州湾高速公路立交城建界，向东沿李村河北岸，跨越胶济铁路后，继续沿李村河、张村河跨越重庆路、黑龙江路、至海尔路立交，全长7.6千米。该项目由青岛国信发展（集团）有限责任公司转入，最初总投资概算367,255万元（扣除专业管线单位投资39,447万元，实际项目主体投资327,808万元），项目20%资本金部分由财政拨付，剩余资金缺口由国开行提供20年期项目贷款，宽限期5年。项目2011年调增概算至525,240万元（扣除专业管线单位投资39,447万元，实际项目主体投资485,793万元），新增加的建设内容包括四流路跨线桥工程、大桥接线南侧周口路匝道工程、深圳路打通工程、合肥路打通工程、海尔工业园桥工程等。目前该项目主线已经通车，重庆路立交桥、海尔路地面道路、辽阳东路-深圳路节点改造工程等均已基本完工。

　　海底隧道青岛端接线工程总投资37.6亿元，项目20%的资本金部分由财政拨付，剩余资金缺口由国开行提供20年期项目贷款，宽限期5年。项目主体已经基本实施完毕。

　　发行人同时在进行重庆路改造、新疆路改造等其他工程，加快推进青岛市的路桥建设。重庆路改造项目正在进行施工阶段，总投资为39.20亿元。除财政拨付20%项目资本金外，剩余资金缺口通过国开行贷款或其他融资解决。新疆路高架快速路工程拆迁工作基本完成，2015年桥梁主体实现通车，除受拆迁影响的部分外，桥梁、道路和排水等附属工程均已基本完工，项目总投资35.8亿元，青岛城投集团于2012年2月份发行17亿元企业债，其中13.6亿元资金用于该项目建设。

　　截至2018年6月末，发行人主要基础设施建设项目情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　上述项目均在项目收到政府资本金阶段开始确认为资本公积，项目剩余建设资金主要依赖于项目贷款，后续本息的偿付经人大表决后纳入财政预算支出。其中海底隧道接线工程、快速路三期、海湾大桥接线项目政府拨付的资本金部分已计入资本公积，金水路打通工程、重庆路快速路工程项目、环胶州湾高速、新疆路高速工程资本金部分在注入时即确认为资本公积，其余贷款部分已于2015年度及2016年度债务置换后确认为资本公积。

　　发行人负责融资并建设的基础设施建设工程目前基本没有盈利。发行人目前并未与政府签署相关基础设施建设项目的回购协议，发行人正在与青岛市政府协商后续事宜，未来将在法律法规及国家相关政策允许的范围内进行处置。预计上述资产未来不能给发行人带来经济利益。

　　发行人负责融资并建设项目相关会计处理：

　　发行人（同时作为融资主体及建设主体）收到财政拨入资本金时，借记“银行存款”科目、贷记“资本公积”科目。项目剩余建设资金主要依赖于项目贷款，其后续本息的偿付经人大表决后纳入财政预算支出。项目贷款在发放到位时，借记“银行存款”科目、贷记“专项应付款-贷款”科目。

　　项目建设中拨付时，借记“在建工程”科目、贷记“银行存款”科目。

　　青岛市财政每年列支当年所有城市基础设施建设项目的资本金拨付计划，按照项目建设进度分次拨付给发行人，发行人每季度向青岛市财政上报申请下一季度需要归还的项目贷款本息数据，青岛市财政审核后于贷款本息偿还日前将财政资金拨付给发行人。发行人收到款项时借记“银行存款”科目，贷记“专项应付款-财政还本”科目，实际归还贷款时借记“专项应付款-贷款”、贷记“银行存款”。待签署债务置换协议后，借记“专项应付款-财政还本”科目、贷记“资本公积”科目。

　　发行人从事该项目建设的资本金由财政拨付，后续项目贷款已由地方政府债务置换完毕，后续无项目贷款支出，对发行人自身偿债能力基本无影响。

　　长期应收款-胶东机场项目相关会计处理：

　　发行人收到项目资本金时借记“银行存款”科目、贷记“资本公积”科目，拨付项目资本金给建设单位进行项目建设时，借记“资本公积”科目、贷记“银行存款”科目。

　　收到国开行长期项目贷款时，借记“银行存款”科目、贷记“专项应付款”科目。使用国开行贷款给建设单位进行项目建设时，借记“长期应收款”科目、贷记“银行存款”科目。收到财政拨款时借记“银行存款”科目、贷记“长期应收款”科目，归还项目本金给国开行时，借记“专项应付款”科目、贷记“银行存款”科目，项目结束不会在发行人账面上形成资产。

　　发行人从事该项目建设的资本金由财政拨付，后续项目贷款的本息由财政支付的服务采购价款偿付至项目贷款结束，该类项目对发行人自身偿债能力基本无影响。

　　3、污水处理业务

　　发行人从2009年开始从事污水处理业务的经营，通过成立青岛城投环境能源有限公司以及二级子公司青岛城投大任水务有限公司、青岛城投双元水务有限公司负责青岛市六家污水处理厂的改扩建升级项目和具体运营。目前该业务板块中的六家污水处理厂都是市政府委托青岛市国资委通过股份划转等方式转入青岛城投集团经营，自公司接手经营后，按照《山东省半岛流域水污染物综合排放标准（DB37/676-2007）》陆续开始对各厂进行升级改造或改扩建工程，先后对娄山河污水处理厂、海泊河污水处理厂南区、团岛污水处理厂、即墨市污水处理厂和城阳污水处理厂及海泊河污水处理厂北区进行升级或改扩建，项目升级或改扩建工程由环境能源公司实际投入，青岛市排水管理处根据项目投资加一定投资回报率的方式核定各厂的污水处理费标准，确保各污水处理厂正常运营。青岛市区内四个污水处理厂每月经青岛市排水管理处核准污水处理量和出水标准后，青岛市财政将污水处理费拨付至环境能源公司；即墨市污水处理厂和城阳污水处理厂均由财政按月拨付污水处理费。发行人主要改扩建项目实施情况如下：

　　娄山河污水处理厂升级项目由环境能源公司负责投资建设，该项目2009年12月开工，2010年11月通水运营。项目总投资1.1亿元，日处理污水能力10万吨，目前满负荷运营，污水处理服务区域主要是青岛市李沧区周边地区。

　　海泊河污水处理厂改扩建项目分南区新建项目和北区扩建项目，由环境能源公司负责投资建设，项目总投资6.2亿元，其中南区新建项目2011年底已经投入正式运营，日污水处理能力5万吨，目前满负荷运营；北区扩建项目也已经全部工程通水运行。项目建成后合计日污水处理能力为16万吨，将覆盖四方区以及市北区部分区域。

　　团岛污水处理厂升级项目2010年3月开工，2010年11月通水运营，服务范围覆盖市南区西部和市北区部分区域。该项目总投资1.65亿元，日处理污水能力10万吨，目前日处理污水量8.5万吨。

　　即墨市污水处理厂升级项目由环境能源公司的二级子公司青岛城投大任水务有限公司负责建设和运营，该项目东厂和北厂2009年6月开工，2010年底竣工完成并投入正常运行，西厂也已于2016年投入运营。项目总投资2.5亿元，预计日处污水处理能力7万吨，服务范围主要覆盖即墨市及周边地区。

　　城阳污水处理厂升级项目由环境能源公司的二级子公司青岛城投双元水务有限公司负责建设和运营。该项目于2010年3月开工，2010年11月通水运行，总投资0.96亿元，日污水处理能力10万吨，目前满负荷运转，服务范围主要覆盖城阳区及周边地区。

　　发行人污水处理费结算方式为：污水处理费由发行人跟青岛市财政或者污水处理厂所在区级财政结算。每个月按照实际处理的污水处理量和与财政部门事先约定的单价计入污水处理收入和应收账款。通常市财政的结算周期为本月发生的污水处理费，下个月即与发行人结算，一些区级财政的结算周期略长于一个月，但也能保证及时结算。

　　4、保障房建设业务

　　保障房建设是发行人房地产业务的重要业务之一。近年来，青岛市城投集团承担了青岛市部分危旧房改造工程、廉租房及经济适用房建设等保障性住房开发建设项目，为青岛市政府落实国家大规模推进保障性安居房建设政策做出了贡献。

　　发行人主要保障房项目具体情况如下：

　　云南路保障房项目是青岛市最早开始的大规模老城区危旧房改造工程。青岛市政府2007年3月下文批复了市南区政府关于云南路片区低收入家庭危旧房改造项目的供地方案（青政地字〔2007〕44号），青岛市发改委2007年4月下文核准青岛城市建设投资（集团）有限责任公司全资控股子公司青岛开发投资有限公司运作云南路片和中岛片区组团低收入家庭危旧房改造项目（青发改投资〔2007〕145号）。该项目规划建筑面积31.4万平方米，共计17个楼座，总投资26.1亿，利用国开行贷款19亿。项目建设周期为2007年至2010年，目前工程已经全部完工并通过竣工验收，根据拆迁协议的约定对回迁居民进行安置。

　　就云南路项目，青岛开发投资有限公司与青岛市市南区人民政府签订回购协议，根据回购协议，市南区政府先行支付90%的房款给青岛开发投资有限公司，青岛开发投资有限公司在约定的时间前交付完毕房屋，同时市南区政府支付剩余10%尾款。

　　海岸馨园项目位于青岛市四方区海岸路6号、22号，根据青岛市发改委、青岛市建设委员会以及青岛市国土资源和房屋管理局2009年10月联合下发《关于核准海岸路6号、22号改造工程保障性住房项目的通知》的要求，项目包括廉租房、经济适用房和安置房，其中安置房源用于青岛市各区旧城改造项目拆迁居民的异地安置，限价定向销售，该项目也是青岛市保障性住房计划的一部分。该项目建筑面积34.0万平方米，总投资20.8亿元，由中国工商银行牵头银团贷款9亿元。项目建设期为2010年至2013年，2013年6月底开始交付，目前项目廉租房、经济适用房已预售完毕，2015年确认收入42,907.00万元，2016年确认收入2,785.72万元，其中廉租房收入52.14万元、安置房收入2,733.58万元，2017年未确认收入。

　　发行人及其房地产子公司就海岸馨园与政府签订的协议主要约定如下：

　　与青岛市四方区人民政府、青岛市国土资源局和房屋管理局签订的协议中约定在签订协议后由政府拨付给城投房地产公司协议约定总额的30%，项目开工后拨付协议约定总额的30%，单体工程主体竣工并交接后拨付协议约定总额的20%，项目竣工并交接后拨付协议约定总额的20%。

　　与青岛市市南区开发建设局签订的协议中约定在协议签订后10日内，由政府支付给城投房地产公司购房款总额的30%，主体开工并通过主体验收合格后10日内，再支付协议约定总额的50%，房屋验收合格具备交付条件后十日内，再支付房款总额的15%，剩余5%购房款在城投房地产公司办理完成房屋权属登记备案后十个工作日内，由青岛市市南区开发建设局、被拆迁居民（购房差价款）与城投房地产公司结清购房款，多退少补。

　　与青岛市市北区房地产开发管理局签订的协议中约定在协议签订后10日内，由政府支付给城投房地产公司购房款总额的30%，主体开工并通过主体验收合格后10日内，再支付房款总额的50%，房屋验收合格具备交付条件后十日内，再支付房款总额的10%，剩余10%购房款在办理房产证时，双方按照实测面积进行清算。

　　与青岛市市北区开发建设局签订的协议中约定在房屋主体封顶，协议签订后10个工作日内，由政府支付给城投房地产公司购房款总额的60%，2012年10月底，再支付房款总额的20%，上述房屋验收合格具备交付条件后十个工作日内，再支付房款总额的10%，剩余10%购房款在办理房产证时，双方按照实测面积进行清算。

　　与青岛市四方区人民政府签订拆迁安置用房订购协议书中约定在协议签订后15个工作日内，由政府支付给城投房地产公司购房款总额的30%，城投房地产公司取得预售许可证后10个工作日内，支付房款总额的50%，上述房屋验收合格具备交付条件后十个工作日内，再支付房款总额的15%，城投房地产公司办理完成房屋权属登记备案后十个工作日内，双方根据实际选定的房屋数量和实测建筑面积结算余款，多退少补。

　　5、商品房开发业务

　　商品房开发业务是发行人房地产业务的业务之一，发行人主要参与的商业房地产开发项目包括蓝海新港城项目和瑞海馨园商品房部分项目，具体情况如下：

　　蓝海新港城项目是与云南路片区安置房项目捆绑的商业地产开发项目，总体占地面积340亩，地上建筑面积80.2万平方米，地下建筑面积48.5万平方米，容积率3.51。建设内容包括住宅、纯商业和商务写字楼等，其中商业网点建筑面积10.1万平方米，住宅建筑面积44.9万平方米（包括5.0万平方米回迁安置房），商业办公建筑面积23.0万平方米。目前青岛城投集团与青岛方兴置业有限公司（中化集团在青岛成立的房地产开发公司）合资成立青岛蓝海新港城置业有限公司共同开发该地块，因项目开发体量较大，开发周期计划为五年。因市南区政府拆迁进度延迟，发行人与方兴置业签订补充协议，分别开发200亩土地和140亩土地，方兴置业向发行人支付22.35亿元后独立开发200亩土地。目前发行人正与政府相关部门沟通，重新调整140亩土地开发计划。

　　瑞海馨园项目位于欢乐滨海城区域，包括经济适用房和普通商品房。因土地规划吸引力较低，为启动该区域开发，凝聚人气，城投房地产公司竞得欢乐滨海城首批432亩土地进行二级开发。该项目分为4个地块分别开发建设。A-1地块规划为配套学校，目前已基本建成，截至2017年末已投入使用。A2地块于2011年4月备案，于2013年1月开工建设。项目用于建设商品住宅（16-23#楼），总建筑面积8.3万平方米，投资总额约6.50亿元。施工建设处于基础工程建设阶段。A-3地块规划建设普通商品房和经济适用房，建筑面积23.9万平方米，其中经济适用房已经于2013年6月份交付使用，确认保障房收入2.5亿元；截至2018年6月末，普通商品房已交付面积10.39万平方米，收入合计12.31亿元，其中2018年1-6月确认收入1.52亿元，剩余部分尚未交付，预计2018年年底交付完毕；A4地块为商业地块，土地面积3.66万平方米，已办理土地证和建筑工程施工许可证，2015年已与青岛开创奥莱资产管理有限公司签订联合开发协议，对本商业地块进行联合开发建设，累计投资3亿元。

　　表：发行人未来房地产在建项目审批情况表

　　■

　　表：截至2018年6月末青岛城投集团主要房地产开发项目情况表

　　单位：万平方米

　　■

　　表：截至2018年6月末青岛城投集团主要房地产开发项目投资情况表

　　单位：亿元

　　■

　　表5-23：发行人主要土地储备情况

　　单位：平方米、万元

　　■

　　除上述项目外，发行人暂无其他土地储备，也无其他开发计划。

　　6、金融业务

　　发行人金融业务为2014年新增业务，主要由金融控股集团负责，涉及的子公司包括青岛城乡社区建设融资担保有限公司、青岛城乡建设小额贷款有限公司、青岛城乡建设融资租赁有限公司、青岛城投资产管理有限公司、青岛汇泉财富金融信息服务有限公司、青岛城投金控股权投资管理有限公司和青岛汇泉民间资本管理有限公司等，目前发行人金融业务主要包括融资担保、小额贷款、融资租赁等业务。

　　发行人最近三年及一期金融业务收入、成本、毛利构成的情况如下：

　　发行人近三年及一期金融业务收入构成情况表

　　单位：万元、%

　　■

　　发行人近三年及一期金融业务成本构成情况表

　　单位：万元、%

　　■

　　发行人近三年及一期金融业务毛利构成情况表

　　单位：万元、%

　　■

　　发行人上述主要业务情况如下：

　　（1）融资担保业务

　　融资担保业务由青岛城乡社区建设融资担保有限公司负责，青岛城乡担保于2013年7月成立，2013年6月27日获得由山东省金融工作办公室颁发的《融资性担保机构经营许可证》。青岛城乡担保主要开展融资性担保、非融资性担保、再担保等业务，重点以三农和科技型企业为扶持对象。

　　2015年-2017年担保收入分别为0.62亿元、0.56亿元和0.57亿元；截至2018年6月末，青岛城乡担保在保责任余额64.43亿元，涉及项目138个，担保的企业主要分布于房地产业、加工制造业、批发零售业等行业，担保期限多为1年

　　（2）小额贷款业务

　　小额贷款业务由青岛城乡建设小额贷款有限公司负责，青岛城乡小贷公司成立于2014年3月，实收资本10亿元人民币。获得由山东省金融工作办公室的《关于同意青岛城乡建设小额贷款有限公司设立方案的批复》（鲁金办字〔2014〕83号），截至2018年6月末，青岛城乡小贷公司贷款项目3,961个，贷款余额9.75亿元，逾期尚未收回的贷款金额0.86亿元。截至2018年6月末，上述逾期贷款已取得法院胜诉判决，并提请强制执行。

　　（3）融资租赁业务

　　融资租赁业务由青岛城乡建设融资租赁有限公司负责，青岛城乡租赁于2014年6月成立，于2014年取得青岛市市北区商务局出具的《关于青岛城乡建设融资租赁有限公司合同、章程的批复》，同意设立青岛城乡建设融资租赁有限公司，业务范围为：融资租赁业务（不含金融租赁）；经营性租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；经济信息咨询服务；租赁交易咨询服务。于2015年9月25日获得青岛市市北区商务局出具的《关于青岛城乡建设融资租赁有限公司股权变更、增资转股并变更经营范围的批复》（青商资审字〔2015〕2023号）。同意青岛城乡租赁业务范围变更为：融资租赁业务（不含金融租赁）；经营性租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；经济信息咨询服务；租赁交易咨询服务；与主营业务相关的商业保理及相关咨询服务。

　　（4）委托贷款及周转金业务

　　发行人下属的青岛城乡社区建设融资担保有限公司、青岛程远投资管理有限公司等公司从事委托贷款及周转金业务。根据《关于公布中小企业贷款周转金服务扶持项目储备机构名单的通知》（青经信字〔2015〕19号），发行人下属青岛城乡社区建设融资担保有限公司、青岛程远投资管理有限公司已被纳入中小企业贷款周转金服务扶持项目储备机构名单。2015年-2017年周转金及委托贷款业务收入分别为6.70亿元、7.74亿元和9.87亿元。

　　发行人按照集团的《金融板块管理办法》，建立了以内审会、外审会和集团资金风险管理委员会三级评审体系一整套风险管控制度体系，实行实名票决制，并且制定了《业务操作管理办法》、《反担保物品管理办法》等8项管理办法和《追偿和处置制度》、《周转金业务操作流程》等10余项制度，严控项目行业选择和企业准入资质，从源头上杜绝了高风险项目的流入。

　　报告期，发行人周转金不良率及违约率均为0。针对周转金业务，发行人制定了严格的风险控制措施，主要为：

　　①业务前期尽职调查工作

　　发行人周转金业务前期尽职调查工作遵循“双人调查、客观审慎、勤勉尽责、结论明确”的原则，基本流程包括业务受理、实施调查、撰写调查工作底稿、调查审核四个阶段。前期尽职调查工作采用实地调查和间接调查的方式，围绕客户基本情况、客户生产经营状况、客户财务状况、银企合作情况、项目基本信息、交易背景、融资用途和还款来源、风险缓释措施等进行尽职调查工作，并明确责任认定与追究，对于不按指引要求办理业务的，一经检查发现需报分管领导，研究确定处罚方案。对于造成严重后果的，经董事会进行责任认定后，视情节和后果轻重按照发行人及子公司的相关规定对存在违规行为的人员进行处理。对于形成案件的，严格按照有关规定将涉案人员移送司法机关处理。

　　②资金风险控制委员会

　　发行人成立资金风险控制委员会（以下简称“资金风控会”），隶属于董事会，实行委员制，由集团董事、总会计师及资金管理中心、财务部、审计法务部负责人共7人组成。资金风险控制委员会对集团及各产业集团资金业务的决策意见进行审议表决，约定项目经理或项目负责人为项目的第一责任人，对负责的项目采取终身负责制，全程参与把关，直至项目结束。项目遵循“提报材料、初审材料、完善材料、安排上会及上会”的基本程序，资金风险控制委员会资金风控会会议需要至少5名委员参加，对所议事项的表决实行一人一票，由各委员填写评审意见表进行投票，经到会委员的三分之二以上（含三分之二）表决同意的项目方为通过。

　　发行人金融业务相关子公司及本部均建立了风控部门及项目评审会，根据借款金额和业务类型客户资质及借款金额采用三级审批制度，部分风险较大或金额较大的业务需经资金风控会审议通过。

　　③增信措施

　　发行人周转金业务要求客户实际控制人、股东或董事及其家人提供无限连带担保责任或提供资产抵质押增信措施。

　　金融业务未来的发展战略：一是协调运作金融产业链，通过多公司协同配合、多手段互补联动，通过市场优化、产品优化，实现综合效益最大化；发挥投资银行作用，加大境内外资本市场和国内多层次资本市场对接研究；二是瞄准资本市场，积极开展证券一级市场投资业务，加快股权投资基金建立，通过拟上市公司股权投资—上市—退出，实现资本增值裂变；三是积极探索境内外融资方式方法，在降低融资成本上取得新突破；四是探索股权多元化，积极吸引战略投资者；五是管控风险，并落实完善分级授权，联动互补，高效运转的风险管控体系。

　　7、贸易业务

　　发行人贸易业务涉及的子公司主要有青岛城投海外发展有限公司、青岛城投国际贸易有限公司等公司。贸易产品以精煤、焦煤、焦炭为主。除贸易收入外，发行人贸易业务下属公司还有部分利息收入及房租收入。

　　目前公司贸易业务均为国内贸易。目前涉及的主要产品为精煤、焦煤、焦炭。自公司开展贸易业务以来，采购均价与销售均价之间的价差较小，贸易业务毛利处于微利状态。

　　发行人2017年贸易业务前五大供应商采购情况列表

　　单位：万元

　　■

　　发行人2018年1-6月贸易业务前五大供应商采购情况列表

　　单位：万元

　　■

　　发行人贸易业务主要客户情况如下：

　　发行人2017年贸易业务前五大客户销售情况列表

　　单位：万元

　　■

　　发行人2018年1-6月贸易业务前五大客户销售情况列表

　　单位：万元

　　■

　　资金结算模式：发行人首先寻找下游客户，待下游客户确定后向上游供应商订货，一般采用电汇或银行承兑汇票方式结算，下游客户多为大中型国有企业，账期较短，一般在70天以内。

　　8、光伏发电业务

　　发行人2015年底开展光伏发电业务，主要由青岛城投实业投资（集团）有限公司与青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司合作，重点投资一系列光伏农业发电项目。

　　青岛城投实业投资（集团）有限公司为发行人全资子公司，定位于以自有资金进行实业投资，配合目前我国政府开展新能源产业的背景，光伏业务成为其重要投资对象之一，发行人金控集团持有青岛昌盛日电新能源控股有限公司3.37%的股份，青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司为青岛昌盛日电新能源控股有限公司的子公司，且为光伏综合应用领域的龙头企业，具有丰富的项目建设运营经验及项目开发能力，故发行人与青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司开展合作。

　　截至2018年6月末，发行人光伏发电项目总投资额合计117.60亿元，已投资95.10亿元。预计未来三年实现发电量5,400吉瓦时。

　　双方合作模式如下：青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司通过自身优势获得光伏项目开发权并成立项目公司，发行人通过综合引入银行金融机构以及融资租赁、基金等非金融机构资金投资建设乙方开发的光伏农业大棚项目，并对项目建设和资金使用进行指导和监管。待项目建成后发行人按照双方约定收购项目或项目公司，并委托青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司及指定的专业运营公司进行运营。

　　在实际操作中发行人收购项目公司分两次进行：1）首次收购49%的股权：在项目建设期，发行人首先收购49%的股权，在完成工商变更后发行人按照评估价格支付相应款项，首次收购完成后，昌盛日电将其所持的剩余股权质押给发行人，发行人支付后期收购43%股权的预付款并委派董事、监事，实际控制项目公司并纳入合并报表范围；2）收购剩余43%股权：在项目建设完成并实现并网发电后发行人再收购剩余43%的股权。发行人前期支付的收购43%股权的预付款，在并网发电后按照股权评估价格多退少补。发行人最终持有项目公司92%的股权，剩余8%的股权由青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司持有。

　　委托经营内容及权限：项目开发、项目设计、项目建设、项目运维、安全生产以及项目公司日常管理等；

　　委托经营期限：项目启动到项目并网后25年。

　　收益分配方式：发行人对收购青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司的项目，采取委托经营模式，发行人在项目公司达到约定收益率（按照发行人投资金额计算）后，如有超额部分发行人给予青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司一定奖励，每个会计年度结束后，双方在项目公司年度股东会上确定年度利润分配方案。青岛昌盛日电具有其行业经营和技术优势，能够从项目优化设计、项目建设精细管理及项目精准运维等方面最大程度保证项目的发电量和收益，如项目不能达到预期收益，青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司负责运用电站加装、精准运维、大棚租金等方式将投资收益补充至约定水平。截至目前，进入运营期的项目发电量超过发行人投资时测算的理论发电量，光伏项目收益达到约定收益率。

　　发行人与青岛昌盛日电于2015年开始合作，截至2018年6月末，已确定的合作项目共计60个，均已获得发改委批复，51个项目已经达到可以并网发电状态，并已纳入发行人合并范围。光伏电站项目的建设期在6个月左右，项目运营期约25年。

　　发行人光伏项目主要通过建设棚顶光伏电力工程，最终实现清洁能源发电并入国家电网。截至2018年6月末发行人总投资装机容量1,331.87兆瓦，已实现并网发电的装机容量943.71兆瓦，2018年1-6月完成发电量618.11吉瓦时，净售电量819.76吉瓦时，实现销售收入47,033.58万元，结转成本16,495.37万元。

　　发行人主要光伏项目的运行情况如下：

　　■

　　考虑到国家针对光伏发电项目补贴不断减少，因而发行人2017年度在该板块投资较前期略有减少。在未来光伏发电项目投资方面，发行人会结合各项目实际情况进行具体分析，分别论证，选择优质项目进行投资。

　　2015年国家发改委下发《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价政策的通知》，调整新建光伏发电上网标杆电价政策，对于2016年1月1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目，执行2016年光伏发电上网标杆电价。2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电价。2017年三类资源区调整后的电价，分别执行每千瓦时0.65元、0.75元、0.85元的电价标准。

　　2017年末，国家发改委下发《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规[2017]2196号），降低2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.55元、0.65元、0.75元（含税）。2018年1月1日以后投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.37元（含税）。采用“全额上网”模式的分布式光伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行。

　　2018年6月1日，国家发改委、财政部、能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），自2018年6月1日起，新投运光伏电站、“全额上网”分布式光伏上网电价降低至每千瓦时0.50元、0.60元、0.70元（含税），2018年6月1日以后投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.32元（含税）。采用“全额上网”模式的分布式光伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行。

　　全国光伏发电标杆上网电价表

　　单位：元/千瓦时

　　■

　　发行人2015年底开展光伏业务，2016年-2017年及2018年1-6月份发行人光伏业务毛利率为66.08%、64.47%和64.93%%，处于行业平均水平。发行人下属光伏项目建设完成后由在建工程转入固定资产，并按年提取折旧，折旧金额直接计入营业成本。光伏业务前期项目建设投入金额较大，建设完成后计提的折旧金额较大，可能对光伏业务的毛利率有一定影响，但光伏项目建设完成后运营费用较低，且发电量及上网价格相对稳定，盈利相对稳定。

　　根据目前市场上从事光伏发电业务的公司披露的2017年年度报告，2017年该业务的毛利率情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　9、其他业务

　　发行人还涉及医疗业务及文化教育业务等，此部分的收入占比较小。

　　八、公司治理结构

　　（一） 公司治理结构情况

　　发行人是经青岛市人民政府批准，依照《公司法》和其他有关规定成立的国有独资公司。公司不设股东会，由出资人行使股东权利。公司设立了董事会、监事会、经理层。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

　　1、出资人

　　公司不设股东会，由青岛市国资委依法行使下列职权：

　　决定公司的经营方针和投资计划；依照有关规定任免、委派董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司增加或减少注册资本；决定发行公司债券；修改公司章程；审核或审批公司章程规定的重大事项；审查或审查备案公司章程规定的重大事项；依照有关规定对企业负责人实施经营业绩考核；法律、行政法规、山东省和青岛市地方法规、部门规章或公司章程规定应当由出资人或股东会决定的其他事项。

　　2、董事会

　　公司设董事会，目前设董事长1名，董事2名，无职工代表董事。按照公司章程规定，董事会行使以下职权：

　　决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的中长期发展战略；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；制订公司章程草案及其修改方案；决定公司内部管理机构和分支机构的设置；按照有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、副总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬；制订公司的基本管理制度；决定公司融资项目，依据国家法律法规包括但不限于获取银行贷款、信托贷款、融资租赁等；按照有关规定，审议决定公司的风险管理、对外担保、资产抵押（质押），以及公司持有的上市公司股权变动等重大事项；《公司法》和国家有关法规、公司章程规定的其他职权。

　　3、监事会

　　发行人设监事会。其中出资人任命监事2人，无职工代表监事，设监事会主席1人。监事会行使以下职权：

　　检查公司财务，对公司重大经营活动行使监督权；检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；监督公司改制、改组、并购、重大投资及投资收益情况；监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；监督和评价公司资产保值增值工作，按照有关规定对公司负责人提出奖惩、任免建议；参与公司及所属子公司主要负责人任期经济责任及经营业绩审计；按照出资人的要求向出资人报告工作；依法应当履行的其他职权。

　　4、高级管理层

　　公司设总经理一名，副总经理（含总会计师等）二至五名，经青岛市委、市政府研究后，依照有关规定聘任或解聘。总经理行使下列职权：

　　主持公司的生产经营管理和资本运营工作，组织实施董事会决议；拟订公司年度经营计划和投资方案，经批准后组织实施；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；按照有关规定和程序提请董事会聘任或解聘公司的副总经理和其他高级管理人员；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司负责管理人员；召集和主持总经理办公会议；按照董事会或者公司章程规定，签发公司日常经营管理、业务文件；拟定公司职工的薪酬方案、奖惩方案，经批准后组织实施；公司章程和董事会授予的其他职权。

　　（二） 组织机构

　　发行人内部设有战略和投资发展委员会、招标委员会、资金风险控制委员会、薪酬和业绩考核委员会、资金管理委员会、基金管理委员会、预算管理委员会、资产处置委员会、审计稽查委员会、安全生产委员会10个委员会，办公室、党群工作部、纪检监察室、人力资源部、战略投资部、安全和工程管理部、财务部、审计法务部、资产管理部、基金管理中心、资金管理中心、发展研究中心、壳企业托管中心13个部门。发行人组织结构图如下：

　　■

　　发行人主要组织机构职能如下：

　　1、战略和投资发展委员会

　　战略和投资发展委员会负责根据集团公司董事会（党委会）的指示意见，对集团重点发展业务进行调研并提出建议；负责根据集团公司《投资风险控制管理暂行办法》，对集团自营项目投资进行审议，向董事会（党委会）提出审议意见；负责根据董事会（党委会）指示，对其他影响集团发展的重大事项进行审议并提出建议；负责集团董事会（党委会）授权办理的其他事宜。

　　2、招标委员会

　　招标委员会负责指导、监督和管理集团日常招标采购工作，具体职责包括：（1）监督落实招标行为执行国家法律法规、廉洁纪律和集团相关制度情况；（2）审议招标事项及其招标控制价，依法依规处理严重争议或投诉等特殊问题；（3）配合集团纪检监察部门做好招标采购实施过程的监督检查工作，发现违法违规问题立即责令整改或停办，上报集团纪检监察部门。

　　3、资金风险控制委员会

　　资金风险控制委员会负责对集团、各产业集团（包括直属公司、事业部）的资金业务、对外担保业务、资产收购及差额补足等业务形成的决策意见进行审议表决，对已经资金风险控制委员会审议通过的项目由于情势变更导致风险增加的项目，其他需要研究的重大资金业务以及符合“三重一大”监管要求的重大事项进行审议、表决。

　　4、薪酬和业绩考核委员会

　　薪酬和业绩考核委员会负责研究和推广先进的绩效管理模式，加强对绩效情况的调研，推动集团企业薪酬制度的改革；负责根据省市有关政策，结合集团企业状况，研究和制定集团年度计划；负责研究和制定集团的岗位晋升政策；负责研究和制定集团的绩效考核、激励约束机制；负责推动董事会确定的年度经营计划的分解、落实；负责依据目标责任书组织年度绩效考核；负责研究和制定集团劳动纪律、员工奖惩等制度；负责集团董事会授权办理的其他事宜。

　　5、预算管理委员会

　　预算管理委员会负责启动集团全面预算编制工作，审议预算方案和预算调整方案；负责将预算方案和重大预算调整方案提交集团董事会审议、批准；负责按照集团董事会制定的发展战略目标及年度工作目标，分解各预算单位目标；负责协调解决预算编制、执行过程中的矛盾和问题；负责定期检查和分析预算执行情况，督促各单位完成集团董事会批准的预算方案；当内外环境发生重大变化时，负责提出预算调整意见；审查集团年度预算执行情况，制定考核办法，负责年度预算执行结果考核工作。

　　6、资产处置委员会

　　资产处置委员会负责对集团大额资产转让、租赁等事宜进行管理与决策，具体为：租赁合同年租金低于20万元（含20万元），转让资产账面价值低于100万元（含100万元）的有效实物资产，由委员会研究确定后报集团董事会（党委会）备案；超过上述金额的租赁、转让资产由委员会形成意见后及时反馈资产运营部门，由资产运营部门报集团董事会（党委会）研究决策；根据资产运营部门提出的资产租赁与处置方案提出意见和建议；对已确定的资产租赁与处置执行情况进行监督；集团董事会（党委会）授权办理的其他事宜。

　　7、审计稽查委员会

　　审计稽查委员会负责对集团及子公司贯彻执行国家工程建设、金融、财经等法规制度情况进行监督、检查；负责对集团及子公司风险管理和控制情况进行监督、检查，对风险承受能力进行定期评估；负责根据《企业内部控制配套指引》，对集团及子公司内部控制情况进行监督、检查，关注各项规章制度的建立、健全及执行情况，评估制度的有效性和系统性；负责批准内部审计基本制度、年度审计计划和预算、审批重大项目审计（稽查）报告、研究处置审计稽查发现的问题、监督审计稽查结果的落实；负责对集团工程管理、财务管理、资产管理及合同管理进行监督、检查；负责对集团的财务收支及有关经营活动进行监督、检查；负责指导内部审计部门有效运作，并与外部审计机构之间的沟通协调；听取、审核集团委派的财务总监、法务总监和工程总监工作履行情况报告；负责对社会中介机构有关财务审计、工程审计、资产评估及相关业务活动工作结果的真实性、合法性进行监督；负责协调上市公司审计，与中介审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；审核财务信息，并披露。

　　8、安全生产委员会

　　安全生产委员会负责在集团董事会领导下，研究、部署、协调、指导全集团安全生产工作；负责研究制定全集团安全生产的重大方针政策，部署重点工作和阶段性任务，防范安全事故的工作措施，解决安全生产工作中的重大问题；负责组织审定、下达年度安全生产责任制目标，组织开展对安委会各成员单位目标考核和表彰奖励；负责对重大安全生产事故隐患、生产安全事故立项督办；负责协调、指挥一般、参与较大以上安全生产事故应急救援工作；完成集团董事会交办的其他工作。

　　9、资金管理委员会

　　资金管理委员会主要职能为沟通集团资金情况，听取融资近况汇报，对集团融资方案进行分析，提出决策意见，决策集团重大融资事项、有关集团资金来源和使用方面的问题等。

　　10、基金管理委员会

　　基金管理委员会的主要职能为研究基金的设立、投资、考核等事项，并向董事会提出建议；负责审议基金投资项目，并向董事会提出建议；完成董事会授权的其他事宜。

　　11、办公室

　　办公室负责综合协调工作，包括项目协调、重大节庆、重要活动及集团领导交办的其他工作的组织协调；负责集团制度建设、管理流程建立完善工作；负责集团党委会、办公会、专题会会务组织工作；负责向市委、市政府重要报告的撰写工作；负责集团内高层领导重要讲话的审核工作；负责集团行政档案管理、印鉴管理、证照管理，并负责指导各部门和公司的档案管理工作；负责市委市政府的决定、工作重点、工作目标、重要事项贯彻落实的组织计划和督查工作；负责党委会、办公会、专题会决定事项和领导临时交办事项督查工作；负责集团对外宣传和综合文字工作等。

　　12、党群工作部

　　党群工作部负责集团党的建设工作，负责制定集团党委和党务工作各项制度，并组织实施；起草党委年度工作计划、总结、学习安排和各类工作汇报等；负责起草集团党委中心组学习计划；负责集团党委其他事务性工作；负责制定集团中级管理人员管理办法并组织实施；负责集团中级管理人员的培养、选拔、聘任与管理等工作；负责集团后备中级管理人才管理工作；负责集团纪检监察工作；负责制定集团纪检监察各项制度，并组织实施；牵头负责集团信访工作等。

　　13、人力资源部

　　人力资源部负责集团本部的机构设置、职能配置、职数配置工作；负责一级公司的机构设置、人员规模及工资总额；负责二级及以下公司人员规模及工资总额工作；负责集团公司本部员工的招聘、考试录用及人才储备工作；负责直属和控股企业上述工作的审核、监督工作；劳动合同管理、劳动年检工作，并指导直属和控股企业上述工作；负责集团本部人事信息管理工作以及花名册的制定，并指导直属和控股企业上述工作等。负责牵头拟定业绩考核管理办法和实施细则；负责薪酬和业绩考核委员会的日常工作；负责牵头目标考核工作。

　　14、战略投资部

　　战略投资部根据集团主要领导意见和集团发展需要，确定集团公司年度战略发展研究重点；牵头负责集团年度战略发展重点的调研工作；负责集团年度战略发展重点调研报告的撰写工作；根据集团董事会（党委会）对年度战略发展重点调研报告的意见，分解落实战略发展调整工作责任；牵头负责集团公司架构前瞻性研究工作并根据集团决定制定具体实施方案；按照集团投资风险控制管理办法，承担集团战略和投资发展委员会日常工作；负责项目前期工作需要的专家库和项目前期专业中介机构库的建设和使用工作；负责与政府部门及开发合作方等社会资源建立有效沟通机制；牵头负责集团重要项目的前期工作，包括项目调研、可研、策划、初步规划设计、实施方案确定等工作；牵头负责集团项目信息库的建立，按月汇总更新信息。

　　15、财务部

　　财务部完善集团财务管理体系，建立财务分析预警制度，防范财务风险；负责集团领导班子国资委经营业绩考核工作；编制集团总部报表，汇总、合并集团会计报表；牵头负责编制集团年度审计报告；负责集团对外担保（保证、抵押、质押、留置、定金等）等工作。

　　16、审计法务部

　　审计法务部负责制定相关规章制度，并实施；参与建设项目可研、初步设计论证、评审；参与招投标工作审查现场隐蔽工程和大额工程签证；配合上级审计机关或相关部门对集团进行的有关审计；负责汇总编制年度预算；审查经济类合同；审查经济支出等。负责集团及下属公司法律事务、合同管理、项目法律跟踪服务和法律事务的制度建设工作；负责审查集团本部所有对外法律文件及所属企业必要的法律文件，并代表集团参与相关法律事项的谈判工作；负责集团法律咨询服务和法律知识培训工作；负责集团案件诉讼管理工作等。

　　17、资产管理部

　　资产管理部负责集团资产的确权、备案、定期清查工作；负责集团资产处置方案设计及实施；负责集团不良资产管理工作；负责集团股权整合方案设计及实施；按市国资委要求，牵头负责集团公司所属公司的清理工作；负责集团新公司设立、股权收购与转让、项目核准备案等国资委报批工作；负责对各子公司资产经营进行定期分析及评价，并提出建议；负责做好划拨资产的接收、整合工作；负责集团资产档案管理等。

　　18、资金管理中心

　　资金管理中心负责组织集团资金的调度使用、结算管理工作，办理集团银行日常结算，负责资金帐户管理，掌握子公司的资金运营情况；总部现金管理；负责组织和实施企业债融资、短期融资券、超短期融资券、中期票据、私募债、资产支持票据融资等工作，处理信息披露、跟踪评级、还本付息及监管部门检查工作；负责组织和实施推进引入保险资金，为集团重大基础设施建设项目筹措资金；负责组织和实施推进投资基金、信托产品、融资租赁等渠道融资工作。负责政府融资平台项目申贷材料汇总、整理及提报工作；负责政府融资平台项目贷款发放、支付和还本付息等工作；负责公益性项目贷款管理费的申请、收取工作；负责政府融资平台项目的信息库建设，办理市政府有关部门对融资平台的审查、调研等数据整理、信息提报事宜。

　　19、安全和工程管理部

　　安全和工程管理部负责组织各项安全规章制度、操作规程的制定与完善，组织各类安全生产会议、安全考核工作；负责安全生产责任制的签订与分解、监督管理集团各部门、各单位安全生产工作；负责安全事故调查处理、安全宣传、教育培训等工作；负责集团安全标准化和网格化管理；负责集团应急与救援管理、职业卫生管理、特种设备管理等，组织制定和完善各项应急预案，每年定期对预案进行演练；负责集团的消防安全、安全保卫、防台防汛、除雪防冻以及安全生产监督检查等方面的工作；负责安全生产委员会办公室日常工作。

　　安全和工程管理部定期对集团各项目的报建手续情况进行汇总分析、提出合理化建议；负责每月汇总集团各项目建设手续办理情况，并建立相关情况信息库；结合集团公司工程建设特点，提出集团公司建设项目贯彻政府有关新技术、新能源、新型墙体材料等方面相关法规的意见，并根据建设项目功能和建设特点，恰当应用；会同各项目公司对新能源、新技术应用情况进行检测、评价、认定和总结；牵头组织申报科技计划和申请节能专项资金；监督、协助项目公司严把规划设计关，参与重大项目的有关专业评审；参与重大建设项目的控制性详规、修建性详规的编制；指导项目公司办理建设手续，协调项目公司与发改委、市建委、土地局、规划局、环保局、消防局、人防办、卫生局、文物局、地震局等职能部门的对接等等。工程项目管理中心定期对集团各项目的报建手续情况进行汇总分析、提出合理化建议；负责每月汇总集团各项目建设手续办理情况，并建立相关情况信息库等。

　　20、纪检监察室

　　纪检监察室党风廉洁建设、纪检监察、监察专员日常管理、纪检监察资料、档案管理等工作。负责传达贯彻落实上级纪委有关政策法规文件精神和工作要求，加强对党员干部日常的教育、管理和监督；制定纪检监察方面的各项制度；廉洁教育培训及文化建设工作；集团党风廉政建设目标责任书签订工作；集团部门及下属各单位廉洁自律考核相关工作；行使集团招标采购及其他监督事项的日常监督职责；负责对市纪委等上级主管单位的日常对接、联络及信息报送等工作；负责集团纪检信访问题线索的受理和处理工作，配合上级纪委及其他执法机关的违纪违法案件调查处理工作；会同集团相应职能部门建立长效监督机制，对集团部门及下属单位在主要管理工作环节中的廉政执业、风险防范、内控制度实施情况进行监督检查及执纪；对民主生活会、重要情况通报和报告、谈话和诫勉、述责述廉、领导干部个人有关事项报告等制度落实情况进行监督检查；对集团各直属党组织纪检监察工作进行指导和监督；拟定监察专员人员的任职资格、委派方案，实施备案管理；负责集团监察专员的对接、联络及考勤监督等日常管理；负责对监察专员报告进行汇总整理并上报；组织开展监察专员的年度述职、民主评议和考核工作；负责城投集团纪检监察资料和档案进行收集、整理、保管等工作。

　　21、基金管理中心

　　履行集团基金管理职能，拟定集团基金管理规章制度和实施细则，负责对合作对象GP的尽调。履行集团基金管理委员会办公室职能，对基金设立方案及拟投资项目进行初审，督促落实集团基金管理委员会提出的要求，根据需要建立专家库，提供中后台服务；运营管理城投集团作为LP出资设立的各类基金，对集团作为GP的基金履行基金管理人职责，对集团仅作为LP的基金督促基金管理人履行职责，对拟投资项目进行立项、尽职调查等工作，对已投项目进行投后管理，负责项目退出与基金清算工作，按要求做好定期信息披露工作。

　　22、发展研究中心

　　统筹负责集团重点投资领域政策研究、集团教育类业务统筹整合、协调推进集团海尔路重点项目建设等工作

　　23、壳企业托管中心

　　统筹负责集团托管工作、历史遗留问题处理、公益类项目欠款等问题处理工作。

　　（三） 内控制度

　　发行人已建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对发行人各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，发行人将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供发行人的管理及财务信息，保证发行人生产经营持续、稳健、快速发展。

　　1、财务管理制度

　　为规范发行人的财务行为，加强财务管理，确保国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》《企业财务通则》、《内部会计控制基本规范》等国家有关法律、法规及省市有关主管部门文件规定，结合实际情况，发行人制定了严格的财务管理制度，包括《融资管理办法》、《资金结算中心（内部银行）资金使用管理细则》、《私募投资基金管理暂行办法》、《资金计划管理办法（修订）》、《财务工作规范实施细则》、《境外融资管理细则》等一系列文件，对发行人包括货币资金管理、筹资融资管理、预算管理、对外担保等重要财务类工作起到了规范作用。

　　2、对控股子公司管控方面

　　发行人建立了对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等；依据发行人战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序；制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时向发行人报告重大业务事项、重大财务事项及其他重大事项；要求控股子公司定期向发行人提供财务报告和管理报告；要求控股子公司及时报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

　　3、关联交易管理方面

　　发行人关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东的合法权益。发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；发行人发生因关联方占用或转移发行人资金、资产或其他资源而给发行人造成损失或可能造成损失的，应及时采取保护性措施避免或减少损失。

　　4、对外投资管理方面

　　发行人对外投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。发行人制定并执行了《战略和投资发展委员会工作规程》和《投资风险控制管理暂行办法》等对外投资的相关管理制度，明确对外投资项目的运作和管理程序、对外投资的转让与收回、对外投资的监督与检查等事项。战略投资部负责发行人对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，负责对外投资项目的制度建设和归口管理工作；财务部负责对外投资的会计核算和会计监督；财务总监负责项目执行进展情况的监督。

　　5、人力资源管理制度

　　发行人根据《关于进一步加强工作纪律管理的通知》，制定了《集团非正式用工规范原则及理顺意见》、《关于2016年度实行全员考核的指导意见》、《薪酬和考核委员会工作规程（试行）》等规范性文件，使发行人在人才培养、人才管理和人才激励方面具有较为完善的管理模式。

　　6、工程项目制度

　　发行人制定了《工程建设管理办法》、《工期管理细则》、《工程质量管理细则》、《建设项目安全文明施工标准化管理细则》、《设计变更、工程签证管理细则》、《工程档案管理细则》、《建设项目综合管控系统管理细则》、《工程招标控制价管理办法》、《招标采购管理办法》、《委派工程总监管理办法》、《政府特殊类工程项目操作流程》、《建设项目技术管理办法》等规范性文件，对公司工程项目各方面进行规范。

　　7、资金管理制度

　　发行人制定了《融资管理办法》、《产业集团、直属公司融资管理办法》、《债券信息披露事务管理制度（试行）》《债券募集资金管理办法（试行）》、《青岛城市建设投资（集团）有限责任公司境外融资管理细则》、《资金风险控制委员会工作规程（试行）》等规范性文件，对公司融资、资金结算、资金运用等事项进行规范。

　　（四） 发行人合法合规情况

　　报告期内，发行人不存在重大违法违规行为或因重大违法违规行为受处罚的情况。

　　截至本募集说明书摘要签署日，董事会成员三名、监事会成员两名。监事会人数没有达到《公司章程》规定人数，且董事会、监事会均无职工代表，与《公司章程》约定不符。监事配备不完善，与《公司法》第七十条中“国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3”中不符。除上述董事、监事设置不完善问题外，其他董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，该等事项对本次发行不构成实质性的障碍。

　　（五） 发行人独立经营情况

　　成立以来，公司在业务、人员、资产、机构、财务独立性方面，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下：

　　1、业务独立

　　公司与控股股东在业务方面保持独立，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　2、人员独立

　　公司与控股股东在人员方面保持独立，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，在公司任职的政府公务员均未在公司领取薪酬。

　　3、资产独立

　　公司与控股股东在资产方面保持独立，对生产经营中使用的房产、存货以及土地使用权等资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。

　　4、机构独立

　　公司与控股股东在机构方面保持独立，公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。

　　5、财务独立

　　公司与控股股东在财务方面保持独立，设立了独立的财务审计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

　　九、发行人的信息披露实务及投资者关系管理

　　发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照本次债券主管部门的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，且年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。

　　第四节 财务会计信息

　　一、发行人财务状况介绍

　　（一） 发行人财务报告的编制及审计意见

　　以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年未经审计财务报告。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　本募集说明书所载2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年财务报告按照《企业会计准则》编制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的信会师报字〔2016〕第123189号审计报告，对发行人2016年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的信会师报字〔2017〕第ZA22755号审计报告，对发行人2017年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZA22524号审计报告。发行人最近一期财务报告按照企业会计准则编制，未经审计。

　　由于2015年、2016年及2017年会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正及其他导致的期初重述事项，公司对比较财务报表进行了追溯重述，除有特别说明外，本募集说明书中最近三年及一期财务数据摘自公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年财务报告，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据（即2015年末/2015年度数据取自2016年经审计的财务报告，2016年末/2016年度数据取自2017年经审计的财务报告，2017年末/2017年度数据取自2017年经审计的财务报告，2018年6月末/1-6月数据取自2018年6月末公司未经审计的财务报表）。

　　（二） 发行人财务报表数据

　　1、公司最近三年及 2018 年 6 月末合并报表

　　发行人于 2015 年-2017 年末及 2018年6月末的合并资产负债表以及 2015 年、2016 年度、2017 年度及 2018年 1-6 月的合并利润表和合并现金流量表如下：

　　（1）合并资产负债表

　　近三年末及最近一期公司合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　近三年及最近一期公司合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　近三年及最近一期公司合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、发行人母公司最近三年及2018年6月末报表

　　发行人于2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末的母公司资产负债表以及2015年、2016年、2017年和2018年1-6月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

　　（1）母公司资产负债表

　　近三年末及最近一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　近三年及最近一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　近三年及最近一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三） 财务报表合并范围及变动情况

　　1、财务报表合并范围

　　截至2018年6月30日，发行人纳入合并财务报表范围的一级子公司共有23家，详见本募集说明书第五节“五、发行人的重要权益投资情况”。

　　截至2015年末，发行人纳入合并报表的一级子公司共计29家，与2014年末相比减少了1家，其中新纳入合并范围的子公司5家，另有6家子公司由于股权变化由1级子公司变为2级子公司，仍在合并范围内但是不再列示。

　　截至2016年末，发行人纳入合并报表的一级子公司共计29家，与2015年末相比，新增纳入合并报表范围一级子公司一家，为青岛城投国际控股有限公司；青岛城投医疗管理有限责任公司由于股权变化由一级子公司变为二级子公司，仍在合并范围内但是不再列示。

　　截至2017年末，发行人纳入合并报表的一级子公司共计29家，数量与2016年相比无变化，合并报表范围减少青岛旅游集团有限公司和青岛城投教育投资有限公司，其中青岛城投教育投资有限公司由于股权变化由一级子公司变为二级子公司；合并报表范围增加青岛城投鳌山湾置业有限公司和青岛城投工程建设发展（集团）有限责任公司。

　　截至2018年6月末，发行人纳入合并报表的一级子公司共计23家，数量与2017年相比减少了6家，合并报表范围减少青岛圣海温泉酒店投资管理有限公司、青岛轮渡有限责任公司、青岛城投旅游经济发展有限公司、青岛旅游文化传媒有限公司、青岛奥帆中心演义有限公司和青岛旅游文旅发展集团有限公司。

　　二、发行人财务状况分析

　　（一） 资产分析

　　2015-2017及2018年6月末公司资产结构表