证券代码：601933         证券简称：永辉超市        公告编号：2018-67

　　永辉超市股份有限公司与关联方共同投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　重要内容提示：

　　●本次对外投资存在不确定性风险，尚需有关部门批准

　　●过去12个月与腾讯一方累计经营性的关联交易金额达98,972,388元

　　一、 关联交易概述

　　永辉超市股份有限公司(以下简称“永辉超市”)、百佳（中国）投资有限公司(以下简称“百佳中国”)和Tencent Mobility Limited(以下简称“腾讯”)在中国签署投资协议，各方拟按协议约定于中国境内设立一家中外合资经营企业(以下简称“合资公司”)，并将永辉超市和百佳中国持有的部分子公司股权置入合资公司，腾讯投入现金。

　　合资公司将对永辉超市及百佳中国于中国广东省内的超级市场业务进行整合， 以期进一步提高相关业务与资产的运营能力，为各方共同获取更大商业利益。

　　由于林芝腾讯科技有限公司占永辉超市股份有限公司股份5%，因此Tencent Mobility Limited与永辉超市为关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，永辉超市与腾讯的关联交易金额达到98,972,388元（交易类别：购买资产37,180,542.70元、购买服务61,791,845.30元），占上市公司最近一期经审计的净资产未达到5%。

　　本次关联交易金额达622,329,971元。

　　二、协议合作方、关联方介绍

　　（一）协议合作方介绍

　　百佳(中国)投资有限公司

　　企业性质: 有限责任公司

　　注册资本: 港币6580万元

　　注册地址: 香港中环夏悫道10号和记大厦22楼

　　股东: Morceli Assets Limited

　　主营业务 投资控股

　　董事会成员: 黎启明、 施煕德、倪文玲、希艾伦

　　（二）协议合作方暨关联方介绍

　　Tencent Mobility Limited

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：港币1000元

　　注册地址：29/F, Three Pacific Place, No. 1 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong

　　授权代表：马化腾

　　主要股东：Tencent Holdings Limited（腾讯控股有限公司）

　　主营业务：经营在线流媒体音乐服务，同时作为投资控股公司进行对外投资。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1、标的公司基本情况

　　广东永辉超市有限公司(“广东永辉”)成立于2012年6月23日，公司统一社会信用代码91440113050624663N，现有注册资本为人民币1000万元。公司注册地址广州市番禺区市桥街清河东路203号汇珑商业中心一楼A29；二楼B34；三楼C30，法定代表人林小斌。

　　公司隶属商品零售行业，主要经营活动为：销售生鲜品、食品用品。

　　深圳永辉超市有限公司(“深圳永辉”)成立于2013年3月5日，公司统一社会信用代码91440300062745278P，现有注册资本为人民币1000万元。公司注册地址为深圳市宝安区松岗街道红星社区宝安大道与松明大道交汇处星际家园1-3楼，法定代表人林小斌。

　　公司隶属商品零售行业，主要经营活动为：销售生鲜品、食品用品。

　　广州百佳超级市场有限公司（“广州百佳”）成立于1995年10月31日，公司统一社会信用代码91440101618431558D，现有注册资本为港币25,090万元。公司注册地址广州经济技术开发区锦绣路38号。法定代表人倪文玲。

　　公司隶属商品零售行业，主要经营活动为：销售生鲜品、食品用品。

　　江门百佳超级市场有限公司（“江门百佳”）成立于1997年1月30日，公司统一社会信用代码91440703193965027G，现有注册资本为人民币500万元。公司注册地址为江门市建设路82号之一外贸大厦8楼法定代表人倪文玲。

　　公司隶属商品零售行业，主要经营活动为：销售生鲜品、食品用品。

　　东莞市国贸超级市场有限公司（“东莞国贸”）成立于1997年11月5日，公司统一社会信用代码914419002818883243，现有注册资本为人民币250万元。公司注册地址为东莞市西城楼文化广场综合大楼ABC负一层及C区负二层。法定代表人倪文玲。

　　公司隶属商品零售行业，主要经营活动为：销售生鲜品、食品用品。

　　2、 标的公司最近财务指标

　　标的公司经审计的2017年12月31日资产负债表及利润表、以及未经审计的2018年6月30日资产负债表及利润表主要信息列示如下：

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　　■

　　四、会计师事务所

　　永辉超市：2017年审计报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计。

　　百佳中国：2017年审计报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所负责审计。

　　五、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　百佳中国和永辉超市交易价格确定方式：

　　股权价值=息税折摊前利润*倍数+现金-负债，

　　腾讯方注入现金增资进入合资公司。

　　六、关联交易的主要内容和履约安排

　　永辉超市股份有限公司(“永辉超市”)、百佳（中国）投资有限公司(“百佳中国”)和Tencent Mobility Limited(“腾讯”)在中国签署投资协议，各方拟按协议约定于中国境内设立一家中外合资经营企业(“合资公司”)， 并将永辉超市持有的广东永辉和深圳永辉的股权、以及百佳中国持有的广州百佳、江门百佳、东莞百佳的股权和部分现金置入合资公司，腾讯投入现金124,881,108元。

　　为本次交易之目的，各方经协商同意，永辉超市出资股权的价值为人民币622,329,971元， 百佳中国出资股权（假设为百佳广州100%的股权，并假设百佳广州持有100%江门百佳股权且江门百佳持有100%东莞百佳股权）的价值为人民币501,600,000元。如永辉超市出资股权的最终股权价值少于预估永辉股权价值， 或百佳中国出资股权的最终股权价值少于预估百佳股权价值，则永辉超市或百佳中国（视情况而定）应向合资公司进行现金补足。

　　百佳中国出资方式：股权出资加现金：96.67%广州百佳股权及现金18,990,000元，估值为人民币501,600,000元，合计占比40%。前述被出资股权比例及现金可能根据《投资合同》约定调整。

　　永辉出资方式：将其持有百分之一百（100%）广东永辉股权及百分之一百（100%）深圳永辉出资置入合资公司，估值622,329,971元，占比50%。

　　腾讯出资方式：腾讯以现金人民币124,881,108元（或等值外币）增资，占比10%。

　　三方股权比例如下：

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　　合资公司旗下所有店铺均使用“百佳永辉”品牌。

　　董事会由6名董事组成，其中，永辉超市有权委派3名董事，百佳中国有权委派2名董事，腾讯有权委派1名董事。董事会设一名董事长，由永辉超市委派的董事担任。按照相关约定，如出席董事会会议的董事就事项达成半数同意半数反对，董事会应就该决议事项重新投票，且所有出席会议的董事应按照董事长的投票结果进行投票。其他一致通过的事项和三分之二通过的保留事项的表决将依照协议进行。

　　七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次成立合资公司暨对外投资有助于永辉超市在广东区域的业绩发展。

　　交易完成后，由于公司能够对新设立的合资公司实施控制，将导致公司合并报表范围增加。

　　由于本次交易没有影响公司对广东永辉及深圳永辉的控制权，属于权益性交易，所以因交易形成广东永辉及深圳永辉股权的变更对公司的损益没有影响。

　　交易的最终结果以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：601933       证券简称：永辉超市      公告编号：2018-68

　　永辉超市股份有限公司股权激励权益授予公告

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　　重要内容提示：

　　●         股权激励权益授予日：2018年11月1日

　　●         股权激励权益授予数量：7,650,900股

　　一、权益授予情况

　　（一）公司2018年9月15日在上交所公告《第三届董事会第四十一次会议决议公告》、《第三届监事会第二十次会议决议公告》通过了《永辉超市2018年限制性股票激励计划（草案）》及《摘要》、《永辉超市2018年限制性股票激励计划对象名单》，独立董事、监事会、律师各自发表意见认为程序符合规定要求。

　　(二)董事会2018年10月24日召开第三届董事会第四十三次会议通过决议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　(三）权益授予的具体情况。

　　1、授予日：2018年11月1日。

　　2、授予数量：7,650,900股。

　　3、授予人数：21人。

　　4、授予价格：说明本次限制性股票的授予价格为4.15元/股。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购股票。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　7、激励对象名单及授予情况：

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　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会于2018年10月9日发表公告称列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据公司本次股权激励计划中限制性股票的授予价及授予数量测算（假设授予日为2018年11月1日永辉超市股票的收盘价8元），本次股权激励计划限制性股票授予总费用预计为29,455,965.00元，2018年-2021年限制性股票费用摊销情况见下表：

　　单位：元

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　　限制性股票的激励成本将在管理费用列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅以目前的信息测算的结果，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师事务所就本次股权激励授予出具法律意见书的结论性意见。

　　六、上网公告附件

　　法律意见书

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　2018年10月25 日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市          公告编号：临-2018-69

　　永辉超市股份有限公司

　　第三届董事会第四十三次会议决议公告

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　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十三次会议于2018年10月24日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事9人。公司监事会主席林振铭、熊厚富先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

　　一、关于永辉超市股份有限公司与关联方共同投资的议案

　　永辉超市股份有限公司(以下简称“永辉超市”)、百佳（中国）投资有限公司(以下简称“百佳中国”)和Tencent Mobility Limited(以下简称“腾讯”)在中国签署投资协议，各方拟按协议约定于中国境内设立一家中外合资经营企业(以下简称“合资公司”)，并将永辉超市和百佳中国持有的部分子公司股权置入合资公司，腾讯投入现金。

　　合资公司将对永辉超市及百佳中国于中国广东省内的超级市场业务进行整合， 以期进一步提高相关业务与资产的运营能力，为各方共同获取更大商业利益。

　　（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公司项下公告（编号2018-67）《永辉超市股份有限公司与关联方共同投资的公告》的决议公告。）

　　(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票1票)

　　二、关于向激励对象授予限制性股票的议案

　　根据2018年10月10日召开的2018年第一次临时股东大会通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份以及公司股权激励相关事宜的议案》，确定授予日为2018年11月1日，向21名激励对象授予限制性股票合计7,650,900股，授予价格为4.15元/股。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十五日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市          公告编号：临-2018-70

　　永辉超市股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

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　　永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第二十一次会议于2018年10月24日在公司左海总部三楼3号会议室以现场结合通讯方式召开, 会议应出席监事五名, 实际到会监事五名。会议由监事会主席林振铭先生主持，董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下议案：

　　一、关于永辉超市股份有限公司与关联方共同投资的议案

　　永辉超市股份有限公司(以下简称“永辉超市”)、百佳（中国）投资有限公司(以下简称“百佳中国”)和Tencent Mobility Limited(以下简称“腾讯”)在中国签署投资协议，各方拟按协议约定于中国境内设立一家中外合资经营企业(以下简称“合资公司”)，并将永辉超市和百佳中国持有的部分子公司股权置入合资公司，腾讯投入现金。

　　合资公司将对永辉超市及百佳中国于中国广东省内的超级市场业务进行整合， 以期进一步提高相关业务与资产的运营能力，为各方共同获取更大商业利益。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　二、关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案

　　根据2018年10月10日召开的2018年第一次临时股东大会通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份以及公司股权激励相关事宜的议案》，确定授予日为2018年11月1日，向21名激励对象授予限制性股票合计7,650,900股，授予价格为4.15元/股。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司监事会

　　二〇一八年十月二十五日