证券代码：002762    证券简称：金发拉比   公告编号：2018-056号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于产业基金对外投资的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“金发拉比”）分别于2016年9月29日和2016年10月18日召开了第二届董事会第二十三次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拉比母婴（香港）有限公司拟对外投资的议案》，同意公司通过旗下全资子公司——拉比母婴（香港）有限公司（以下简称“拉比母婴”）与J3 CHILD GEN I LP/亚太国际妇婴童产业基金(以下简称“J3基金”)签署《认购协议》。上述事项详情分别请见2016年9月30日和2016年10月19日公司披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2016-074号、2016-076号、2016-083号）。

　　近日，公司收到J3基金通过支付现金的方式购买标的公司股权的通知，现将J3基金本次对外投资的进展情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　2018年9月5日，J3基金(“甲方”)与德豪国际有限公司（“乙方”,以下简称“德豪国际”）签署了《股权转让协议》，以人民币7,800万元受让境外企业德豪国际所持有的宁波江北芸勤管理咨询有限公司（以下简称“宁波芸勤”）100%股权，进而间接持有上海阿里宝宝婴儿用品有限公司、小白熊（上海）母婴用品有限公司及上海上凌网络科技有限公司三家目标公司各10%的股权。

　　2018年10月9日，公司收到了广东省发展和改革委员会关于我司的《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函﹝2018﹞5070号），对我司增资子公司拉比母婴，用于其认购J3基金并购德豪国际持有的宁波芸勤100%股权项目予以备案（本通知书有效期2年）。

　　J3基金本次股权投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司董事会或股东大会审议通过。

　　二、交易对手方及相关方介绍

　　交易对手方：德豪国际有限公司（乙方）

　　成立时间：2018年1月26日

　　注册地：萨摩亚

　　注册资本：100万美元

　　住所：ProtcullisChambers,P.O.Box 1225,Apia,Samoa

　　控股股东：Yang,Li-Hui

　　丙方：程克勇

　　住所：上海市宜山路700号B2幢7F

　　身份证号：33032519******1110

　　丁方：叶剑敏

　　住所：上海市宜山路700号B2幢7F

　　身份证号：33032519******1123

　　公司与上述乙方、丙方、丁方之间均不存在关联关系。其中，程克勇先生与叶剑敏女士为夫妻关系，且系三家目标公司的实际控制人。乙方持有宁波芸勤100%的股权，宁波芸勤同时与程克勇、叶剑敏及其他股东合资设立了上海阿里宝宝婴儿用品有限公司、小白熊（上海）母婴用品有限公司、上海上凌网络科技有限公司，并分别持有该三家目标公司10%的股权。

　　三 、投资标的的基本情况

　　1、出资方式及资金来源

　　1.1出资方式：甲方通过支付现金的方式购买乙方合法持有的宁波芸勤100%的股权。

　　1.2资金来源：甲方投资者的自有资金。

　　2、投资标的和目标公司的基本情况

　　2.1投资标的基本情况

　　投资标的：德豪国际所持有的宁波芸勤100%股权

　　标的企业名称：宁波江北芸勤管理咨询有限公司

　　成立时间：2017年11月28日

　　注册资本：人民币55万元

　　统一社会信用代码：91330205MA2AFXBT9T

　　法定代表人：程克勇

　　公司住所：浙江省宁波市江北区长兴路715号12-2-9

　　经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：德豪国际（持有宁波芸勤100%股权）

　　2.2三家目标公司的基本情况

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　　四、《股权转让协议》主要内容

　　受让方：J3 CHILD GEN I LP??

　　转让方：德豪国际有限公司

　　保证人之一：程克勇

　　保证人之二：叶剑敏

　　1、股权转让标的??

　　经以上交易各方确认，股权转让标的为德豪国际所持有的宁波芸勤100%股权；甲方收购乙方持有的宁波芸勤100%股权后，将达到间接持有三家目标公司10%股权的目的。乙方将其所持有的宁波芸勤股权全部转让给甲方，以获得现金对价。

　　2、股权转让价款??

　　经协议各方确认，三家目标公司的估值合计为人民币7.8亿元，其中10%股权应作价为人民币7800万元，各方同意以此作为本次股权转让的交易价款。??

　　3、债权债务及人员安排

　　3.1 各方同意，甲方本次收购的前提系对宁波芸勤及目标公司现有债权债务的全盘承受。乙丙丁三方同意，对宁波芸勤及目标公司现有的债权债务以披露函形式进行披露，并作为本协议附件。

　　3.2丙丁双方同意，甲方持有宁波芸勤100%股权后，将指派1人担任三家目标公司的董事，与其他董事组成3人董事会。三家目标公司的董事会成员应保持一致。

　　4、避免同业竞争

　　4.1甲方成为目标公司股东后，乙丙丁三方及目标公司其他股东、董监高人员，除协议各方已认可的部分之外，不得从事任何与目标公司/甲方所从事的业务相竞争的业务。原已从事的上述业务必须于2018年12月31日前清理完毕。

　　4.2丙丁双方承诺，目标公司开发新的商标、专利或其他知识产权时，均应以小白熊名义进行注册及持有。

　　5、违约责任

　　5.1本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为承担赔偿责任；赔偿范围包括但不限于因解决索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支（含律师费、差旅费等合理费用支出），乙丙丁三方之间对甲方承担无限连带责任。

　　5.2 乙丙丁三方拒不履行协议的，需双倍返还意向金，以及承担甲方支付的审计、评估、尽职调查及律师等费用。

　　5.3 其它违约责任以各方共同签署的《股权转让协议》为准。

　　五、J3基金对外投资对上市公司的影响

　　目标公司的“小白熊”品牌为母婴电器细分市场的知名品牌，由上海阿里宝宝婴儿用品有限公司、小白熊（上海）母婴用品有限公司、上海上凌网络科技有限公司三家公司共同拥有，其核心业务系孕产及婴幼儿电器和日用品研发及销售，致力于提供全方位母乳喂养解决方案。标的公司的上述业务与金发拉比的现有业务具有协同效应，此次对外投资对公司的影响如下：

　　1、目标公司深耕中国母婴生活电器市场十多年，具备较强的研发能力、良好的品牌知名度以及较为完善的线上渠道布局。本次J3基金与交易对方签署《股权转让协议》，有利于双方加强多方面的交流与合作，形成优势互补。?

　　2、公司通过J3基金间接持有目标公司的股权，符合我司母婴全品类发展的战略规划，目标公司与我司现有母婴消费品产品线形成互补，双方在业务上具有协同效应，对公司业务的发展具有正面影响。

　　3、目标公司主要销售收入来源于线上，具备成熟的线上运作经验和模式；而我司1300多家终端店面分布在全国30个省市、自治区和直辖市，覆盖面广，线下优势明显，本次投资将有利于双方未来在线上线下的业务协作，有利于渠道资源的相互协同。

　　六、本次交易的风险提示

　　目标公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响可能导致本次投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股权转让协议》

　　2、《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函﹝2018﹞5070号）

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2018年10月24日