证券代码：000695   证券简称：滨海能源   公告编号：2018-061

　　天津滨海能源发展股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易（以下简称“重大资产出售”或“本次交易”）方案经公司2017年年度股东大会审议批准，具体内容详见公司于2018年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-048）。截至本公告披露日，天津泰达能源发展有限责任公司（以下简称“泰达能源”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的过户已完成。标的公司过户完成后，上市公司不再持有泰达能源任何股权。

　　一、标的资产过户情况

　　泰达能源已就本次交易完成工商变更登记手续，并于2018年10月18日取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA0799365G）。上述变更登记完成后，上市公司不再持有标的公司股权，天津泰达热电有限公司（以下简称“泰达热电”或“交易对方”）持有泰达能源100%股权。

　　二、后续事项

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

　　1．本次交易各承诺方继续履行因本次交易作出的承诺事项；

　　2．上市公司将尽快归还向泰达能源的借款；

　　3．上市公司将配合泰达能源进行相关资产所有权变更手续；

　　4．上市公司继续履行法律、法规、规范性文件要求的后续信息披露义务。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司认为：

　　“本次交易已经获得了必要的批准和授权，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；交易对方已经向天津产权交易中心支付全部交易价款，且天津产权交易中心已全额转至上市公司账户；本次交易已经完成相关过户手续；本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易重组过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的协议已如期履行；本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

　　四、法律顾问核查意见

　　本次交易的法律顾问天津四方君汇律师事务所认为：

　　“本次交易已经取得了必要的批准和授权，上市公司已经按照有关法律、法规的规定行了相应的信息披露义务；本次交易的协议已按约履行；交易对方已经向天津产权交易中心支付了全部交易价款，且天津产权交易中心已全额转至滨海能源账户；本次交易已经完成相关过户手续；本次交易相关实际情况与此前披露的信息相符；本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍；本次重大资产出售实施过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

　　上述独立财务顾问核查意见及法律顾问核查意见详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安信证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》及天津四方君汇律师事务所《关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。

　　五、备查文件

　　1．标的资产过户完成相关证明；

　　2．《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

　　3．《安信证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4．天津四方君汇律师事务所《关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年10月23日

　　证券代码：000695    证券简称：滨海能源    公告编号：2018-062

　　天津滨海能源发展股份有限公司关于重大

　　资产出售暨关联交易相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易（以下简称“重大资产出售”）方案经公司2017年年度股东大会审议批准，具体内容详见公司于2018年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-048）。

　　截至本公告披露日，上市公司持有的天津泰达能源发展有限责任公司100%股权已全部转让至天津泰达热电有限公司，并完成了工商变更登记手续，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津滨海能源发展股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2018-061）。

　　本次重大资产出售相关各方所作承诺如下：

　　一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　　■

　　二、关于合法合规的承诺

　　■

　　注1：上市公司、郭锐（上市公司董事、高级管理人员）、沈志刚（上市公司高级管理人员、标的公司董事、高级管理人员）在关于合法合规的承诺中说明如下：“2016年3月14日，中国证券监督管理委员会天津监管局对上市公司及相关当事人做出监管措施（津证监措施字【2016】4号、津证监措施字【2016】5号、津证监措施字【2016】6号、津证监措施字【2016】7号）。监管函出具对象分别为郭锐、沈志刚、陈德强、上市公司。2016年3月21日，深圳证券交易所对上市公司及相关当事人出具监管函（公司部监管函【2016】第25号），监管函出具对象分别为郭锐、沈志刚、陈德强、上市公司。中国证券监督管理委员会天津监管局和深圳证券交易所出具上述监管措施的原因系监管对象未能识别关联方，相关业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务。针对上述监管措施，上市公司高度重视，经过前期主动自查整改，已履行相关审议程序，完成整改措施和后续整改计划如下：

　　“1．在自查发现信息披露存在疏漏后，上市公司第一时间将问题与监管机构进行沟通，主动报告情况并切实改正，积极履行补充更正信息披露义务，履行完善相关审议程序。 2016年3月1日，承诺人召开第八届董事会第十六次会议，以关联交易审议程序审议通过了：（1）《公司、国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司签订〈蒸汽购销合同补充协议〉的议案》，关联关系基于原董事陈德强兼职，因陈德强已辞职，无董事需要回避表决；（2）《关于向公司供应商天津泰达新水源科技开发有限公司进行采购的议案》，关联董事崔雪松回避表决；（3）《关于向公司供应商天津泰达燃气有限责任公司进行采购的议案》，关联董事崔雪松回避表决。并于2016年3月2日对外披露了《公司董事会决议公告》、《公司关于日常关联交易事项的补充及更正公告》、《公司日常关联交易的公告》等。上述议案经2016年3月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会上审议通过，其中第（1）项议案，无关联股东回避表决；第（2）、（3）项议案，关联股东泰达控股回避表决。

　　“2．全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员将按照天津证监局的要求，认真学习相关法律法规和有关业务规则，继续落实完善整改措施和整改计划，并依据公司规定进行内部追责，相关情况将及时上报天津证监局。

　　“3．公司将加快热电资产整合进度和新主营业务的开拓，从根本上解决该类潜在疏忽的可能性。在今后工作中，严格按照相关法律、法规及相关规定，承诺人及有关人员将切实吸取教训并认真整改，杜绝此类情形再次发生。”

　　上市公司还在其关于合法合规的承诺中说明如下：“2018年1月19日，深圳证券交易所对上市公司（公司部监管函【2018】第7号）出具监管函，原因为上市公司信息披露不准确。上市公司于2017年10月27日披露了《2017年第三季度报告》。由于工作人员疏忽，导致第三季度报告中部分财务数据列报错误。上市公司于2017年12月30日披露了《关于2017年第三季度报告更正公告》。更正后的第三季度业绩扭亏为盈，前三季度业绩盈亏性质没有发生改变。

　　针对本次监管函，公司高度重视，公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，确保及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　注2：沈志刚（上市公司高级管理人员、标的公司董事、高级管理人员）在标的公司相关主体关于合法合规的承诺中说明同注1。

　　注3：陈德强（交易对方董事长、法定代表人）在关于合法合规的承诺中说明如下：“2016年3月14日，中国证券监督管理委员会天津监管局对上市公司及相关当事人做出监管措施（津证监措施字【2016】4号、津证监措施字【2016】5号、津证监措施字【2016】6号、津证监措施字【2016】7号）。监管函出具对象分别为郭锐、沈志刚、陈德强、上市公司。2016年3月21日，深圳证券交易所对上市公司及相关当事人出具监管函（公司部监管函【2016】第25号），监管函出具对象分别为郭锐、沈志刚、陈德强、上市公司。中国证券监督管理委员会天津监管局和深圳证券交易所出具上述监管措施的原因系监管对象未能识别关联方，相关业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务。针对上述监管措施，上市公司高度重视，经过前期主动自查整改，已履行相关审议程序，完成整改措施和后续整改计划如下：

　　“1．在自查发现信息披露存在疏漏后，上市公司第一时间将问题与监管机构进行沟通，主动报告情况并切实改正，积极履行补充更正信息披露义务，履行完善相关审议程序。2016年3月1日，承诺人召开第八届董事会第十六次会议，以关联交易审议程序审议通过了：（1）《公司、国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司签订〈蒸汽购销合同补充协议〉的议案》，关联关系基于原董事陈德强兼职，因陈德强已辞职，无董事需要回避表决；（2）《关于向公司供应商天津泰达新水源科技开发有限公司进行采购的议案》，关联董事崔雪松回避表决；（3）《关于向公司供应商天津泰达燃气有限责任公司进行采购的议案》，关联董事崔雪松回避表决。并于2016年3月2日对外披露了《公司董事会决议公告》、《公司关于日常关联交易事项的补充及更正公告》、《公司日常关联交易的公告》等。上述议案经2016年3月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会上审议通过，其中第（1）项议案，无关联股东回避表决；第（2）、（3）项议案，关联股东泰达控股回避表决。

　　“2．全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员将按照天津证监局的要求，认真学习相关法律法规和有关业务规则，继续落实完善整改措施和整改计划，并依据公司规定进行内部追责，相关情况将及时上报天津证监局。

　　“3．公司将加快热电资产整合进度和新主营业务的开拓，从根本上解决该类潜在疏忽的可能性。在今后工作中，严格按照相关法律、法规及相关规定，上市公司及有关人员将切实吸取教训并认真整改，杜绝此类情形再次发生。”

　　三、关于不存在内幕交易的承诺

　　■

　　四、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺

　　■

　　五、关于减少关联交易的承诺

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　　六、关于避免同业竞争的承诺

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　　七、关于标的资产权属清晰的承诺

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　　八、关于如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的承诺

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　　九、关于不存在减持情况或减持计划的承诺

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　　十、关于填补本次资产出售摊薄即期回报的承诺

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　　十一、关于资金来源的承诺

　　■

　　截至本公告披露日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年10月23日

　　证券代码：000695　　 　证券简称：滨海能源　　  公告编号：2018-063

　　天津滨海能源发展股份有限公司关于董事会秘书、副总经理等相关人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会于2018年10月23日收到公司副总经理沈志刚先生、张景喆先生、王凯先生，董事会秘书郭锐先生、证券事务代表张向东先生、内审部负责人王雁女士的书面辞职报告。鉴于公司已将全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司全部股权转让给天津泰达热电有限公司，已于2018年10月18日完成股权变更的工商手续，至此热电资产全部置出上市公司。因工作需要，沈志刚先生、张景喆先生、王凯先生申请辞去公司副总经理的职务，郭锐先生申请辞去董事会秘书职务；张向东先生申请辞去证券事务代表职务、王雁女士申请辞去内审部负责人职务，上述辞职报告自2018年10月23日送达公司董事会时生效。沈志刚先生、张景喆先生、王凯先生、张向东先生、王雁女士辞去上市公司的相关职务后，在上市公司已不担任任何职务；郭锐先生辞去董事会秘书职务后仍担任上市公司董事职务。此次沈志刚先生、张景喆先生、王凯先生、张向东先生、郭锐先生、王雁女士辞职不会影响公司正常运作。沈志刚先生、张景喆先生、王凯先生、郭锐先生、张向东先生、王雁女士所负责的相关工作已平稳交接。以上人员辞去公司相关职务不会对公司生产经营产生重要影响。沈志刚先生、张景喆先生、王凯先生、郭锐先生、张向东先生、王雁女士不持有公司股份，因此不存在股份锁定及股份减持承诺等相关事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司在聘任新董事会秘书前，暂由公司副总经理魏伟先生代行董事会秘书职责，公司将按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，尽快聘任新的董事会秘书。

　　公司董事会对以上人员在担任公司相关职务期间勤勉尽责，为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢!

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月23日