■

　　按照上述穿透原则，本次交易的交易对方（除现金交易对方北京冠汇）穿透后合计的股东人数为128人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。

　　上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节 交易对方介绍/四、交易各方穿透计算后，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定”中补充披露。

　　六、中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为除芜湖华融和共青城泽邦穿透后存在相同的有限合伙人外，本次交易的合伙型交易对方穿透后的合伙人、最终出资人与其他交易主体不存在其他关联关系；长城德阳在本次交易停牌前6个月、停牌期间不存在合伙人变动的相关情况，未来没有合伙人变动的相关安排；本次交易对方完全穿透后计算符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

　　2、律师意见

　　经核查，律师认为除芜湖华融和共青城泽邦穿透后存在相同的有限合伙人外，本次交易的合伙型交易对方穿透后的合伙人、最终出资人与其他交易主体不存在其他关联关系；长城德阳在本次交易停牌前6个月、停牌期间不存在合伙人变动的相关情况，未来没有合伙人变动的相关安排；本次交易对方完全穿透后计算符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

　　问题9、根据《预案》，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的扣非后净利润分别不低于35,000万元、40,000万元、45,000万元。标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的20%，作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。请补充披露以下内容：

　　（1）交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施。

　　（2）根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。

　　（3）此次交易的业绩补偿承诺中关于“补偿总额”的确认是否符合相关规定。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　答复：

　　一、交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施

　　（一）本次业绩承诺具备可行性及合理性

　　标的公司的主要业务为高端金枪鱼的捕捞和销售，其金枪鱼衍生产品的销售业务目前规模还比较小，在业绩承诺和预测中未做过多的考虑。

　　标的公司在进行业绩预测过程中，主要增长逻辑为公司渔船的增长。截至2017年底，标的公司共拥有31艘超低温延绳钓船，其中3艘为2017年下半年收购，还未实现完全满产，且根据渔船排期2017年回航休整的船只较多，且隆兴602于2017年拆解改造为玻璃钢船只，因此2017年公司的整体运营情况受到一定的影响。2017年度，金枪鱼钓的归属于母公司净利润为3.44亿元人民币。

　　标的公司2018年船只运营情况会比2017年有明显的改善，一是新购入的3艘新船可全年作业；二是2018年渔船排期需要回港休整的船只较少，作业时间较长；三是玻璃钢船隆兴801、隆兴802于2018年年中已出航进行捕捞；四是标的公司还计划在2018年再购入部分渔船；同时，标的公司对金枪鱼价格、燃油价格进行了较为保守的预测，预计2018年业绩会比2017年有所提升，设定为3.5亿元。2018年1-8月，金枪鱼钓的未经审计的净利润约为2.0亿元，2018年业绩实现的可行性较高。

　　根据公司的购船计划，2019年、2020年公司的船只规模将达到38艘左右和42艘左右，比2017年的船队规模分别增长23%和35%。2019年、2020年的业绩承诺分别为4亿元和4.5亿元，相比2017年的净利润水平分别增长17%和32%，业绩承诺具有合理性。

　　（二）交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力

　　本次交易补偿义务人为大连金沐及励振羽，如触发业绩补偿条款，上述补偿义务人具备充分的业绩补偿能力，主要分析如下：

　　第一，根据本次交易方案，基于上述对标的公司业务规划的可实现性分析及未来发展的信心，本次交易的对价多为股份支付，且补偿义务人自愿将股份锁定期设定为36个月。通过上述安排能够确保承诺期内标的公司业绩未达标时，补偿义务人具有充分的履约保障。

　　第二、补偿义务人财务及信用情况良好，即使本次重组完成后出现标的公司业绩完成比例较低情况，励振羽及大连金沐亦具备对上市公司业绩补偿的能力，业绩补偿具备较强的可操作性。

　　第三，补偿义务人于最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　综上，独立财务顾问认为：本次交易对方诚信情况良好，且具备充分的业绩补偿能力，且《业绩承诺补偿协议》已对业绩补偿触发情形和补偿措施进行了明确的约定，有利于充分保护上市公司及中小股东利益。

　　二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性及相关会计处理及对上市公司的影响

　　（一）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性

　　1、本次交易业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定

　　根据证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，上市公司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

　　根据《业绩承诺补偿协议》约定：“如果金枪鱼钓2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润（超过部分简称“超额业绩”），则甲方应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20%作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。”

　　综上，本次交易设置的业绩奖励金额合计为超额业绩的20%，不超过超额业绩部分的100%，且已约定不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。

　　2、上述业绩奖励安排设置的原因

　　励振羽为大连金沐及金枪鱼钓的实际控制人，也是金枪鱼钓的核心管理层。以励振羽为首的核心团队在船舶管理、金枪鱼销售等方面具备丰富的经验，是金枪鱼钓能顺利实现承诺业绩的重要保障。同时，对励振羽或其指定的第三方进行业绩奖励，有助于充分激励管理及核心技术团队完成业绩，同时促进本次交易后金枪鱼钓的持续稳定发展，从而实现共赢，保障上市公司及全体股东的利益。

　　3、上述业绩奖励安排依据充分，具备合理性

　　本次业绩奖励安排是以金枪鱼钓实现超额业绩为前提，并参照A股并购市场类似交易案例，为交易双方在充分考虑监管机构规定、上市公司全体股东利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。

　　此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会审议通过。因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，具备合理性。

　　（二）本次交易业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成的影响

　　1、对超额业绩奖励的会计处理

　　交易双方约定，如果金枪鱼钓2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则上市公司应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20%作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。因超额业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖励者自行承担。

　　结合该项交易谈判的具体情况及《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定的相关规定，该项超额业绩奖励系针对属于管理层个人提供服务的支付，即为了获取励振羽在未来期间的服务而支付的职工薪酬。因此该项交易应按照《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》的相关规定进行会计处理。

　　具体会计处理为：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照业绩补偿协议中的相关条款，计算出该部分累计超额业绩对应的应支付给管理层的超额业绩奖励，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至该年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。

　　2、上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响

　　本次交易的业绩奖励均以标的公司实现超额业绩为前提，即是在金枪鱼钓完成承诺业绩的基础上对业绩补偿义务人实施的奖励，且已规定该业绩奖励不超过超额业绩部分的20%及本次交易作价的20%。鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润；但预计不会对上市公司未来净利润水平产生重大不利影响，并已在预案之重大风险提示中进行了相应的风险提示。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　综上，独立财务顾问认为：（1）业绩奖励条款系双方谈判结果，该奖励措施对励振羽具有激励作用，有助于推动金枪鱼钓完成业绩承诺；（2）上述业绩奖励安排依据充分，具备合理性；（3）超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的确认不会对上市公司当期利润产生重大不利影响。

　　三、此次交易的业绩补偿承诺中关于“补偿总额”的确认符合相关规定

　　（一）法律法规中关于补偿总额的要求

　　根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”及“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次重组交易的交易对方为“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象”且“未导致控制权发生变更”，因此不强制进行业绩承诺。

　　根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿公式当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额，励振羽与大连金沐向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过其在本次交易中取得的总对价。

　　另外，交易双方经过良好协商，约定：2018年度至2019年度，若某一年度金枪鱼钓截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年业绩承诺方无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。具体情况如下：

　　即2018年实际净利润若高于33,250万元（2018年承诺业绩35000万元的95%），业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若2018年实际净利润低于33,250万元，将在2018年业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿；

　　2018年、2019年累计净利润若高于71,250万元（2018年、2019年累计承诺的利润之和的95%），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若2018年、2019年累计的净利润低于71,250万元，在2019年标的公司业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。

　　2018年、2019年、2020年累计净利润高于120,000万元（2018年、2019年、2020年累计承诺的利润之和），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若2018年、2019年、2020年累计净利润低于120,000万元，在2020年标的公司业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。

　　综上，上述业绩补偿安排系上市公司与交易对方协商结果，符合《重组管理办法》的业绩补偿总额的要求。

　　上述内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/三、发行股份购买资产/（五）业绩承诺及补偿”及“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）发行股份购买资产/5、业绩承诺及补偿”中补充披露。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　综上，独立财务顾问认为：此次交易的业绩补偿承诺中关于“补偿总额”的确认符合相关规定。

　　问题10、根据《预案》，2016年、2017年，金枪鱼钓分别实现营业收入6.39亿元、7.59亿元，实现净利润分别为3.33亿元、3.44亿元，销售净利率分别为45.33%、52.04%。请结合标的公司最近两年一期主要财务数据，补充披露以下内容：

　　（1）存货的具体内容、数量、金额，存货跌价准备的金额及计提依据。

　　（2）固定资产的具体内容，包括但不限于原值、累计折旧、减值准备、折旧政策等。

　　（3）2016年营业外收支的具体内容、金额。

　　（4）根据中水渔业（代码:000798）、中鲁B（代码:200992）、开创国际（代码:600097）等同行业公司披露的2017年数据，其金枪鱼捕捞业务毛利率分别为18.26%、22.26%、39.48%。结合主要产品销售价格、主营业务成本构成、期间费用等因素，详细分析标的公司主营业务净利率远高于同行业上市公司的原因及合理性。

　　（5）结合标的公司的业务特点，请会计师说明对存货、固定资产等主要资产类科目执行的审计程序；请独立财务顾问说明对上述资产履行的尽职调查程序。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、关于存货的具体内容、数量、金额，存货跌价准备的金额及计提依据。

　　（一）存货的具体内容、数量、金额

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓的存货余额分别为10,112.47万元、8,164.38万元及14,072.69万元，主要由原材料、发出商品、及生产成本组成，详情如下：

　　1、原材料

　　2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓的原材料余额分别为2,554.01万元、2,816.81万元和3,844.12万元，该科目核算的主要为存放于各渔船上的尚未使用的燃油、饵料、物资等。

　　2、生产成本

　　2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓的生产成本余额分别为3,033.45万元、3,757.87万元和3,424.75万元，该科目核算的主要为金枪鱼钓作业船舶在最后一次渔获转运日至资产负债表日期间所归集的燃油消耗、饵料消耗、人员工资、设备折旧等生产成本。

　　3、发出商品

　　2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓存货中的发出商品余额分别为4,441.40万元、1,551.07万元和6,703.18万元，该科目核算的主要为金枪鱼钓各作业船舶已经转运但尚未运抵交货地点的渔获所对应的成本。

　　（二）存货跌价准备及计提的依据

　　1、存货跌价准备的计提方法

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　　2、关于存货跌价准备的计提

　　（1）原材料

　　金枪鱼钓的原材料主要由燃油、饵料组成，该部分燃油、饵料不是用于直接销售，而是供作业渔船使用以捕捞渔获。由于渔获销售毛利较高，且2016年-2018年6月末，燃油单价处于上涨趋势，且期末库存的燃油、饵料库龄均在1年以内，无明显减值迹象，故报告期内未计提减值准备。

　　（2）发出商品及生产成本

　　发出商品及生产成本核算的均为已捕捞但尚未实现销售的渔获所消耗的成本支出，由于渔获销售毛利较高，故发出商品及生产成本均无明显减值迹象，故未计提减值准备。

　　二、固定资产的具体内容，包括但不限于原值、累计折旧、减值准备、折旧政策等。

　　（一）固定资产的具体内容、原值、累计折旧及减值准备

　　2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓的固定资产账面价值分别为64,049.49万元、69,880.56万元和68,299.08万元。金枪鱼钓的固定资产主要为超低温金枪鱼延绳钓船及房产，其原值、累计折旧及净值情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）固定资产的折旧政策

　　金枪鱼钓的固定资产主要分为房屋建筑物、船舶设备、机器设备、运输工具、电子设备及其他等，折旧方法采用年限平均法。金枪鱼钓根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，将进行相应的调整，详情如下：

　　■

　　三、2016年营业外收支的具体内容、金额。

　　金枪鱼钓2016年度的营业外收入主要为国际渔业资源开发利用补助5,542.87万元、造船补贴6.49万元，与2017年度“其他收益”科目中的内容属于不同年度的同一事件。

　　金枪鱼钓2016年度无营业外支出发生。

　　四、结合主要产品销售价格、主营业务成本构成、期间费用等因素，详细分析标的公司主营业务净利率远高于同行业上市公司的原因及合理性。

　　（一）与同业上市公司主营业务的对比

　　在A股上市公司中，渔业捕捞相关的上市公司有中水渔业、开创国际及中鲁B三家公司，现将三家上市公司的主营业务构成情况与标的公司对比，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据对比可以看出，标的公司专注于金枪鱼的捕捞及销售，主营业务收入全部为捕捞销售收入；中水渔业的捕捞收入占比较高，2017年捕捞收入占营业收入的80.63%；开创国际2017年的海洋捕捞收入占营业收入的52.33%；中鲁B的捕捞业务收入的比重相对较小，2017年围网和延绳钓捕捞的收入合计占营业收入的14.13%。

　　另结合三家上市公司年报中对捕捞业务的描述和船队规模的介绍，具体对比情况如下：

　　■

　　从捕捞业务具体性质及渔船规模来看，标的公司专注于超低温高端金枪鱼的延绳钓捕捞和销售，拥有31艘超低温延绳钓船；中水渔业的金枪鱼捕捞业务均为延绳钓，其拥有63艘的金枪鱼延绳钓，但只有17条为超低温延绳钓，其余46艘均为常规低温延绳钓船，无法供应价值较高的超低温金枪鱼产品；中鲁B的捕捞业务中，拥有13艘大型金枪鱼延绳钓船和7艘大型金枪鱼围网船，但收入规模以金枪鱼围网业务为主，金枪鱼延绳钓业务收入规模较小，与其船队规模较不匹配；开创国际捕捞业务以金枪鱼捕捞为主，但从船队构成来看，拥有的船只均为金枪鱼大型围网船，其金枪鱼捕捞作业全部为围网捕捞。

　　延绳钓和围网作为金枪鱼捕捞最常见的方式，其适用海域、捕捞鱼种、渔获品质、捕捞效率等方面均有较大的不同，具体如下：

　　■

　　从上表可知，围网捕捞与延绳钓捕捞在渔获质量、捕捞效率、渔获品种等方面有较大的不同，导致开创国际、中鲁B的金枪鱼围网捕捞业务与金枪鱼钓的可比性较差。

　　综上，由于中水渔业的作业方式及金枪鱼业务规模与金枪鱼钓最为相近，而中鲁B金枪鱼延绳钓业务规模较小，可比性较差，开创国际的作业模式与金枪鱼钓显著不同，故以下将重点对中水渔业与金枪鱼钓的捕捞业务进行对比分析，进而解释毛利率和净利率的差异。

　　（二）金枪鱼钓毛利率、净利率显著高于同行业的合理性分析

　　综合考虑延绳钓的业务特点，单船作为最小的生产经营个体，分析单船平均的收入及成本差异，可以较好的分析毛利率的差异情况，具体分析如下：

　　1、单船收入对比

　　对比中水渔业、金枪鱼钓的单船收入情况，2017年度，中水渔业的单船收入约为800余万元，而金枪鱼钓的单船收入约为2,400余万元，具体差异体现在产品售价和单船效率两个方面。

　　（1）金枪鱼钓产品定位高，售价较高，成为高毛利率的主要原因

　　根据中水渔业2017年度报告，其与金枪鱼钓2017年度的金枪鱼销售均价详见下图：

　　■

　　来源：中水渔业2017年度报告

　　从上表可见，金枪鱼钓超低温高端金枪鱼及普通金枪鱼2017年度的平均售价约为46,141.41元/吨，其价格与日本水产协会公布的冷冻金枪鱼的批发价格较为接近，较中水渔业金枪鱼产品2017年度的平均售价高78.84%，造成售价差异，主要有以下三方面原因：

　　1）产品定位不同

　　金枪鱼捕捞常见的冷藏方式包括超低温冷冻、低温冷冻及冰鲜储存，保鲜能力不同，具体区别如下：

　　■

　　从上表可见，超低温冷藏的保鲜期限可达2-3年，可以使渔获在被捕获到转运之间的较长时间内保持新鲜，并可通过长途的超低温运输，送达目标市场进行销售，可销售范围广，且在经过长时间的储存后，渔获品质较高，可用于制作高端刺身。相对而言，常规低温延绳钓船保鲜能力不超过2周，渔获品质较超低温延绳钓低，产品定位相对较低。

　　因此，同样是延绳钓捕捞方式，由于金枪鱼钓主要专注于超低温金枪鱼延绳钓捕捞，故其产品定位较高，售价相对较高；而中水渔业63艘金枪鱼延绳钓船中，只有17艘为超低温延绳钓船，其余46艘为中小型常规低温延绳钓船或冰鲜渔船（未从公开信息准确获知），其渔获品质低于超低温延绳钓，故售价相对较低。

　　2）产品销售区域不同

　　一直以来，水产品尤其是海产品是日本民众食品消费的重要组成部分，特别是日本金枪鱼饮食文化历史悠久，最早可以追溯到绳文时代。日本一直是世界上最大的高端金枪鱼消费市场，根据沙利文提供的数据，2013年到2017年，日本高端金枪鱼的消费额由3,864亿日元增长至4,029亿日元，年复合增长率约为1.0%，高端金枪鱼需求较大，且近年来比较稳定。

　　金枪鱼钓的产品85%以上均销往日本，由于日本有悠久的金枪鱼饮食文化，对金枪鱼的品质等级均有严格的分类。根据东洋冷藏给出的仕切书，仅大目金枪鱼一项就根据重量、品质、冷冻质量分为多个价格。金枪鱼钓的产品已经供应日本市场近20年，完全了解日本客户的品质要求，渔获加工及冷冻技术较为过硬，绝大部分产品均可享受较高价格。

　　根据OPRT的注册数据，中水渔业只有17艘延绳钓船在OPRT注册，其余46艘延绳钓船的渔获均无法在日本进行销售。根据中水渔业的年报披露，其大部分渔获均为国内销售，只有少部分出口到日本。由于国内的售价体系没有日本健全，售价相对日本市场价格较低。

　　3）客户与销售环节不同

　　金枪鱼钓的客户主要是日本金枪鱼加工商，在日本市场占有率较高。金枪鱼钓与日本客户合作近20年，凭借优良的品质、稳定的供货，目前已经成为日本客户最大的供应商之一。双方在经营过程中更看重产品品质和长期稳定的合作，根据产品的质量，交易价格一般均基于日本清水港的拍卖价格确定。

　　而根据中水渔业的年报披露，其约20%的销售为台湾的丰群水产，通过丰群水产再进行日本销售，由于未能直接进入到日本市场，在日本进口价格较为稳定的情况下，较多的销售环节导致渔获价格上会比金枪鱼钓有所降低。

　　（2）单船效率较高

　　根据中水渔业年报披露，2017年度，中水渔业共捕捞金枪鱼20,250吨，按照63艘延绳钓船计算，单船平均年产量约为321吨/年。金枪鱼钓2017年度共销售高端金枪鱼约1.4万吨，按照31条船计算，单船平均年产量约为451吨/年,较中水渔业的单船产量高40%。

　　延绳钓作为一种被动的钓鱼方式，其产量与船队管理、船长捕捞经验、相关辅助设备的使用水平及作业时间均有较大的关系。自成立以来，金枪鱼钓专注于金枪鱼延绳钓、向日本市场供应超低温高端金枪鱼已近20年，不仅为旗下延绳钓船均配备了先进的仪器设备，在渔场定位、探鱼设备的使用、不同海况渔情下渔法的选择、新型渔具的使用及渔获的加工、冷冻方面均积累了丰富的经验，加之近年来船队规模效应显现，促成单船作业效率不断提升。

　　2、单船成本对比

　　根据2016年、2017年年报数据，中水渔业拥有63艘金枪鱼延绳钓船，其2016年度及2017年度金枪鱼业务的营业成本分别为3.44亿元和4.27亿元，折合单船平均成本约612.09万元/船。而金枪鱼钓2016年度及2017年度的成本为2.40亿元和3.14亿元，2016年度和2017年度分别拥有28艘和31艘船舶，折合单船成本约为971.50万元（注：金枪鱼钓2017年度新购入的3艘超低温延绳钓船系从2017年6月末开始作业，合计按1.5艘计算；另有一艘船舶于2017年5月初回港并被拆解，按0.33艘计算）。

　　综合来看，金枪鱼钓的31艘渔船均为超低温大型延绳钓船，除一艘已经拆解的船舶船长43.61米，其余船舶船长均在45米以上；而中水渔业的63艘延绳钓船中，只有17艘是大型超低温延绳钓船，其余46艘均为常规低温延绳钓船，其中，从中水渔业年度报告及官网新闻中，可以检索到30艘常规低温延绳钓船的船长数据，船长均不超过40米，最短的6条只有29米，船型普遍小于超低温延绳钓船，故其单船成本相应小于超低温延绳钓船。

　　从成本构成来看，其中占比相差较大的成本项目为燃料和折旧，详情如下：

　　■

　　（1）燃料

　　金枪鱼钓的船均燃油成本明显高于中水渔业，主要是由于金枪鱼钓的船舶均为大型超低温金枪鱼延绳钓船，而中水渔业的63艘延绳钓船中，有46艘是常规低温延绳钓船，船型相对较小，因此船均燃油成本相对较低。

　　通过公开论文资料或市场公开数据显示，金枪鱼钓的单船燃料消耗，与中水渔业、中鲁B的同类型船只燃料消耗基本相同，详情如下：

　　■

　　注1：中鲁B的泰宏6号和中水渔业的金晟2号在吨位和船体长度方面与金枪鱼钓的延绳钓船基本可比，故选择泰宏6号和金晟2号进行单船主要成本数据的对比；

　　注2：数据来源为中鲁B公告；

　　注3：数据来源：郭术启，中国水产有限公司金枪鱼延绳钓渔业生产现场管理问题探讨，上海海洋大学硕士学位论文。

　　注4：系金枪鱼钓2017年度的船均日耗油量

　　（2）折旧

　　金枪鱼钓的船只大多为从日本购买或日本制造的超低温延绳钓船，船只的原始账面价值价高，单船的折旧水平较高。而从中水渔业的固定资产来看，单船的原值较低，主要由于大部分为非超低温延绳钓船，其船只平均原值相对较低，因此在折旧上存在差异。

　　综合考虑上述因素，金枪鱼钓的单船成本处于合理水平。综合考虑金枪鱼钓的收入和成本情况，其毛利率高于中水渔业具有合理性。

　　3、期间费用率比较说明

　　报告期内，金枪鱼钓与同行业上市公司期间费用率的对比情况如下所示：

　　单位：%

　　■

　　从上表可见，在2016年度，金枪鱼钓由于在上一次重大资产重组中支付了较高的中介费用，因此其期间费率明显高于中水渔业，也略高于同业的平均水平；在2017年度，金枪鱼钓的期间费用率与中水渔业及行业平均水平基本一致；在2018年1-3月，由于金枪鱼钓作业渔船所捕捞的渔获大部分尚未实现销售，故其收入水平较低，导致期间费率较高。

　　综上，金枪鱼钓的期间费用率与同业上市公司相比处于可比水平，较高的毛利率是其净利率高于同业上市公司的主要原因。

　　五、结合标的公司的业务特点，请会计师说明对存货、固定资产等主要资产类科目执行的审计程序；请独立财务顾问说明对上述资产履行的尽职调查程序。

　　2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓的资产主要包括货币资金、应收账款、存货、固定资产及其他非流动资产，基于金枪鱼钓的业务特点，独立财务顾问与会计师主要履行了以下尽调程序：

　　（一）货币资金

　　由于历史上金枪鱼钓一贯盈利良好，报告期内各期末，其货币资金余额均处于较高水平，主要履行的尽调程序如下：

　　1、了解和评价管理层与货币资金相关的内部控制的设计合理性和执行的有效性；

　　2、取得账户明细，针对新增、注销的银行账户，复核相关审批手续；

　　3、获取报告期内主要银行账户的对账单，抽查主要资金收付业务的会计记录是否真实、准确、完整，并评估相关交易的合理性；

　　4、对2018年3月31日金枪鱼钓拥有的包括现金、定期存单原件等货币资金进行盘点；

　　5、复核企业编制的银行余额调节表，检查调节事项（如有）的支持性证据，并评估调节事项的合理性；

　　6、结合金枪鱼钓的业务发展情况，对报告期内各期末货币资金余额的变动进行合理性分析；

　　7、会同会计师，对报告期内各银行账户进行函证，复核函证差异（如有）的合理性；

　　（二）应收账款

　　由于金枪鱼钓的销售客户比较集中，因此，其报告期内各期末的应收账款也较为集中，主要履行了的尽调程序如下：

　　1、了解和评价管理层与应收账款确认相关的内部控制的设计的合理性和执行的有效性；

　　2、检查与应收账款有关的交易合同及银行流水；

　　3、结合金枪鱼钓的业务发展情况，对报告期内各期末应收账款余额的变动进行合理性分析；

　　4、会同会计师，对重要的应收账款客户实施函证程序，并复核函证差异（如有）的合理性；

　　5、对重要的应收账款客户进行实地访谈；

　　6、对应收账款进行账龄分析，并检查期后回款，评估应收账款坏账准备计提的充分性与合理性。

　　（三）存货

　　金枪鱼钓的存货主要包含原材料、在产品及发出商品。主要执行的尽调程序如下：

　　1、了解和评价管理层与存货确认相关的内部控制的设计合理性和执行的有效性；

　　2、执行存货监盘程序：

　　（1）对金枪鱼钓渔船燃油、饵料的出航盘点、回航盘点进行监盘。

　　（2）对于季度末、年度末船舶出海作业期间的特殊情况，无法做到公司管理人员上船现场监盘，目前的通讯技术尚无法做到实时视频方式监盘。因此，采用船上作业人员将盘点结果通过书面传真方式回报公司调度部后，由公司管理人员在公司调度部现场通过卫星电话以访谈问卷的方式询问了解盘点过程及盘点结果的方式，审计观察、记录通话过程，替代现场监盘。独立财务顾问全程参与了上述电话访谈，并对盘点结果进行复核。

　　3、执行分析性程序，分析期末存货存量的合理性；

　　4、对存货出入库执行截止性测试，判断是否存在跨期调整事项；

　　5、对重要供应商进行访谈，实地了解供应商作业现场，并对其进行函证，确认采购情况及款项支付情况；

　　6、复核管理层计提存货跌价准备的假设和方法，取得存货跌价准备计算表，执行存货跌价测试，评估存货跌价准备计提的准确性。

　　（四）固定资产

　　金枪鱼钓的固定资产主要为船舶，除在港的船舶外，大部分均已出海作业。主要执行的尽调程序如下：

　　1、了解和评价管理层与固定资产确认相关的内部控制的设计合理性和执行的有效性；

　　2、对船舶等固定资产进行实地盘点，对于无法全部实地盘点的船舶等固定资产，通过不同时间登录农业部远洋渔业服务平台监测系统检查相关船舶的卫星定位轨迹，确定船舶所在区域及航行情况，并了解船舶状态是否正常；

　　3、检查船舶的所有权证书和文件，获取船舶等相关实物照片等资料；

　　4、对于报告期内新增的船舶检查相关的审批手续、购置合同、资金支付单据等是否完备，会计处理是否正确；

　　5、检查折旧政策和方法是否符合企业会计准则规定，是否保持一贯性，对船舶的折旧计提进行重新测算；

　　6、与管理层进行沟通，获取管理层做出会计估计的文件，在参考行业惯例数据的基础上，评估管理层对新增船舶折旧年限和残值率等会计估计的确定是否合理；

　　7、评价船舶是否存在减值迹象，及存在减值迹象时评估船舶减值准备计提的合理性。

　　（五）其他非流动资产

　　报告期内各期末，金枪鱼钓的其他非流动资产主要由预付购船款及预付造船款组成，主要执行的尽调程序如下：

　　1、了解和评价管理层对与其他非流动资产确认与列报相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　2、检查与其他非流动资产有关的重要合同或协议，就交易背景展开调查，分析相关交易的合理性；

　　3、检查与其他非流动资产有关的银行流水，并对相关事项、期末余额实施函证程序；

　　4、了解和评价与其他非流动资产相关事项的最新进展，评估与其他非流动资产相关事项达成预期目标的可能性；

　　5、就与其他非流动资产相关的供应商进行访谈，核实相关交易是否合理；

　　6、分析其他非流动资产减值的可能性，并评估其减值准备计提是否合理，充分；

　　7、检查其他非流动资产的列报是否符合企业会计准则的规定，披露是否恰当。

　　六、中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，金枪鱼钓报告期内毛利率、净利率远高于同行业上市公司，系标的公司的经营模式、船队规模、作业方式、捕捞品种、产品定位、目标市场、销售价格、作业效率等多方面影响的结果，具有合理性。

　　2、审计机构意见

　　经核查，审计机构认为，金枪鱼钓报告期内毛利率、净利率远高于同行业上市公司，系标的公司的经营模式、船队规模、作业方式、捕捞品种、产品定位、目标市场、销售价格、作业效率等多方面影响的结果，具有合理性。

　　问题11、根据《预案》，东洋冷藏、大连晨洋分别为为金枪鱼钓前两大客户，报告期内销售占比约为85%、10%。请补充披露以下内容：

　　（1）东阳冷藏、大连晨洋的基本情况、业务规模，与标的公司是否存在关联关系。

　　（2）标的公司与东阳冷藏长期合作备忘录的主要内容，报告期内各年度向东阳冷藏的销售数量、金额、平均单价，与日本市场的公开价格对比是否公允。

　　（3）此次交易完成后，是否存在对单一客户严重依赖的情形，是否有利于增强上市公司独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　答复：

　　一、东阳冷藏、大连晨洋的基本情况、业务规模，与标的公司是否存在关联关系

　　（一）东洋冷藏

　　东洋冷藏成立于1971年，是日本著名企业三菱商事（Mitsubishi Corporation）生鲜板块的控股子公司，是日本最大的高端金枪鱼进口加工商，市场占有率较高。东洋冷藏与金枪鱼钓不存在关联关系。

　　（二）大连晨洋

　　大连晨洋成立于2010年，是集超低温冷藏、加工、销售于一体的水产品加工企业，主营金枪鱼物理加工制品。

　　大连晨洋的股东分别为谷博、何艳君、苗连山及辽宁金轮远洋渔业有限责任公司。大连晨洋与金枪鱼钓不存在关联关系。

　　上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况/九、主营业务情况/（四）标的资产的销售和采购情况/1、报告期内主要销售客户”中补充披露。

　　二、标的公司与东洋冷藏长期谅解备忘录的主要内容，报告期内各年度向东阳冷藏的销售数量、金额、平均单价，与日本市场的公开价格对比是否公允。

　　（一）标的公司与东洋冷藏长期谅解备忘录的主要内容

　　2013年8月，金枪鱼钓与三菱商事、东洋冷藏签署了谅解备忘录，明确了未来长远合作的意愿。该谅解备忘录主要表明了以下内容：

　　第一，三菱商事及东洋冷藏承认金枪鱼钓作为高端金枪鱼重要供应商的地位及金枪鱼钓高水平的行业运作效率，对于其提供的产品质量非常认可，并表示随着金枪鱼钓船队规模扩大，拟向金枪鱼钓增加金枪鱼的采购量；

　　第二，协议各方努力发展长期合作关系，并同意安排例行访问及会面，以就高端金枪鱼市场、市场供求及未来趋势进行沟通；

　　第三，东洋冷藏将为金枪鱼钓的船长及其他船员就金枪鱼加工、冷冻及储存定期提供培训。

　　（二）报告期内向东洋冷藏的销售数量、金额、平均单价

　　报告期内，金枪鱼钓向东洋冷藏销售的全部为超低温高端金枪鱼，品种包括大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、剑鱼及马林，详情如下：

　　■

　　在销售时，东洋冷藏根据当日的清水港金枪鱼卸卖价格确定价格，也会综合考虑未来的金枪鱼市场供应情况。

　　（三）售价与日本市场的公开价格对比是否公允

　　在报告期内，金枪鱼钓向东洋冷藏销售的超低温金枪鱼主要为大目金枪鱼及黄鳍金枪鱼，现将大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼的平均售价与日本市场公开价格的对比列示如下：

　　单位：日元/千克

　　■

　　注：该价格系日本水产协会公布的冷冻大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼月度平均售价的算数平均值

　　如上表所示，报告期内，金枪鱼钓超低温大目金枪鱼及黄鳍金枪鱼的平均售价略低于日本水产协会公布的市场平均价格，处于可比水平。

　　三、此次交易完成后，是否存在对单一客户严重依赖的情形，是否有利于增强上市公司独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

　　东洋冷藏目前是金枪鱼钓最大的销售客户，与金枪鱼钓合作已近20年，形成了长期稳定的合作关系。在本次交易完成后，东洋冷藏将成为上市公司最大的销售客户，根据双方的合作关系，上市公司不会存在对东洋冷藏的严重依赖，原因如下：

　　（一）超低温金枪鱼主要由日本民众最终消费，东洋冷藏作为加工商处于产业链的中间环节

　　超低温金枪鱼为日本民众的食品消费的重要产品，鉴于日本的饮食习惯，众多的料理店、超市每天均对超低温金枪鱼有巨大的需求。2013年到2017年期间内，日本高端金枪鱼的消费额由3,864亿日元增长至4,029亿日元，年复合增长率约为1.0%，基本保持稳定。另外，金枪鱼的价格还进入到日本CPI指数的统计，超低温金枪鱼最终由日本民众进行消费。

　　水产进口加工商，在整个产业链中处于中间环节，主要对超低温金枪鱼原鱼进行物理加工处理，切割成市场接受的产品。凭借充足的渔获、较好的质量和资金实力，东洋冷藏通过多年的发展，有比较广泛餐饮和零售网络，在日本高端金枪鱼市场的占有率较高，金枪鱼钓向东洋冷藏销售的超低温高端金枪鱼通过零售网络进入终端消费环节较为便利。

　　（二）金枪鱼钓与东洋冷藏合作的历史悠久，建立了基于市场规则及相互认可的良好合作关系

　　金枪鱼钓与东洋冷藏已保持了近20年的良好合作关系，金枪鱼钓认同东洋冷藏的规模与专业性，产品通过东洋冷藏进入日本的餐馆、超市等零售终端；东洋冷藏则认同金枪鱼钓加工处理的超低温金枪鱼的品质及其商业信誉，并通过金枪鱼钓获得了稳定的高品质超低温高端金枪鱼的供应。东洋冷藏也曾多次派遣技术人员到大连为金枪鱼钓的生产人员培训金枪鱼的相关知识及加工方法，金枪鱼钓已与东洋冷藏形成了较好的互利互惠及技术互动关系。

　　双方的合作均基于市场规则，每次销售均在日本清水港进行，售价参考清水港当天的市场价格。双方于2013年签订了《谅解备忘录》，进一步表达了双方长期合作的意愿。

　　（三）金枪鱼钓具有较为出众的超低温高端金枪鱼供应能力，在日本市场具备一定的不可替代性

　　日本关于金枪鱼的饮食文化有着悠久的历史，是世界上最大的高端金枪鱼消费市场。然而，高端金枪鱼在供给端存在较严格的管制，各RFMOs均对大目金枪鱼的延绳钓捕捞量有严格的限制，ICCAT还对辖区内各国总长超过20米以上的延绳钓船数量作出了限制；而OPRT则规定，凡未列在OPRT白名单上的渔船，其渔获不得进入日本市场销售，而根据OPRT官网披露的信息，在OPRT注册船舶总数近年来逐年递减，而2017年在OPRT注册的船舶总数仅为899艘，较2013年的1,022艘大幅下降12.04%。上述严格的监管措施使高端金枪鱼的供应量，特别是在日本市场的供应量受到了一定的限制。

　　同时，从2013年以来，日本渔业从业人员数量逐年下跌，特别是25岁至59岁的壮年劳动力由8.6万人跌至7.1万人，也在一定程度上影响了日本市场的超低温高端金枪鱼供应，特别是日本本国渔船的供应。

　　金枪鱼钓的船队规模规模不断扩大，现已拥有31条超低温金枪鱼延绳钓船，拥有中国最大的超低温金枪鱼延绳钓船队。日本市场稳定的超低温高端金枪鱼需求以及高端金枪鱼有限的供应能力，使得高端金枪鱼原料在日本市场具备一定的稀缺性，赋予了大型超低温高端金枪鱼供应商一定的行业话语权和不可替代性。东洋冷藏通过与金枪鱼钓进行合作，可以获得稳定且不断增长的超低温金枪鱼供应，是一种互利互惠的选择。

　　（四）日本商业文化注重长期合作

　　日本商业文化注重长期合作，因此，金枪鱼钓长期专注于服务东洋冷藏，也是出于适应日本特殊商业文化的考虑。基于前述日本市场超低温高端金枪鱼的稀缺性，日本其他大型金枪鱼进口加工商也在积极考虑与金枪鱼钓进行合作，但由于东洋冷藏的加工能力、双方合作的历史以及对日本特殊商业文化的尊重，金枪鱼钓仍选择优先供应东洋冷藏。

　　四、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为金枪鱼钓与东洋冷藏、大连晨洋不存在关联关系；其向东洋冷藏销售超低温高端金枪鱼的销售价格与日本市场的公开价格对比具备公允性；本次交易完成后，不存在对单一客户严重依赖的情形，有利于增强上市公司独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

　　问题12、根据《预案》，此次交易对价47.1亿，标的资产最近一期未经审计净资产为15.6亿元。请补充披露以下事项：

　　（1）商誉确认金额、后续处理的会计政策；本次交易完成后，商誉余额预计占总资产及净资产的比重，并结合资产运营质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施。

　　（2）结合盈利预测和商誉减值测试的方法，就商誉减值对上市公司经营业绩的影响进行敏感性分析。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　答复：

　　一、商誉确认金额、后续处理的会计政策；本次交易完成后，商誉余额预计占总资产及净资产的比重，并结合资产运营质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施。

　　（一）商誉的初始确认

　　根据《企业会计准则》的相关规定，在非同一控制企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据上述规定，现以评估基准日金枪鱼钓成本法评估的股东权益价值替代交割日金枪鱼钓可辨认净资产的公允价值，暂估商誉金额如下：

　　■

　　（二）商誉的后续计量

　　本次交易完成后，应于每年会计期末，对在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值应分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　二、本次交易完成后，商誉余额预计占总资产及净资产的比重

　　基于评估基准日2018年3月31日上市公司未经审计的财务报表及金枪鱼钓成本法评估的预估值，对上市公司及金枪鱼钓的财务数据进行简要模拟合并如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述计算未考虑配套融资对净资产的影响。

　　如上表所示，本次交易完成后，其商誉余额暂估金额为290,346.57万元，占总资产及净资产的比重分别为22.92%和47.42%。

　　三、商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施。

　　如因宏观经济波动、市场竞争形势变化、监管政策变化、不可抗力等重大不利因素，金枪鱼钓的经营可能会受到影响，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为避免上述商誉减值风险，上市公司拟采取的应对措施如下：

　　（一）对标国际先进食品企业，加强与标的公司的业务协同

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司将在突出各自优势共同发展的前提下，加强业务协同，具体如下：

　　1、标的公司的高端金枪鱼主要为刺身用，未来标的公司将逐步拓展国内的金枪鱼零售业务，日料配酱油是最直观的的感受，通过营销活动，将金枪鱼与酱油有机结合，相互扩大产品品牌影响力及市场竞争力；

　　2、在国内销售领域，由于上市公司原有的调味品产品和标的公司的产品及衍生产品均属于大食品消费领域，在国内营销拓展方面，上市公司将充分利用自己的销售渠道，推广标的公司的金枪鱼衍生产品，形成良好的销售协同；

　　3、在研发方面，目前标的公司正希望延长产业链，增加金枪鱼的衍生产品，如罐头、方便面、零食等。上市公司将充分利用其在食品行业多年的品牌推广及研发经验，帮助标的公司更好的进行品牌定位和研发，进一步增强标的公司的盈利能力。

　　（二）加强对标的公司治理结构方面的管控能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在生产作业、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使标的公司满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员，并将金枪鱼钓纳入上市公司整体的内控体系中。

　　（三）积极发挥标的公司核心管理团队的经营能力

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方同意，如果金枪鱼钓2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则上市公司应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20%作为奖励以现金形式给予励振羽或其指定的第三方。上述奖励方案旨在最大程度的激励标的公司核心团队并保障其稳定性，从而使标的公司的经营业务持续增长，为上市公司创造更多利润。

　　（四）降低商誉减值的风险

　　本次交易中，励振羽和大连金沐对金枪鱼钓业绩承诺期的经营业绩作出了承诺。若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。相关业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，也在一定程度上可以敦促补偿义务人在标的公司的日常经营中积极进取，以保证标的公司能够实现其承诺的净利润水平。

　　四、商誉减值的敏感性测试

　　结合标的公司的预估值及盈利预测情况，对商誉敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过上表可以看出：如果利润分别下降5%、10%、15%、20%时，商誉将分别会发生21,847.70万元、43,696.26万元、65,545.82万元、87,396.54万元的减值。五、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为标的资产的运营质量较好，历史经营业绩较为稳定，为了应对本次交易的商誉减值风险，上市公司和标的公司已经准备相应的应对措施，有利于减少商誉减值的风险。

　　问题13、根据《预案》，金枪鱼钓的日本销售全部通过TM公司代理销售至东洋冷藏，包括办理渔获进口、完税、销售、验收、收款等事宜。请补充披露TM公司的基本情况、报告期内为标的公司提供服务的金额、是否构成关联交易。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　答复：

　　一、TM公司的基本情况、报告期内为标的公司提供服务的金额、是否构成关联交易

　　（一）TM公司的基本情况

　　TM公司全称TM LTD，成立于1996年11月7日，股东为松岛幸夫等3名日本籍自然人。TM成立以后主要从事代理业务，包括水产、服装、电子元器件。水产包括：金枪鱼和其他鱼类。1996年开始代理电子元器件、电子产品出口到中国的业务，后来代理进口业务。

　　（二）报告期内为标的公司提供服务的金额

　　报告期内TM为金枪鱼钓提供服务金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）TM公司与金枪鱼钓不构成关联交易

　　TM公司股东和主要管理层有三个人，为松岛幸夫等3名日本籍自然人；根据对TM公司创始人松岛幸夫先生的访谈，TM与金枪鱼钓的合作从2000年开始，双方只在金枪鱼业务方面有合作，TM公司的股东、董事、高管均与金枪鱼钓及其股东、董事、监事和高级管理人员之间没有关联关系。公司除与金枪鱼钓有正常的业务往来外，公司的股东、董事、高管与金枪鱼钓不存在其他利益往来。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　综上，独立财务顾问认为：金枪鱼钓的日本销售全部通过TM公司代理销售至东洋冷藏，包括办理渔获进口、完税、销售、验收、收款等事宜，该交易不构成关联交易。

　　问题14、根据《预案》，金枪鱼钓及其全资子公司力高亚太拟购买7艘超低温金枪鱼延绳钓船，总价款4,279万美元，截至目前已预付价款约人民币2.3亿元，预计2019年6月30日之前可以完成日本的手续。请补充披露以下内容：

　　（1）购买渔船的具体流程、所需审批程序、截至目前进展情况；权属证书办理完成前，上述渔船的服务对象。

　　（2）《船舶买卖协议》中违约条款内容；如无法如期取得权属证明，预付款项的处置方式。

　　（3）拟购买船只的许可证期限，运行超过20年是否已超过使用寿命，购买后是否需要进行维修、保养等大额资本支出。

　　（4）根据中水渔业（代码：000798）披露公告，其购买22艘金枪鱼超低温延绳钓渔船的价格为1.63亿元。说明标的资产此次购买渔船与中水渔业购买渔船的区别，此次交易价格的合理性和公允性，交易对方的基本情况，是否构成关联交易。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　答复：

　　一、从日本进口渔船的相关程序

　　2016年6月，金枪鱼钓及其全资子公司力高亚太作为买方，通过代理公司Ray corporation签订了7艘超低温金枪鱼延绳钓船的买卖协议。该7艘超低温金枪鱼延绳钓船属于日本籍，涉及到船舶日本出口和中国船舶进口，具体的操作程序及进展如下：

　　（一）渔船购买的相关程序

　　买卖双方签署船舶买卖协议后，并支付相关的预付款，船舶卖方将启动渔船出口程序，具体为：根据日本曾我律师事务所出具的《法律调查报告》，从日本出口渔船，根据水产厅公布的“关于渔船的出口批准制度，卖家需要向日本水产厅相关部门提交材料，履行事前确认程序，获得确认证；然后依照经济产业省公布的《渔船的出口》相关规定提交出口批准申请书及其他提交文件，并最终取得日本经济产业大臣的批准。

　　履行完日本的渔船出口程序后，船舶买方将启动中国国内的相关程序，分别需要取得农业农村部关于渔船资质的审核、商务部关于渔船进口的审核，并最终完成渔船的过户，办理相关资质。

　　（二）目前的进展情况

　　目前船舶卖方已向相关部门递交了申请材料，正处于日本主管部门审批发放确认证的过程中。在出口程序审批完成前，7艘船只仍属于船舶卖方。

　　上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况/七、主要资产、负债和担保情况/（一）主要资产/4、预付购船款”中补充披露。

　　二、《船舶买卖协议》中违约条款内容

　　根据金枪鱼钓和力高亚太作为买方，通过代理公司Ray corporation签署的《船舶买卖协议》和相关的补充协议，关于预付款处置的相关内容整理如下：

　　1、卖方承诺将于2019年6月30日前办完7艘延绳钓渔船的所有权出口手续；

　　2、若船舶出口手续未能在2019年6月30日完成，则买方（金枪鱼钓和力高亚太合称为买方）有权要求卖方退还全部购船款，卖方承诺将于2019年12月31日前退还全部款项，若卖方未能在2019年12月31日前退还全部款项，对于未退还的款项，买方有权按照每日万分之五向卖方收取利息。

　　三、拟购买船只的使用年限及后续资本化支出

　　渔船作为渔业生产经营的主要工具，各个国家对渔船的使用和安全经营均有较为严格的管理，渔船监管部门一般会每年对渔船进行检查，船检合格后下发相应的生产运营许可。

　　根据依据《农业部关于加强老旧船渔业船舶管理的通知》以及《渔业船舶法定检验规则（远洋渔船2015）》，“钢质捕捞渔船限制使用船龄要求35年以上，对达到限制使用船龄的老旧渔业船舶，若继续从事渔业生产，须由船舶所有人在渔业船舶达到限制使用船龄前3个月向渔业船舶检验机构申请换证检验，检验合格的，渔业船舶检验机构签发的渔业船舶检验证书有效期不得超过12个月”因此渔船实际不存在固定使用年限，主要根据渔船实际使用状态确定。

　　由于历史原因和技术原因，目前运营中具有OPRT资格和超低温冷藏技术的渔船多为80、90年代制造的渔船，其中中水渔业2017年购买的22艘超低温金枪鱼延绳钓船多为80、90年代建造完成，有多艘运营渔船如金丰5号、金丰6号在1990年之前建造，运营时间已经接近或超过30年。

　　由于运营船舶每年均会进行必要的维修和保养，目前卖方拥有的7艘基本情况良好，未发现有明显需要更换的情况和大额的资本化支出，接收船舶后金枪鱼钓会对船舶进行更详细的检查，根据需要更换相关部件，并保持船舶的正常的维修和保养。

　　四、本次交易与中水渔业的交易交易背景不同，交易价格不具有可比性

　　（一）中水渔业的交易概况

　　2017年2月21日，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）发布关于其收购中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）超低温金枪鱼延绳钓业务的系列公告。根据公告披露，中水渔业将以1.63亿人民币现金收购中渔环球金枪鱼延绳钓业务分部，不构成重大资产重组。此次转让的业务分部中，涉及到的超低温金枪鱼延绳钓渔船22艘，全部为OPRT注册船只，其中5艘处于报废中，17艘正常使用。公告中同时披露，中水渔业、中国水产有限公司和中渔环球的实际控制人均为中国农业发展集团有限公司，此次交易可以理解为集团内部的资产调整，属于关联方交易。

　　（二）中水渔业交易船只与金枪鱼钓拟购买船只差异情况

　　通过比对交易船只的证照，中水渔业交易的22艘船只与金枪鱼钓拟购买的船只基本相同，均为超低温金枪鱼延绳钓渔船，并都在OPRT下注册。各渔船会在制造年份、总吨位、制造地点等指标上有些许不同。根据中水渔业公告文件显示，中水渔业交易的船只主要在太平洋和大西洋作业，金枪鱼钓拟购买的7艘船只拥有太平洋、大西洋和印度洋的许可。

　　（三）本次交易属于完全市场化定价，与市场可比的价格基本吻合，与中水渔业的交易相比，由于交易背景不同，不具有可比性

　　金枪鱼钓拟购买7艘船舶的卖方为日本渔业企业，从1940年开始从事渔业捕捞。本次金枪鱼钓拟购买的7艘超低温金枪鱼延绳钓船系通过代理公司介绍，属于完全的市场化的交易。在交易价格商讨时，金枪鱼钓主要有以下考虑：

　　1、金枪鱼钓拟购买的7艘船只拥有太平洋、大西洋和印度洋三大洋区的捕捞许可，也处于OPRT白名