证券代码：000506         　证券简称：中润资源       公告编号： 2018-111

　　中润资源投资股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议由公司董事长张晖召集及主持。会议通知于2018年10月19日以书面、电子邮件等方式送达，并于2018年10月22日在公司会议室以传真表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。与会董事经审议作出如下会议决议：

　　一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况和相关事项进行了自查及分析论证，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日对公司2017年度财务报表出具的编号为“中汇会审[2018]2581号”《审计报告》所述的保留意见涉及的三项应收款项，其中“应收山东安盛资产管理集团有限公司股权及债权转让款”和“应收齐鲁置业有限公司股权转让款”目前已有明确的清偿方案且正在执行中，“应收李晓明诚意金”将通过本次重大资产置换予以置出，前述安排均有利于保留意见涉及事项重大影响的消除。本次重大资产置换符合相关法律法规规定的各项实质条件；在“应收安盛资产股权及债权转让款”和“应收齐鲁置业股权转让款”保留意见涉及事项的重大影响消除后，发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项实质条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　二、逐项审议通过《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　就公司拟进行的重大资产重组相关事宜，公司于2018年5月27日召开了第八届董事会第四十一次会议，逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，由于相关情况发生变化，公司与深圳市黄金资讯集团有限公司（以下简称“黄金资讯”）、深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“零兑金投资”）（黄金资讯、零兑金投资以下合称“交易对方”）拟调整本次重大资产重组的方案，包括不限于调整置出资产的范围以及置换深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（以下简称“标的公司”或“零兑金号”）股权的比例、发行股份的数量和价格并增加现金支付方式、增加控股股东及其关联方对置出资产回收的差额补足义务等事宜，该等调整构成对原交易方案的重大调整。调整后方案如下：

　　(一)  整体方案

　　公司拟以其持有的对李晓明的一项应收款项置换黄金资讯持有的标的公司33.85%股权，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份及支付现金购买其持有的标的公司66.15%股权，并募集配套资金不超过6.50亿元（指人民币元，以下同）（前述交易以下简称“本次交易”）。本次资产置换构成重大资产置换，在公司股东大会审议通过后实施；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　(二)  重大资产置换

　　1.  交易对方

　　本次重大资产置换的交易对方为黄金资讯。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　2.  置出资产和置入资产的范围

　　公司本次重大资产置换的置出资产为公司截至2017年12月31日持有的一项应收款项，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次重大资产置换中公司取得的置换对价（即置入资产）为黄金资讯持有的零兑金号33.85%股权。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　3.  置出资产和置入资产价值

　　置出资产截至2017年12月31日的账面净值为47,046.24万元。

　　经公司与交易对方确认，以2018年5月31日为预估基准日，零兑金号100%股权的预估值为139,540万元，双方同意零兑金号100%股权作价139,000万元，零兑金号33.85%股权作价47,046.24万元。

　　零兑金号100%股权的价值将以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为准，本次置入资产的最终价值由双方根据资产评估报告协商确定。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　4.  置出资产回收的差额补足

　　公司的控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）为公司置出资产的回收向黄金资讯承担差额补足义务；珠海横琴新区长实资本管理有限公司（以下简称“长实资本”）作为公司实际控制人郭昌玮控制的企业，为冉盛盛远的差额补足义务提供连带责任担保。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　5. 置出资产超额回收部分的退回

　　在实际置出资产后，若回款金额超过47,046.24万元，且按照下列顺序进行偿付后仍有剩余的，归公司所有；若不足以支付下列任一款项的，实际偿付金额以回款超过47,046.24万元的金额为限：（1）应收款项置出后的回收成本及费用；（2）冉盛盛远、长实资本提供担保收取的按置出应收款项净值的2%计算的担保费。若该剩余部分款项于《〈附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议〉之补充协议》生效后三年内未能收回的，公司不再享有该剩余部分款项的请求权。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　6.  置出资产和置入资产的交割

　　公司应于本次重大资产置换获公司股东大会审议通过之日起10个工作日内将置出资产交付给黄金资讯。黄金资讯应于本次重大资产置换获得公司股东大会审议通过之日起10个工作日内将置入资产过户至公司名下。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　(三)  发行股份及支付现金购买资产

　　1.  交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为零兑金号的现有股东黄金资讯和零兑金投资。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　2  拟购买资产

　　公司本次发行股份和支付现金购买的资产为零兑金号66.15%股权。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　3.  交易价格及支付方式

　　根据零兑金号100%股权前述预估值并经公司与交易对方协商，公司本次拟发行股份和支付现金购买资产的交易价格暂定为91,953.76万元，其中以发行股份的方式支付70,000万元，以现金方式支付21,953.76万元。最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定。

　　零兑金号各股东取得的股份对价和现金对价具体如下：

　　■

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　4.  发行方式

　　本次购买资产发行股份拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　5.  发行股票的种类和面值

　　本次购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　6.  发行对象和认购方式

　　本次购买资产的股票发行对象为零兑金号现有股东黄金资讯及零兑金投资，发行对象分别以其持有的零兑金号股权进行认购。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　7.  定价基准日及发行价格

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，经公司与交易对方协商确定为3.80元/股。本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　8.  发行数量

　　按照各交易对方获得股份对价金额和发行价格计算，本次购买资产发行股份的数量共计184,210,526股，其中向黄金资讯发行147,664,500股，向零兑金投资发行36,546,026股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致对发行价格作出除权、除息调整的，发行数量亦将相应调整。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　9.  滚存未分配利润归属

　　公司在本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　10.  锁定期安排

　　黄金资讯、零兑金投资认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；12个月锁定期届满后，将根据零兑金号利润实现情况分期解锁，具体如下：

　　(1)  标的公司实现2018年度承诺净利润额度的，持有股份的30%可解锁；

　　(2)  标的公司实现2019年度承诺净利润额度的，持有股份的30%可解锁；

　　(3)  标的公司实现2020年度承诺净利润额度的，持有股份的20%可解锁；

　　(4)  在实现前述承诺净利润或履行了补偿义务的前提下，持有股份的剩余20%可在2021年度审计报告披露后解锁。

　　在12个月锁定期届满后，若交易对方在2018年、2019年、2020年任一年度触发盈利补偿情形的，交易对方持有股份在履行完对公司的补偿义务后方可解锁。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　11.  期间损益归属

　　本次发行股份购买资产的交易基准日为2018年5月31日。在交易基准日至交割日期间，零兑金号的盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　12.  拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　交易对方应于本次发行股份购买资产获得中国证监会正式核准文件之日起10个工作日内启动标的公司66.15%股权的过户事宜。

　　在关于拟购买资产权属转移的相关交易协议条款生效后，除遇不可抗力外，交易对方不履行合同义务给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　13.  拟上市地点

　　本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　(四)  发行股份募集配套资金

　　1.  发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　2.  发行对象和认购方式

　　公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购本次募集资金非公开发行的股份。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　3.  定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，具体发行价将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价的情况确定。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　4.  募集配套资金金额及发行数量

　　本次发行股份募集配套资金不超过6.50亿元，不超过公司本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即185,803,552股；发行数量将根据募集配套资金总额与发行价格最终确定，计算公式为：本次为募集配套资金发行股份数量＝本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与股票发行的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　5.  滚存未分配利润归属

　　公司在本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　6.  锁定期安排

　　特定对象认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　7.  募集资金用途

　　本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司黄金制品生产基地扩建项目、营销网络建设项目以及支付中介机构费用、本次交易的现金对价、偿还上市公司债务，具体如下：

　　■

　　若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决，若公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　8.  拟上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　(五)  决议有效期

　　关于本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对股份发行申请的核准，决议有效期自动延长至股份发行完成之日。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》

　　同意公司为本次交易拟定的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　交易对方黄金资讯、零兑金投资均为自然人葛子雄控制的企业。本次交易前，黄金资讯、零兑金投资不持有公司股份；本次交易完成后，黄金资讯、零兑金投资将合计持有公司16.55%的股份，超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，黄金资讯、零兑金投资视为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款有关规定的议案》

　　公司本次发行股份购和支付现金买资产不会导致控制权发生变化，交易对方为公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人以外的特定对象。本次发行股份购买资产可以提高公司资产质量，充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的交易。董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1.  本次交易将置入及购买零兑金号合计100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会、中国证监会审批事项已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2.  交易对方黄金资讯、零兑金投资合法拥有零兑金号的股权，该等股权不存在质押、查封、冻结等权利限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

　　3.  本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。

　　4.  本次交易置出应收款项，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力和抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易，避免同业竞争。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1.  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.  本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3.  本次交易拟置入及购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4.  本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5.  本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.  本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.  本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

　　本次交易前，冉盛盛远及宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛昌”）合计持有公司29.99%的股份；本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，冉盛盛远及冉盛盛昌将持有公司25.03%的股份。本次交易前后，公司实际控制人郭昌玮均通过冉盛盛远及冉盛盛昌对公司实施控制，公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司董事会认为，本次交易已履行现阶段所需的法定程序，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司拟就本次交易向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的责任。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于签署〈附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与黄金资讯、零兑金投资、葛子雄签署《〈附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议〉之补充协议》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　　为合法、高效地办理本次交易相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规允许范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.  根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象等事项；

　　2.  根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　3.  批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约、申请文件等法律文件；

　　4.  应监管部门的要求或根据监管部门新出台的规范性文件对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

　　5.  在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6.  本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关公司注册资本、股本等条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及资产置换、资产交割相关法律手续等；

　　7.  办理本次交易发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

　　8.  决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；

　　9.  在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对股份发行申请的核准，决议有效期自动延长至股份发行完成之日。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；董事长张晖先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月23日

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　　中润资源投资股份有限公司

　　关于重大资产重组预案调整的提示性公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，重大资产重组方案为：

　　上市公司以对齐鲁置业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司、李晓明的三项应收款项，以账面净值作价69,204.24 万元与深圳市黄金资讯集团有限公司（以下简称“黄金资讯”）持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（以下简称“零兑金号”）49.79%股权进行置换，并向黄金资讯、深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“零兑金投资”）发行股份115,939,800 股购买其持有的零兑金号剩余 50.21%股权。发行股份购买资产的发股价格双方约定为6.02元/股。

　　其中，以三项应收款项与零兑金号 49.79%股权进行置换在公司股东大会通过后实施；发行股份购买零兑金号剩余50.21%股权在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。

　　同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000.00万元。

　　2018 年 6 月 1 日，公司收到深交所下发的《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第16 号）。6 月 25 日，公司披露《关于深圳证券交易 所之回复》，经公司申请，公司股票于 6 月 25 日开市起复牌。

　　上市公司股票复牌后，考虑到上市公司其他应收款的回收进程、复牌后股价波动幅度较大等因素，本着保障双方利益的前提，交易双方就调整资产置换范围、发行股票价格及发行股票数量进行了仔细磋商，并于近期达成一致。

　　2018年10月22日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，就重大资产重组方案进行调整：

　　上市公司以应收李晓明诚意金款项作价47,046.24万元与黄金资讯持有的零兑金号33.85%股权进行置换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份合计184,210,526股和支付现金219,537,600元购买其持有的零兑金号剩余66.15%股权；发行股份购买资产的发股价格双方商议调整为3.80元/股。

　　公司的控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）为公司置出资产的回收向黄金资讯承担差额补足义务；珠海横琴新区长实资本管理有限公司作为公司实际控制人郭昌玮控制的企业，为冉盛盛远的差额补足义务提供连带责任担保。

　　其中，以一项应收款项与零兑金号33.85%股权进行置换在公司股东大会通过后实施；发行股份和支付现金购买零兑金号剩余66.15%股权在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。

　　同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000.00万元。

　　本次重组方案调整属于对交易方案的重大调整。 调整后的 《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》请见公司于 2018年 10 月 24 日发布的相关公告。

　　敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月24日